text_structure.xml
8.82 KB
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
<?xml version='1.0' encoding='utf-8'?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
<xi:include href="PPC_header.xml" />
<TEI>
<xi:include href="header.xml" />
<text>
<body>
<div xml:id="div-1">
<u xml:id="u-1.0" who="#JanuszWojciechowski">Otwieram posiedzenie Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach. Witam członków Komisji i zaproszonych gości. Proponowany porządek dzisiejszego posiedzenia został członkom Komisji dostarczony na piśmie. Jeżeli nie usłyszę głosu sprzeciwu, będę uważał, że został on przyjęty. Wobec braku sprzeciwu stwierdzam, że porządek posiedzenia został zaakceptowany. Przystępujemy do rozpatrzenia pierwszego punktu porządku dziennego obejmującego rozpatrzenie uchwały Senatu w sprawie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 2285). Przedstawiciele Senatu zostali zawiadomieni o dzisiejszym posiedzeniu Komisji, niestety, nikt z nich nie przybył. Przypominam, że Senat zgłosił 14 poprawek. Proszę wiceministra Marka Sadowskiego o przedstawienie opinii rządu na temat poprawek zgłoszonych przez Senat do nowelizacji ksh.</u>
</div>
<div xml:id="div-2">
<u xml:id="u-2.0" who="#MarekSadowski">Większość poprawek zgłoszonych przez Senat ma charakter doprecyzowujący przepisy i ujednolicający terminologię. Nie dotyczy to jedynie poprawki nr 6, która zmienia całkowicie treść rozwiązania zaproponowanego przez Sejm, oraz poprawki nr 12, która uzupełnia rozwiązanie przyjęte przez Sejm. Reszta poprawek, jak już mówiłem, albo likwiduje usterki dostrzeżone w sformułowaniach i nazwach kodeksowych albo doprecyzowuje odpowiednie odesłania do innych przepisów. Wszystkie te poprawki o charakterze legislacyjno-redakcyjnym nie budzą żadnych wątpliwości, dlatego nie ma potrzeby szczegółowego ich omawiania. Uważam, że można przyjąć je bez przeprowadzania dyskusji. Należy się natomiast skupić nad poprawką nr 6. Poprawka ta jest wynikiem dyskusji, która odbyła się w Senacie i dotyczyła art. 418 ksh. Przypomnę, że regulacja zwana czasami potocznie „przepisem o wyciskaniu” umożliwia pewnej większości akcjonariuszy usunięcie z akcjonariatu mniejszości. Sejm zmienił ten przepis podwyższając wymóg stanowiąc, że tylko 95% akcjonariuszy może za pomocą uchwały wykupić przymusowo nie więcej niż 5% pozostałego akcjonariatu. Równocześnie z tym rozwiązaniem, przyjęto konstrukcję pewnej obrony mniejszościowych akcjonariuszy, dając im możliwość zaskarżenia wyceny wykupywanych od nich akcji. Zachowana została zatem w przepisie pewna obrona interesu majątkowego wykupywanej mniejszości. Nadal nie ma, ale wcześniej też nie było, regulacji, która chroniłaby interes korporacyjny akcjonariuszy mniejszościowych. Pragnę wyjaśnić, że ten system tzw. wyciskania, jest powszechnie stosowaną instytucją prawa handlowego w Europie. Przybiera on co prawda inny kształt, opierając się na innych niż nasze kryteriach lub modelach postępowania. W Senacie przypomniano, iż w Trybunale Konstytucyjnym toczy się sprawa, na podstawie skargi złożonej przez Rzecznika Praw Obywatelskich i zapytania złożonego przez jeden z sądów rejestrowych, o to, czy konstytucyjny jest przepis, który pozwala większości pozbawić mniejszość praw majątkowych i korporacyjnych. Jeśli chodzi o stanowisko w tej materii ekspertów prawa, w większości opowiadają się oni za konstytucyjnością tego przepisu. Trybunał nie wyznaczył jeszcze terminu rozprawy, na której rozstrzygać będzie ten przepis, ale wiadomo, że jest to uzależnione od tego, jaki ostateczny kształt przyjmie on w trakcie dokonywanej teraz nowelizacji. Senatorowie twierdzą i uważają, że przepis ten jest niekonstytucyjny, dlatego w poprawce nr 6 proponują całkowicie go skreślić. To oczywiście rozwiązuje problemy konstytucyjne, ale przy okazji likwiduje pewne narzędzie służące do sprawniejszego zarządzania spółkami akcyjnymi, w sytuacjach gdzie bardzo duża grupa akcjonariuszy chce skuteczniej wpływać na decyzje i działania spółki. Rząd w Senacie nie podejmował jakiejś zdecydowanej obrony tej normy i nie występował przeciwko propozycji skreślenia art. 418. Ostatecznie większość senatorów była za poparciem poprawki. Między posiedzeniem Senatu a dzisiejszym posiedzeniem Komisji przeprowadziłem konsultacje z Ministerstwem Skarbu Państwa na temat tego rozwiązania. Wynika z nich, że resort Skarbu Państwa jest zainteresowany utrzymaniem art. 418, gdyż najczęściej występuje jako akcjonariusz mniejszościowy, posiadacz tzw. resztówek. Zdarza się jednak, że państwo jest właścicielem np. 98% akcji, a akcjonariusz dysponujący np. 2% akcji przeszkadza w podejmowaniu niektórych decyzji, ze względu na statut spółki. Nie chcę opisywać tutaj konkretnych przykładów, ale taki przypadek mamy w przypadku spółki Europol-Gaz, gdzie mniejszościowy akcjonariusz ma 4% akcji, ale jego głos jest decydujący w wszystkich ważnych sprawach. Naturalnie nie twierdzę, że akurat w tym przypadku doszłoby do tzw. wyciśnięcia tego akcjonariusza, ale to jest klasyczny przykład, kiedy w interesie spółki może być niezbędne podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji niektórych mniejszościowych akcjonariuszy. Reasumując, po przeanalizowaniu wszystkich za i przeciw, proponujemy nie opowiadać się za poprawką Senatu postulującą skreślenie art. 418.</u>
</div>
<div xml:id="div-3">
<u xml:id="u-3.0" who="#JanuszWojciechowski">O ile dobrze zrozumiałem, Senat opowiedział się za skreśleniem przepisu dotyczącego tzw. wyciskania?</u>
</div>
<div xml:id="div-4">
<u xml:id="u-4.0" who="#MarekSadowski">Tak, Senat jest za skreśleniem tego przepisu. Chciałbym jeszcze dodać, że w nowej dyrektywie dotyczącej spółek europejskich ma być zaakceptowany mechanizm tzw. wyciskania jako powszechnie obowiązujący w Unii Europejskiej. Muszę jednak jeszcze raz zastrzec, że będzie chodziło wyłącznie o tzw. europejską spółkę akcyjną. Jaki będzie standard tego europejskiego wyciskania, trudno jeszcze przesądzać, bo prace nad tym rozwiązaniem jeszcze trwają. Dobrze by było, gdyby Trybunał Konstytucyjny jak najszybciej i w sposób jak najpełniejszy wypowiedział się na temat tej konstrukcji prawnej.</u>
</div>
<div xml:id="div-5">
<u xml:id="u-5.0" who="#JanuszWojciechowski">Mówiąc żartobliwie, wydaje mi się, że popularna nazwa tego przepisu zapożyczona została chyba trochę ze sportu, a dokładniej z podnoszenia ciężarów. Dodam, że w tej dyscyplinie sportu wyciskanie zostało zniesione 30 lat temu, jako element szkodliwy dla kręgosłupa. Skoro jednak Trybunał Konstytucyjny bada konstytucyjność tego przepisu, jestem za pozostawieniem tej regulacji w systemie. Ten organ państwa jest najbardziej właściwy do stwierdzenia w sposób ostateczny, czy ten przepis ma być dalej funkcjonować w systemie, czy też nie. Czy poseł sprawozdawca projektu nowelizacji ksh. podziela ten pogląd?</u>
</div>
<div xml:id="div-6">
<u xml:id="u-6.0" who="#JerzyMłynarczyk">Tak.</u>
</div>
<div xml:id="div-7">
<u xml:id="u-7.0" who="#JanuszWojciechowski">Proponuję, abyśmy bez szczegółowego omawiania propozycji Senatu przyjęli pozytywną rekomendacje Komisji dla wszystkich poprawek oprócz poprawki nr 6. Proponuję przegłosować stanowisko Komisji. Kto jest za udzieleniem pozytywnej rekomendacji Komisji dla wszystkich poprawek Senatu oprócz poprawki nr 6? Za udzieleniem pozytywnej rekomendacji opowiedziało się 7 posłów, nikt nie był przeciwny, jeden poseł wstrzymał się od głosu. Stwierdzam, że Komisja udziela pozytywnej rekomendacji wszystkim zgłoszonym przez Senat poprawek z wyjątkiem poprawki nr 6.</u>
</div>
<div xml:id="div-8">
<u xml:id="u-8.0" who="#PrzedstawicielUrzęduKomitetuIntegracjiEuropejskiej">Pragnę stwierdzić, że poprawki będące przedmiotem uchwały Senatu Rzeczypospolitej z dnia 4 grudnia 2003 roku w sprawie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw są zgodne z prawem Unii Europejskiej.</u>
</div>
<div xml:id="div-9">
<u xml:id="u-9.0" who="#JanuszWojciechowski">Proponuję, posłem sprawozdawcą był nadal poseł Jerzy Młynarczyk.</u>
</div>
<div xml:id="div-10">
<u xml:id="u-10.0" who="#JerzyMłynarczyk">Wyrażam zgodę.</u>
</div>
<div xml:id="div-11">
<u xml:id="u-11.0" who="#JanuszWojciechowski">Stwierdzam, że sprawozdawcą Komisji został poseł Jerzy Młynarczyk. Zamykam posiedzenie Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach.</u>
</div>
</body>
</text>
</TEI>
</teiCorpus>