text_structure.xml 98.7 KB

Edit Raw Blame History Permalink

<?xml version='1.0' encoding='utf-8'?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
  <xi:include href="PPC_header.xml" />
  <TEI>
    <xi:include href="header.xml" />
    <text>
      <body>
        <div xml:id="div-1">
          <u xml:id="u-1.0" who="#JacekSzczot">Otwieram posiedzenie Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach. Czy członkowie Komisji mają uwagi bądź propozycje uzupełnienia porządku dziennego? Nie widzę. Stwierdzam, iż przyjęliśmy porządek obrad Komisji.</u>
          <u xml:id="u-1.1" who="#JacekSzczot">Jako przewodniczący podkomisji nadzwyczajnej złożę sprawozdanie z jej prac. Opracowywała ona rządowy projekt nowego Kodeksu spółek handlowych. Pracowała w trakcie dziewięciu posiedzeń, w tym jednego trzydniowego. Łącznie obradowała ponad sześćdziesiąt godzin. Podkomisja przedyskutowała wszystkie przepisy przedłożonego projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych.</u>
          <u xml:id="u-1.2" who="#JacekSzczot">W obradach podkomisji brali udział zarówno eksperci rządowi, którzy byli autorami omawianego projektu, jak i eksperci zaproszeni przez członków podkomisji, którzy wcześniej złożyli swoje opinie. Byli to: prof. Józef Frąckowiak, prof. Antoni Witosz i dr hab. Wojciech Popiołek. Na sali są obecni zarówno eksperci podkomisji, jak i autorzy projektu Kodeksu spółek handlowych. Wobec tego będzie można skorzystać z wszelkich porad w zakresie poszczególnych zapisów projektu. Będzie można otrzymać wyczerpujące informacje, jeżeli tylko profesorowie będą potrafili udzielić odpowiedzi na zadawane pytania. Z doświadczenia prac podkomisji mogę stwierdzić, że na pewno będą oni w stanie przekazać nam obszerne informacje.</u>
          <u xml:id="u-1.3" who="#JacekSzczot">Kodeks spółek handlowych ma zastąpić obecnie obowiązujący Kodeks handlowy. Była już o tym mowa w czasie pierwszego czytania na posiedzeniu plenarnym Sejmu. Przypomnę pokrótce pewne kwestie.</u>
          <u xml:id="u-1.4" who="#JacekSzczot">Projekt Kodeksu spółek handlowych po części stanowi kontynuację Kodeksu handlowego, który powstał jeszcze za czasów II Rzeczypospolitej. Po II wojnie światowej znajdował się on w pewnym zawieszeniu. Następnie przynajmniej część jego przepisów została przywrócona obrotowi prawnemu.</u>
          <u xml:id="u-1.5" who="#JacekSzczot">Od jakiegoś czasu istnieje potrzeba wprowadzenia nowych uregulowań. Rząd jako podmiot zgłaszający projekt ustawy postanowił stworzyć nowy akt prawny po to, żeby nie było żadnych wątpliwości, żeby ciągle nie uchylać przepisów czy ich nowelizować. Projekt owego aktu w tej chwili leży przed członkami Komisji. Dla odróżnienia od Kodeksu handlowego nadano mu nazwę „Kodeks spółek handlowych”. Zatytułowano go tak również dlatego, że dotyczy on wielu spółek działających w obrocie gospodarczym. Mam nadzieję, że zawartość sprawozdania podkomisji spełnia oczekiwania wielu środowisk zainteresowanych funkcjonowaniem spółek handlowych w obrocie gospodarczym.</u>
          <u xml:id="u-1.6" who="#JacekSzczot">Projekt ustawy zawiera 634 artykuły podzielone na odpowiednie działy, w których są unormowane kwestie dotyczące poszczególnych spółek osobowych i kapitałowych. Poza istniejącymi do tej pory typami spółek wprowadza on nowe ich rodzaje, a mianowicie spółkę partnerską i spółkę komandytowo-akcyjną. Stanowi to uzupełnienie tego, co funkcjonowało do tej pory. Uczyniliśmy krok do przodu w odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku.</u>
          <u xml:id="u-1.7" who="#JacekSzczot">Wszystkie regulacje, które są zawarte w omawianym projekcie ustawy, wynikają z zapotrzebowania rynku. Z jednej strony są efektem tworzenia nowych instytucji, z drugiej strony stanowią odpowiedź praktyków na to, co się dzieje, na wątpliwości interpretacyjne, które były zgłaszane cały czas w toku funkcjonowania zarówno spółek handlowych, jak i sądów rozstrzygających kwestie, z którymi mieliśmy bardzo często do czynienia.</u>
          <u xml:id="u-1.8" who="#JacekSzczot">Bardzo szeroko został uregulowany dział dotyczący łączenia i podziału spółek handlowych, a także ich przekształcania. Jest to uregulowanie niemal perfekcyjne, aczkolwiek w doktrynie nigdy nie dojdzie się do pełnych rozwiązań, które satysfakcjonowałyby wszystkich ekspertów. Moim zdaniem zostało to unormowane w sposób właściwy, ponieważ nie tylko teoretycy, profesorowie prawa, ale również praktycy starali się wyeliminować wszystkie wątpliwości interpretacyjne, z którymi stykali się w toku swojej działalności doradczej. Nie chciałbym powtarzać całej debaty z pierwszego czytania. Oczywiście będziemy mogli do niej wrócić, aby przedstawić nasze stanowiska polityczne w imieniu klubów parlamentarnych na posiedzeniu plenarnym w trakcie drugiego czytania.</u>
          <u xml:id="u-1.9" who="#JacekSzczot">W dniu dzisiejszym na tym zakończę swoje krótkie sprawozdanie. W czasie omawiania poszczególnych działów ja, jako przewodniczący podkomisji, oraz eksperci będą udzielali wyjaśnień w związku z powstałymi wątpliwościami.</u>
          <u xml:id="u-1.10" who="#JacekSzczot">Czy któryś z posłów pragnie zabrać głos? Czy któryś z gości pragnie wypowiedzieć się na temat przedłożonego sprawozdania, na razie w kategoriach ogólnych? Do kwestii szczegółowych przejdziemy za moment. Nie widzę chętnych do zabrania głosu.</u>
          <u xml:id="u-1.11" who="#JacekSzczot">W związku z tym, że projekt liczy 634 artykuły, proponuję, abyśmy nie omawiali ich po kolei, ale pewnymi działami. Będzie to znacznie łatwiejsze. Jeżeli ktoś będzie miał uwagi, proszę o ich zgłaszanie. Jeżeli nie będzie uwag, będziemy zatwierdzali poszczególne działy. Możemy się skoncentrować na określonych artykułach, ale zależy to od tego, czy pojawią się wątpliwości. Jeżeli ich nie będzie, będziemy przechodzić do następnego działu.</u>
          <u xml:id="u-1.12" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do zaproponowanego sposobu procedowania nad sprawozdaniem pod-komisji? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-1.13" who="#JacekSzczot">Jeżeli eksperci będą mieć wątpliwości, proszę o podzielenie się nimi z członkami Komisji w trakcie rozpatrywania poszczególnych działów.</u>
          <u xml:id="u-1.14" who="#JacekSzczot">Mamy nadzieję, że ustawa — Kodeks spółek handlowych wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2001 roku. Po to, aby tak się stało, nie możemy, jak to było w przypadku Kodeksu handlowego, pozostawić trzytygodniowego vacatio legis. Chcielibyśmy, aby były to przynajmniej dwa miesiące. W tym celu, aby do tego doszło, powinniśmy jeszcze przed wakacjami przeprowadzić drugie czytanie projektu w Sejmie. W trakcie drugiego czytania będą mogły być zgłoszone ewentualne poprawki. Zaraz po wakacjach przeprowadzilibyśmy trzecie czytanie i przekazalibyśmy projekt do Senatu. Senat również może zgłosić poprawki. Najpóźniej w październiku powinniśmy zakończyć cały proces legislacyjny. Listopad i grudzień stanowiłyby czas na przygotowanie wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych. Zaczynamy omawianie kolejnych działów projektu. Tytuł ustawy brzmi: „Kodeks spółek handlowych”. Jeżeli ktoś będzie miał uwagi, proszę włączać się do dyskusji. Nie chciałbym zatrzymywać się nad każdym przepisem. Czy są uwagi do tytułu I „Przepisy ogólne” działu I „Przepisy ogólne”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-2">
          <u xml:id="u-2.0" who="#KazimierzDziałocha">Mam pytanie do autorów projektu oraz ekspertów. Dotyczy ono art. 2. Jest to przepis odsyłający do Kodeksu cywilnego. Chodzi mi o relację pomiędzy zdaniem pierwszym i drugim art. 2. Zdanie pierwsze stanowi typowe odesłanie do Kodeksu cywilnego. Wynika z niego, że w sprawach, których dotyczy Kodeks spółek handlowych, a które są określone w art. 1 par. 1, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się wprost. W sprawach nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Nie chodzi mi o odpowiedź na pytanie, jakie konkretnie są to sprawy. W zdaniu drugim stwierdza się, że przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio, jeżeli właściwość (natura) - dostrzegam tu pewną rozterkę co do terminologii - stosunku prawnego spółki handlowej tego wymaga.</u>
          <u xml:id="u-2.1" who="#KazimierzDziałocha">Czy to jest tak, że w zakresie określonym w zdaniu pierwszym odpowiednie jest stosowanie, jeżeli spełniony jest warunek, że natura stosunku prawnego spółki handlowej tego wymaga? Czy są sytuacje wyraźnie rozdzielone: w jakimś zakresie stosuje się Kodeks wprost, w innym zakresie stosuje się go odpowiednio? Czy też - odsyłając do Kodeksu cywilnego - jeżeli właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej tego wymaga, to stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego? Wówczas jest to już inny aspekt, inna sytuacja, w której mamy posługiwać się Kodeksem cywilnym.</u>
          <u xml:id="u-2.2" who="#KazimierzDziałocha">Mamy tu do czynienia z próbą zdefiniowania używanej w prawie klauzuli odpowiedniego stosowania prawa do stosunków regulowanych w innym akcie. Zdefiniowanie to dokonuje się poprzez zwrócenie uwagi na to, że właściwość (natura) stosunku prawnego spółki ma tego wymagać. Wówczas przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Czy jest to potrzebne? Czy nie wystarczy zapisać, że przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio, tak jak to powszechnie przyjmuje się w prawie? Oczywiście, zawsze za tą odpowiedniością kryje się jakieś uzasadnienie. Jeżeli już chcemy użyć terminu „właściwość (natura) stosunku prawnego”, to czy nie lepiej zapisać: „charakter (natura) stosunku prawnego”? W przepisach prawnych właściwość ma często zupełnie inne znaczenie. Mówimy np. o właściwości sądów. Posługujemy się tym pojęciem również w innych sytuacjach. Być może, określenie „właściwość” należy zastąpić określeniem „charakter”. Jest to problem doboru właściwego terminu. Głównie chodzi mi jednak o relację — biorąc pod uwagę, że jest to bardzo pozytywny przepis — pomiędzy zdaniem pierwszym a zdaniem drugim w art. 2. Proszę to wyjaśnić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-3">
          <u xml:id="u-3.0" who="#JacekSzczot">Proszę prof. Stanisława Sołtysińskiego o udzielenie odpowiedzi na pytania zadane przez posła Kazimierza Działochę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-4">
          <u xml:id="u-4.0" who="#StanisławSołtysiński">Przepis art. 2 jest bardzo ważnym przepisem. Dlatego nad nim dyskutowaliśmy w ramach Komisji Kodyfikacyjnej. Ma on na celu uwzględnienie specyfiki prawa handlowego. Kodeks cywilny nie reguluje stosunków obligacyjno-organizacyjnych, a z takimi mamy do czynienia w spółce. W związku z tym przyjęto powszechnie w doktrynie, że o ile zasadą jest stosowanie wprost Kodeksu cywilnego, o tyle w szczególnych sytuacjach, kiedy dochodzimy do wniosku, że natura wspomnianego stosunku obligacyjno-organizacyjnego tego wymaga, ma zastosowanie zdanie drugie art. 2. A więc, sędzia stosujący prawo ma się zastanowić, czy nie ma potrzeby stosowania przepisów Kodeksu cywilnego odpowiednio. Termin „odpowiednio” w prawie cywilnym oznacza albo stosowanie przepisu wprost, albo z modyfikacjami, albo że w ogóle określonego przepisu się nie stosuje. Podam przykład. Jeżeli w tej chwili założylibyśmy spółkę akcyjną i jedna osoba z osób nie wniosłaby swojego wkładu, to czy pozostałe osoby mogłyby powołać się na Kodeks cywilny, w którym stwierdza się, że przy zobowiązaniach wzajemnych — w naszym przykładzie wszystko wskazuje na to, że mamy do czynienia z zobowiązaniami wzajemnymi — inne osoby mogą się powstrzymać z wykonaniem zobowiązania? To jest klasyczny przykład, kiedy nie można stosować wprost przepisów Kodeksu cywilnego.</u>
          <u xml:id="u-4.1" who="#StanisławSołtysiński">Teraz odniosę się do kwestii doboru języka. Ze względu na tradycję i fakt, że prawo handlowe stanowi część prawa cywilnego, zastosowaliśmy określenie pochodzące z art. 353 Kodeksu cywilnego. Wprawdzie w Kodeksie cywilnym dotyczy to granic swobody umów, również jednak tam został użyty termin „właściwość (natura) stosunku prawnego”. Poseł Kazimierz Działocha ma o tyle rację, że właściwość może się również kojarzyć z uprawnieniem co do jurysdykcji. Jednakże w prawie cywilnym termin ten ma określone znaczenie. Pragnę jeszcze raz podkreślić, że natura stosunku obligacyjno-organizacyjnego wymaga czasami zasygnalizowania określonego problemu. Pewnego rodzaju problemy mamy również w sądach, nawet w Sądzie Najwyższym. Zdarza się, że wskazanej specyfiki stosunków obligacyjno-organizacyjnych sądy nie uwzględniają.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-5">
          <u xml:id="u-5.0" who="#JacekSzczot">Czy wątpliwości posła Kazimierza Działochy zostały rozwiane?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-6">
          <u xml:id="u-6.0" who="#KazimierzDziałocha">Wyjaśnienie prof. Stanisława Sołtysińskiego uważam za bardzo istotne, choćby ze względu na zwrócenie uwagi na charakter stosunków obligacyjno-organizacyjnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-7">
          <u xml:id="u-7.0" who="#JacekSzczot">Czy możemy pozostać przy zapisie art. 2 w wersji przedłożonej przez podkomisję?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-8">
          <u xml:id="u-8.0" who="#KazimierzDziałocha">Tak. Czy jednak zdaniem prof. Stanisława Sołtysińskiego termin „odpowiednio” zawsze oznacza nie wprost?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-9">
          <u xml:id="u-9.0" who="#StanisławSołtysiński">Od czasów, kiedy prof. Cezary Grzybowski napisał pierwszą wersję „Systemu prawa cywilnego”, termin „odpowiednio” ma w naszej dziedzinie prawa ustalone znaczenie: albo stosujemy coś wprost, albo w ogóle nie stosujemy, albo stosujemy z modyfikacjami. Istotny jest tu luz, jaki pozostawiamy stosując prawo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-10">
          <u xml:id="u-10.0" who="#KazimierzDziałocha">Mnie się wydawało, że odpowiednio znaczy nie wprost. Dlatego też zadałem pytanie, jak się ma zdanie pierwsze w art. 2 do zdania drugiego. W zdaniu pierwszym mowa jest o stosowaniu przepisów Kodeksu cywilnego wprost, natomiast w zdaniu drugim odpowiednio czyli nie wprost.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-11">
          <u xml:id="u-11.0" who="#StanisławSołtysiński">Ilekroć sędzia dochodzi do wniosku, że stosunek obligacyjno-organizacyjny rodzi pewne problemy, korzysta z przyznanych mu kompetencji. Jeżeli stwierdzi on, że problem nie jest istotny, zastosuje przepisy Kodeksu cywilnego. Może też stosować wspomniane przepisy z modyfikacjami albo w ogóle nie stosować określonego przepisu. Takie jest znaczenie określenia „odpowiednio”. Zostało ono utrwalone w doktrynie i orzecznictwie prawa cywilnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-12">
          <u xml:id="u-12.0" who="#KazimierzDziałocha">Zabrałem głos tylko dlatego, że wydaje mi się, iż art. 2 jest jednym z kluczowych przepisów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-13">
          <u xml:id="u-13.0" who="#JacekSzczot">Czy ktoś jeszcze zgłasza uwagi do art. 2 bądź kolejnych artykułów tytułu I działu I?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-14">
          <u xml:id="u-14.0" who="#AndrzejSzajkowski">Mam wątpliwość, czy w art. 6 par. 3 występujące na końcu sformułowanie „bez uwzględnienia głosów nieważnych” jest trafne. W art. 6 par. 1 mowa jest nie tyle o nieważnych głosach, ile o zawieszeniu wykonywania prawa głosu. Powinniśmy wykreślić wspomniane sformułowanie i po wyrazie „kworum” postawić kropkę. Nigdy nie bierze się pod uwagę głosów nieważnych, ale również nie będzie się liczyło głosów, co do których prawo wykonywania zostało zawieszone na podstawie art. 6 par. 1. Obecna redakcja art. 4 par. 3 budzi wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-15">
          <u xml:id="u-15.0" who="#JacekSzczot">Obecny zapis art. 6 par. 3 miał uchylić wszelkie wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-16">
          <u xml:id="u-16.0" who="#AndrzejSzajkowski">Skoro w przepisie tym mówi się o głosach nieważnych, a nie o zawieszeniu wykorzystania prawa głosu, natomiast w art. 6 par. 1 odnosimy się właśnie do wspomnianego zawieszenia, to znaczy, że...</u>
        </div>
        <div xml:id="div-17">
          <u xml:id="u-17.0" who="#StanisławSołtysiński">Prof. Andrzej Szajkowski nie uczestniczył w ostatnim okresie prac podkomisji, kiedy redagowaliśmy przepis art. 6. Przepraszamy członków Komisji, że pomiędzy ekspertami często dochodzi do dyskusji. Gwoli wyjaśnienia pragnę zaznaczyć, że zawieszone jest prawo wykonywania głosu. W związku z tym, jeśli ktoś wykonuje prawo głosu, które jest zawieszone, oddaje głos nieważny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-18">
          <u xml:id="u-18.0" who="#AndrzejSzajkowski">Nie ma jednak przepisu, który to stwierdza. W innych ustawach, np. Prawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Prawie bankowym stwierdza się, że jeżeli akcje zostały nabyte bez zgody Komisji Nadzoru Bankowego czy Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, to rodzi to określone konsekwencje. Być może powinniśmy wprowadzić do omawianego projektu wyraźny przepis. Podnoszę tylko pewną wątpliwość. Sprawa nie ma charakteru zasadniczego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-19">
          <u xml:id="u-19.0" who="#JacekSzczot">Czy ktoś jeszcze chciałby zabrać głos w dyskusji?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-20">
          <u xml:id="u-20.0" who="#BarbaraNiesłuchowska">Mam pytanie do autorów projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych. Czy przepis art. 5 par. 2 pozostaje? Chodzi o przepis dotyczący ogłoszeń.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-21">
          <u xml:id="u-21.0" who="#StanisławSołtysiński">Chcę zgłosić propozycję dotyczącą dzisiejszych obrad. Przekazaliśmy zgodnie z życzliwym stanowiskiem podkomisji szereg bardzo drobnych zmian, wśród których merytorycznych jest może 6–7. Nie wszystkie z nich zostały uwzględnione w wersji projektu przedłożonego w sprawozdaniu podkomisji. Czy moglibyśmy przyjąć określony sposób procedowania? Wtedy, kiedy będzie chodziło o zmiany merytoryczne, to oczywiście będziemy je przedstawiali. W wielu wypadkach zmieniamy jedynie wyrazy, np. spójnik „lub” zastępujemy spójnikiem „albo”. Mamy przygotowany tekst zawierający zmiany redakcyjne. Możemy go przekazać Biuru Legislacyjnemu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-22">
          <u xml:id="u-22.0" who="#JacekSzczot">Chcę powiedzieć, że złożyliśmy sprawozdanie podkomisji. Zgłoszone poprawki miały zostać uwzględnione w toku jej prac. Rozumiem, że ze względu na obszerną materię projektu Kodeksu spółek handlowych pewne rzeczy mogliśmy pominąć. Niestety, owe pominięte kwestie musimy zgłaszać na posiedzeniu Komisji. Wszystkie poprawki będziemy wprowadzać na bieżąco, jeżeli oczywiście zostaną przejęte przez któregoś z posłów. Taka procedura obowiązuje podczas rozpatrywania sprawo-zdania podkomisji na posiedzeniu Komisji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-23">
          <u xml:id="u-23.0" who="#BarbaraNiesłuchowska">Chcę wyrazić pewną wątpliwość. Chodziło mi o merytoryczne rozstrzygnięcie, czy coś ogłaszamy, czy nie ogłaszamy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-24">
          <u xml:id="u-24.0" who="#StanisławSołtysiński">Za chwilę do tego przejdziemy. Poszczególne przepisy powinniśmy rozstrzygać po kolei.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-25">
          <u xml:id="u-25.0" who="#MarekMazurkiewicz">Mam pewną propozycję proceduralną. Wydawało się, że najprostszym rozwiązaniem było posuwanie się działami. Jednak w czasie dyskusji nad poszczególnymi działami okazało się, że sprawy są podnoszone bez zachowania kolejności sekwencji artykułów. Dlatego też proponuję poruszać się artykułami. Powinniśmy przyjąć następującą formułę: „Czy do art. 1 są uwagi?” wtedy będziemy w stanie rozstrzygnąć takie kwestie techniczno-redakcyjne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-26">
          <u xml:id="u-26.0" who="#JacekSzczot">Dziękuję bardzo za podpowiedź. Oczywiście, najsprawniej i najprościej będzie zatwierdzać poszczególne artykuły. Po to, żeby zachować jednolitą procedurę od początku, zaczynamy od art. 1. Czy do art. 1 są jakieś uwagi? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-26.1" who="#JacekSzczot">Były już zgłaszane uwagi do art. 2. Wszystkie kwestie zostały wyjaśnione.</u>
          <u xml:id="u-26.2" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 3? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 4?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-27">
          <u xml:id="u-27.0" who="#WojciechPopiołek">Mam drobną uwagę. W par. 1 pkt. 4 lit. e na końcu należy dodać wyraz „lub”. Właściwie po lit. e należałoby dodać ów wyraz.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-28">
          <u xml:id="u-28.0" who="#MarekMazurkiewicz">Rzeczywiście wyrazu „lub” tu nie ma.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-29">
          <u xml:id="u-29.0" who="#JacekSzczot">W czasie przepisywania tekstu musiał on zostać pominięty. Czy do art. 4 są jeszcze jakieś uwagi?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-30">
          <u xml:id="u-30.0" who="#StanisławSołtysiński">W par. 1 pkt 5 w trzeciej linijce proponujemy skreślić wyraz „lub” i wpisać spójnik „albo”. Otrzymujemy wówczas sformułowanie „w zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu”. Ponadto, tak jak w innych przepisach, w art. 1 pkt 5 należy dodać następujące wyrażenie: „także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-31">
          <u xml:id="u-31.0" who="#JacekSzczot">Jak rozumiem, jest to uzupełnienie definicji spółki powiązanej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-32">
          <u xml:id="u-32.0" who="#StanisławSołtysiński">Chcemy, żeby było to koherentne z przepisem art. 4 par. 1 pkt 4.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-33">
          <u xml:id="u-33.0" who="#JacekSzczot">Rozmawialiśmy już na ten temat na posiedzeniu podkomisji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-34">
          <u xml:id="u-34.0" who="#StanisławSołtysiński">Widocznie w czasie przepisywania tekstu to umknęło.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-35">
          <u xml:id="u-35.0" who="#JacekSzczot">Jeszcze raz proszę o przytoczenie brzmienia art. 4 par. 1 pkt 5.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-36">
          <u xml:id="u-36.0" who="#StanisławSołtysiński">W pkt. 5 w trzeciej linijce po wyrazie „wspólników” należy wpisać w miejsce wyrazu „lub” wyraz „albo”. Po przecinku następującym po wyrazach „na walnym zgromadzeniu” należy dodać sformułowanie „także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-37">
          <u xml:id="u-37.0" who="#LeszekPiotrowski">Mam pytanie do ekspertów. Może się ono wydać nieco śmieszne. Jaka jest według obecnych na sali profesorów różnica między wyrazami „lub” i „albo”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-38">
          <u xml:id="u-38.0" who="#StanisławSołtysiński">Podzielę się tym, czego nauczyłem się od prof. Zygmunta Ziembińskiego, który narzuca w części ustaw określone rozumienie wspomnianych dwóch terminów. Wyraz „albo” określa, że mamy do czynienia z alternatywą rozłączną. Natomiast wyraz „lub” oznacza co innego. Jeżeli mówię, że pójdę do kina lub na ciastka, to będzie oznaczało, iż mam trzy możliwości. Mogę pójść do kina, mogę pójść na ciastka, ale mogę również pójść, i na ciastka, i do kina.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-39">
          <u xml:id="u-39.0" who="#WojciechPopiołek">W art. 4 par. 2 wyraz „lub” należy zastąpić wyrazem „albo”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-40">
          <u xml:id="u-40.0" who="#JacekSzczot">Otrzymamy wówczas sformułowanie „wspólnika albo akcjonariusza”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-41">
          <u xml:id="u-41.0" who="#WojciechPopiołek">W tym przypadku nie ma możliwości, żeby być jednocześnie wspólnikiem i akcjonariuszem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-42">
          <u xml:id="u-42.0" who="#JacekSzczot">Kwestie związane z wyrazami „lub” i „albo” były szeroko dyskutowane w trakcie obrad podkomisji. Nie wszędzie udało się nam pogodzić wspomniane „ciastka” z „kinem”. Dlatego teraz musimy wnosić stosowne poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-43">
          <u xml:id="u-43.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Chcę podnieść pewną generalną uwagę. Eksperci doszli do porozumienia w kwestii wyrazów „lub” i „albo”. Myślę, że profesorowie się ze mną zgodzą, że wszędzie powinniśmy zapisać: „wspólnik albo akcjonariusz”, chyba że eksperci zdecydują o wpisaniu w konkretnym przypadku wyrazu „lub”. Ponadto powinniśmy przyjąć sformułowanie „umowa spółki albo statut”. Przedstawiłem generalną uwagę, żebyśmy nie tracili zbyt dużo czasu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-44">
          <u xml:id="u-44.0" who="#JacekSzczot">Dyskutowaliśmy już na ten temat. Stanowisko podkomisji nie było jednak do końca precyzyjne. Oczywiście, przyjmujemy uwagi Biura Legislacyjnego. Powinna nastąpić zamiana wyrazu „lub” na wyraz „albo”. W kolejnych działach omawianego projektu już się ona dokonała. Czy są uwagi do art. 5?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-45">
          <u xml:id="u-45.0" who="#WojciechPopiołek">Pragnę zgłosić propozycję uzgodnioną z Ministerstwem Sprawiedliwości, która dotyczy nowego brzmienia art. 5 par. 2. Przepis ten otrzymałby następującą treść: „Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej”. Z dotychczasowego brzmienia par. 2 wykreślamy pkt. 1, 2, 3 i 4. Pozostaje tylko pkt 5, oczywiście zmodyfikowany. W par. 2 chcemy jeszcze dodać drugie zdanie w brzmieniu: „Statut może przewidywać inny sposób ujawniania informacji”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-46">
          <u xml:id="u-46.0" who="#JacekSzczot">Przepis par. 2 wiąże się z par. 1, w którym zostało określone, co wymaga ogłoszenia albo złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego. W art. 5 par. 2 nie możemy używać zwrotu „w szczególności”, gdyż zapisy par. 1 i 2 kłóciłyby się ze sobą. Przejmuję propozycję zgłoszoną przez dra hab. Wojciecha Popiołka. Czy są inne propozycje odnośnie do art. 5 par. 2? Jeżeli nie ma, przyjmujemy wersję tego przepisu zaproponowaną przez dra hab. Wojciecha Popiołka. Wersja ta została uzgodniona z Ministerstwem Sprawiedliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-47">
          <u xml:id="u-47.0" who="#MarekMazurkiewicz">Rozumiem, że to, co zostało zapisane w pkt. 1–4 w dotychczasowym brzmieniu art. 5 par. 2, zostało uregulowane w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-48">
          <u xml:id="u-48.0" who="#WojciechPopiołek">Tak jest. Jeszcze raz przytaczam brzmienie art. 5 par. 2: „Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub stracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać inny sposób ujawniania informacji”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-49">
          <u xml:id="u-49.0" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia art. 6.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-50">
          <u xml:id="u-50.0" who="#KazimierzDziałocha">Mam jeszcze jedno pytanie związane z art. 5. Czy autorzy projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych i podkomisja, która ów projekt rozpatrzyła, starali się w jakiś sposób ustalić, jak ogłaszanie odpowiednich dokumentów, informacji dotyczących spółek ma się do niedawno uchwalonej przez Sejm ustawy o publikacji aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych? Ustawa ta znajduje się już w Senacie. Nie potrafię odpowiedzieć merytorycznie na postawione przed chwilą pytanie. Stwierdzić jednak należy, że pewne związki między omawianym projektem a wspomnianą ustawą istnieją. Chodzi o publikację nie aktów normatywnych, tylko aktów prawnych, które mogą mieć jakieś odniesienia do zasad ogłaszania dokumentów, informacji o spółkach. Czy autorzy projektu Kodeksu spółek handlowych mieli w rękach ustawę o publikacji aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-51">
          <u xml:id="u-51.0" who="#StanisławSołtysiński">Nie mieliśmy jej w rękach. Jeżeli owa ustawa dotyczy aktów normatywnych czy innych aktów quasi-normatywnych, to nie będzie ona miała zastosowania do przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które stanowią przepisy szczególne. Po długich debatach doszliśmy do wniosku, że wymogi prawa europejskiego w pełni zostały uwzględnione w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Chodzi o informacje dotyczące działalności spółek, a nie informacje normatywne czy nienormatywne.</u>
          <u xml:id="u-51.1" who="#StanisławSołtysiński">Nie ulega wątpliwości, że ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi lex specialis i jest sprzężona z projektem Kodeksu spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-52">
          <u xml:id="u-52.0" who="#MarekMazurkiewicz">Mam jedno pytanie związane z proponowanym zdaniem drugim w art. 5 par. 2. Przepisy art. 5 par. 1 i 2 dają gwarancję transparentności tego, co się dzieje w spółce. Pozostaje to w zgodzie zarówno z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym, jak i z konstytucyjną zasadą o ochronie interesów. Myślę, że jest zrozumiały zakres przepisu par. 1 i jego uzupełnienia w postaci informacji o utracie bądź nabyciu pozycji dominującej w innym podmiocie, spółce. To wpływa na sytuację stron i osób uczestniczących w obrocie. Moje wątpliwości wiążą się natomiast z zasadnością zamieszczenia w art. 5 par. 2 zdania drugiego: „Statut może przewidywać inny sposób ujawniania informacji”. To właśnie ustawa gwarantuje pełną transparentność. Można sobie wyobrazić cały szereg działań na szkodę uczestników obrotu wprowadzonych do statutu na podstawie wspomnianej delegacji i nieujawnianie np. faktu zagwarantowania pozycji dominującej podmiotowi zewnętrznemu w trakcie procesów przekształceniowych. Nie chcę wymieniać nazw konkretnych firm.</u>
          <u xml:id="u-52.1" who="#MarekMazurkiewicz">Jeżeli przyjmujemy zasadę ogłaszania informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym i leżącą u podstaw wszystkich regulacji zasadę bezpieczeństwa obrotu, to informacja o uzyskaniu pozycji dominującej jest tak ważną informacją, że nie można jej ukryć na tablicy wewnętrznej w biurze firmy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-53">
          <u xml:id="u-53.0" who="#StanisławSołtysiński">Problem poruszony przez pana posła Marka Mazurkiewicza jest problemem istotnym. Przedstawię motywy zamieszczania zdania drugiego w art. 5 par. 2.</u>
          <u xml:id="u-53.1" who="#StanisławSołtysiński">Po pierwsze, wyszliśmy ponad dyrektywy Unii Europejskiej, które wymagają szerokich informacji o spółce. W czasie dyskusji ze środowiskami gospodarczymi naciskano na nas, żeby w każdym zakresie, gdzie będzie to możliwe, wprowadzać jednak łagodniejszy standard. Istnieje wiele małych spółek, gdzie często zmienia się sytuacja w zakresie uzyskiwania pozycji dominującej.</u>
          <u xml:id="u-53.2" who="#StanisławSołtysiński">Nie jesteśmy aż tak bardzo przywiązani do zdania drugiego w art. 5 par. 2. Możemy je nawet skreślić. Musimy się jednak wspólnie zastanowić nad tym, czy rzeczywiście każdą zmianę polegającą na nabyciu lub utracie pozycji dominującej każda - nawet najmniejsza - spółka powinna ogłaszać.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-54">
          <u xml:id="u-54.0" who="#MarekMazurkiewicz">Od razu odpowiadam. Jeżeli wspominany wymóg dotyczy nie tylko jakiegoś formalnego ogłoszenia, ale także zgłoszenia dokumentu lub informacji do rejestru sądowego, to wydaje mi się, że wysłanie czegoś listem poleconym nie jest bardziej kłopotliwe od wywieszenia na tablicy ogłoszeń. Chodzi o wysłanie listem poleconym do sądu rejestrowego określonej informacji.</u>
          <u xml:id="u-54.1" who="#MarekMazurkiewicz">Ujawnienie spółki, która posiada pozycję dominującą w danej firmie, jest dla uczestników obrotu czymś niesłychanie poważnym. Analogiczne rozwiązania znajdują się w ustawie - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, która zawiera w sobie znacznie większą transparentność. Chodzi tu o kwestie zasadnicze.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-55">
          <u xml:id="u-55.0" who="#JacekSzczot">Czy poseł Marek Mazurkiewicz ma jakąś propozycję?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-56">
          <u xml:id="u-56.0" who="#MarekMazurkiewicz">Mam nadzieję, że prof. Stanisław Sołtysiński zgodzi się ze mną, że w art. 5 par. 2 należałoby zrezygnować z odesłania do statutu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-57">
          <u xml:id="u-57.0" who="#StanisławSołtysiński">Nie mamy nic przeciwko temu, żeby drugie zdanie w art. 5 par. 2 po prostu skreślić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-58">
          <u xml:id="u-58.0" who="#JacekSzczot">Czy członkowie Komisji się na to zgadzają?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-59">
          <u xml:id="u-59.0" who="#LeszekPiotrowski">Może stworzymy jakąś alternatywę? Rzecz wydaje się poważna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-60">
          <u xml:id="u-60.0" who="#MarekMazurkiewicz">Zgadzam się. Zdarza się, że mówimy o dość drobnych kwestiach związanych ze zmianami osobowymi, natomiast w sprawie zasadniczej wprowadzamy rygorystyczną transparentność. Jeżeli zechcemy mataczyć w spółce, wystarczy wprowadzić do statutu zasadę, że czegoś nie ujawnimy. Będziemy mieli wtedy do czynienia z utajonym wspólnikiem bądź podmiotem dominującym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-61">
          <u xml:id="u-61.0" who="#StanisławSołtysiński">O utajnieniu nie ma mowy. Statut musi bowiem przewidywać określoną formę ujawnienia. W związku z tym akcjonariusze będą wiedzieli, gdzie szukać danej informacji. Chodzi o to, żeby nam czegoś nie zarzucono. Jeżeli skreślimy zdanie drugie w art. 5 par. 2, to wszystkie informacje dotyczące nawet najmniejszej spółki akcyjnej, gdzie często zmienia się sytuacja w zakresie posiadania pozycji dominującej, trzeba będzie ogłaszać. A to kosztuje. Ponadto „Monitor Sądowy i Gospodarczy” może zostać zablokowany. Koła gospodarcze sygnalizują nam, że boją się tego, iż obowiązki wynikające z prawa Unii Europejskiej dotyczące wielu publikacji uczynią „Monitor” niewydolnym. Może się okazać, że określone informacje będą miały mniejszy niż oczekiwano walor informacyjny ze względu na swoistą kolejkę. Po prostu będzie się długo czekać.</u>
          <u xml:id="u-61.1" who="#StanisławSołtysiński">Chociaż nie jesteśmy aż tak mocno przywiązani do zdania drugiego w art. 5 par. 2, wydawało się nam, że nasza propozycja jest rozsądna. Chodzi o alternatywny sposób informowania o pewnych zmianach.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-62">
          <u xml:id="u-62.0" who="#MarekMazurkiewicz">Z art. 5 par. 1 nie wynika, że wszystkie informacje wymagają ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Wystarczy złożenie dokumentu lub informacji w sądzie rejestrowym. Złożenie informacji w sądzie rejestrowym jest czynnością bardzo prostą. Jeżeli już chcemy pozostawić ów alternatywny sposób informowania, to dla wykluczenia wątpliwości, że coś wymaga ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, zdanie drugie w art. 5 par. 2 powinno brzmieć następująco: „Statut może przewidywać ujawnienie informacji przez złożenie informacji w sądzie rejestrowym”. Można to określić jako minimalny wymóg.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-63">
          <u xml:id="u-63.0" who="#StanisławSołtysiński">W art. 5 par. 2 jako zasadę wprowadzamy ogłoszenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-64">
          <u xml:id="u-64.0" who="#MarekMazurkiewicz">Ale w art. 5 par. 1 czytamy: „Dokumenty i informacje o spółce (...) wymagają ogłoszenia albo złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego”. Spójnik „albo” oznacza alternatywę: albo ogłoszenie, albo złożenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-65">
          <u xml:id="u-65.0" who="#StanisławSołtysiński">Przepis art. 5 par. 2 dotyczy innej instytucji, nowej instytucji. W Europie przeważa standard ogłoszenia. Nie zawsze jest to ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, które kosztuje i gdzie obowiązuje długa kolejka.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-66">
          <u xml:id="u-66.0" who="#MarekMazurkiewicz">Ja to wszystko rozumiem. Jednak sformułowanie: „Statut może przewidzieć inny sposób ujawniania informacji”, przekreśla całe rozwiązanie. Najprostszą rzeczą jest wprowadzenie do statutu zapisu traktującego o ujawnianiu ogłoszeń na tablicy ogłoszeń w biurze spółki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-67">
          <u xml:id="u-67.0" who="#StanisławSołtysiński">Volenti non viti ninria. Nikt przecież tego nie ukryje, także zarząd.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-68">
          <u xml:id="u-68.0" who="#MarekMazurkiewicz">Proszę jednak pamiętać o tym, że wspólnicy mogą chcieć działać na szkodę pozostałych uczestników obrotu, czyniąc niejawnymi pewne ważne elementy funkcjonowania spółki. Przepraszam, że o tym wspominam, ale zetknęliśmy się kilkakrotnie z podobnymi sprawami podczas prac nad ustawą - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-69">
          <u xml:id="u-69.0" who="#JacekSzczot">Dzisiaj na pewno nie uda nam się omówić całego projektu Kodeksu spółek handlowych. Proponuję, abyśmy jeszcze raz zastanowili się nad brzmieniem art. 5. Być może znajdziemy lepsze rozwiązanie od tego, które zostało zaproponowane. Chodzi o to, żeby pogodzić koncepcje, które były tu zgłaszane. Do art. 5 jeszcze powrócimy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-70">
          <u xml:id="u-70.0" who="#AndrzejSzumański">W art. 5 par. 1 nie powinniśmy używać spójnika „albo”. Powinniśmy zapisać: „... ogłoszenia lub złożenia dokumentu...”. Obecny zapis jest sprzeczny z pierwszą dyrektywą unijną. Może być i ogłoszenie, i złożenie dokumentu do rejestru sądowego. Pod względem językowym nie będzie to najładniejsze sformułowanie. Jednak wyraz „albo” musimy zastąpić wyrazem „lub”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-71">
          <u xml:id="u-71.0" who="#JacekSzczot">Zgadzam się. Powinniśmy zapisać: „wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu bądź informacji...”. Do art. 5 powrócimy na naszym następnym posiedzeniu. Czy do art. 5 są jeszcze jakieś uwagi? Nie widzę. Przechodzimy do omówienia art. 6.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-72">
          <u xml:id="u-72.0" who="#WojciechPopiołek">Proponuję wprowadzić zmianę do art. 6 par. 4. Zmiana ta polega na dodaniu w zdaniu pierwszym na końcu, po wyrazie „spółdzielni” wyrazów „będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej”.</u>
          <u xml:id="u-72.1" who="#WojciechPopiołek">Teraz chciałbym przedstawić motywy, którymi kierowałem się przy zgłaszaniu wspomnianej zmiany. Z obecnego brzmienia art. 6 par. 4 zd. 1 wynika, że członek zarządu i inna osoba w zdaniu tym wymieniona może zwrócić się do swojego wspólnika w spółce o udzielenie informacji, czy pozostaje on w stosunku dominacji, czy zależności wobec jakiejkolwiek innej spółki bądź spółdzielni, niezależnie od tego, czy ta inna spółka bądź spółdzielnia jest również wspólnikiem w tej samej spółce. Intencja wprowadzenia tego przepisu była inna. Uzgodniliśmy to na posiedzeniu podkomisji. Chcieliśmy, aby dana osoba mogła zapytać, czy jej partner w spółce, wspólnik pozostaje w stosunku dominacji czy zależności od innego wspólnika w tej samej spółce. Taka była intencja. Nie chodziło o to, czy wspólnik znajduje się w stosunku dominacji czy zależności od jakiejkolwiek spółki na świecie. Stąd zaproponowałem wprowadzenie do art. 6 par. 4 stosownej zmiany.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-73">
          <u xml:id="u-73.0" who="#JacekSzczot">Czy doprecyzowanie zapisu art. 6 par. 4 jest konieczne? Czy chodzi tu o zawężenie zakresu tego przepisu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-74">
          <u xml:id="u-74.0" who="#WojciechPopiołek">Chodzi o zawężenie zakresu możliwości uzyskiwania informacji.</u>
          <u xml:id="u-74.1" who="#WojciechPopiołek">W dotychczasowym brzmieniu art. 6 par. 4 zd. 1 możemy odnaleźć sformułowanie: „czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej lub spółdzielni”. Odnosimy się tu do jakiejkolwiek spółki handlowej lub spółdzielni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-75">
          <u xml:id="u-75.0" who="#MarekMazurkiewicz">Tak to zrozumiałem. Dla wspólników może to być istotne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-76">
          <u xml:id="u-76.0" who="#WojciechPopiołek">Myślę, że byłoby mi trudno pytać mojego partnera, czy przypadkiem nie działa w spółce X zarejestrowanej w Lichtensteinie albo Stanach Zjednoczonych. Nie przesadzajmy z transparentnością.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-77">
          <u xml:id="u-77.0" who="#JacekSzczot">Jak rozumiem, jednak chcielibyśmy zawęzić zakres możliwości uzyskiwania informacji.</u>
          <u xml:id="u-77.1" who="#JacekSzczot">Czy ktoś z członków Komisji chciałby w tej sprawie zabrać głos? Czy przyjmujemy sugestię dra hab. Wojciecha Popiołka o zawężeniu zakresu? Słyszę, że tak. Czy ktoś jeszcze zgłasza uwagi do art. 6? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-77.2" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia art. 7.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-78">
          <u xml:id="u-78.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Jak rozumiem, znajdujące się w art. 6 par. 3 sformułowanie: „bez uwzględnienia głosów nieważnych” pozostaje.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-79">
          <u xml:id="u-79.0" who="#JacekSzczot">Oczywiście. Czy są uwagi do art. 7? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do całego tytułu I działu I? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-79.1" who="#JacekSzczot">Przyjmujemy zatem dział I z jednym wszakże zastrzeżeniem, że do art. 5 jeszcze powrócimy w toku dalszych prac w Komisji.</u>
          <u xml:id="u-79.2" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia działu II „Spółki osobowe”. Czy są uwagi do art. 8? Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-79.3" who="#JacekSzczot">Czy są jakieś uwagi do art. 9? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-79.4" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 10? Nie widzę. Jak rozumiem, do całego tytułu I działu II nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-79.5" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia działu III „Spółki kapitałowe”. Czy są uwagi do art. 11?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-80">
          <u xml:id="u-80.0" who="#StanisławSołtysiński">Proponujemy nadać art. 11 par. 1 następujące brzmienie: „Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągając zobowiązania, pozywać i być pozywane”. Zmianę tę wprowadzamy po to, żeby ułatwić czytanie przepisu. Ktoś, kto znajduje się na początku fazy organizowania spółki, będzie wiedział, że spółka kapitałowa w organizacji to jest spółka, o której mowa w dalszej części Kodeksu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-81">
          <u xml:id="u-81.0" who="#JacekSzczot">W następnych artykułach uzyskujemy wyjaśnienie, co to jest spółka kapitałowa w organizacji. W tej chwili omawiamy przepisy tytułu I, czyli przepisy ogólne. Wydaje mi się, że nie ma potrzeby odwoływania się do artykułów późniejszych. Co najwyżej artykuły późniejsze mogą odwoływać się do wcześniejszych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-82">
          <u xml:id="u-82.0" who="#StanisławSołtysiński">W art. 5 Kodeksu handlowego mieliśmy definicję spółki w organizacji. Obecnie takiej definicji nie ma. W takim razie jest to nowe pojęcie. Jego wprowadzenie ułatwi czytanie i zrozumienie Kodeksu spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-83">
          <u xml:id="u-83.0" who="#KazimierzDziałocha">Uwagę mojego przedmówcy uważam za słuszną. W art. 4 projektu zawierającym definicje ustawowe mowa jest tylko o spółce kapitałowej. Natomiast o spółce kapitałowej w organizacji jako odrębnej kategorii nic się nie wspomina. Czytelnik Kodeksu spółek handlowych może się zagubić. Będzie też długo szukał stosownego wyjaśnienia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-84">
          <u xml:id="u-84.0" who="#JacekSzczot">O ile dobrze pamiętam, w początkowej fazie naszych prac dysponowaliśmy definicją spółki w organizacji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-85">
          <u xml:id="u-85.0" who="#WojciechPopiołek">Ale potem ją wyrzuciliśmy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-86">
          <u xml:id="u-86.0" who="#StanisławSołtysiński">Wyrzuciliśmy ją dlatego, żeby dwukrotnie tego samego nie definiować. Istnieje konieczność stwierdzenia, kiedy spółka powstaje. Określamy ów moment w dalszych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Nikt nie ma tej przewagi, jaką my mamy. Chodzi tu przede wszystkim o przewodniczącego Jacka Szczota, który prześledził z nami dokładnie cały projekt. Po wprowadzeniu zmiany do art. 11 par. 1 Kodeksu spółek handlowych łatwiej się czyta.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-87">
          <u xml:id="u-87.0" who="#JacekSzczot">Czy członkowie Komisji popierają propozycję zgłoszoną przez Prof. Stanisława Sołtysińskiego?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-88">
          <u xml:id="u-88.0" who="#MarekMazurkiewicz">Popieram ją.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-89">
          <u xml:id="u-89.0" who="#LeszekPiotrowski">Proszę jeszcze raz przytoczyć proponowaną treść art. 11 par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-90">
          <u xml:id="u-90.0" who="#StanisławSołtysiński">Przepis ten otrzymałby następujące brzmienie: „Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągając zobowiązania, pozywać i być pozywane”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-91">
          <u xml:id="u-91.0" who="#MarekMazurkiewicz">Przejmuję tę propozycję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-92">
          <u xml:id="u-92.0" who="#JacekSzczot">Poseł Marek Mazurkiewicz przejął propozycję prof. Stanisława Sołtysińskiego do art. 11 par. 1. Przyjmujemy nowe brzmienie tego paragrafu. Czy do art. 11 ktoś jeszcze zgłasza uwagi? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 12?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-93">
          <u xml:id="u-93.0" who="#WojciechPopiołek">W artykule tym występujący dwukrotnie wyraz „lub” należy zastąpić wyrazem „albo”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-94">
          <u xml:id="u-94.0" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 13? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-94.1" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 14?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-95">
          <u xml:id="u-95.0" who="#StanisławSołtysiński">W art. 14 par. 2 wyraz „rzeczywistą” proponujemy zastąpić wyrazem „zbywczą”. Chodzi o rzeczywistą wartość wkładu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-96">
          <u xml:id="u-96.0" who="#JacekSzczot">Prowadziliśmy na ten temat bardzo długą dyskusję. A więc, powracamy do wcześniejszego zapisu. W art. 14 par. 2 powinniśmy zapisać: „... jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie lub statucie spółki a zbywczą wartością wkładu”. Czy w tej sprawie członkowie Komisji chcieliby zabrać głos? Dyskusja na posiedzeniu podkomisji była bardzo długa. Zastanawialiśmy się, jak określić wspomnianą wartość wkładu, czy ma to być wartość rzeczywista, zbywcza, czy jeszcze jakaś inna. Padały różne propozycje. Widzę, że po przeprowadzeniu konsultacji nasi eksperci uzgodnili, iż najwłaściwszym określeniem jest „zbywcza wartość wkładu”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-97">
          <u xml:id="u-97.0" who="#MarekMazurkiewicz">Czy chodzi o faktycznie wniesioną wartość wkładu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-98">
          <u xml:id="u-98.0" who="#StanisławSołtysiński">Chodzi o to, żeby miarą wartości wkładu była wartość zbywcza, żeby biegły odpowiedział sobie na pytanie, ile za określonego rodzaju aport, który został wniesiony, można otrzymać. Wracamy do starego, dobrego kodeksowego określenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-99">
          <u xml:id="u-99.0" who="#MarekMazurkiewicz">Kiedyś to pojęcie już funkcjonowało.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-100">
          <u xml:id="u-100.0" who="#StanisławSołtysiński">Właśnie. Wracamy do pojęcia z Kodeksu handlowego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-101">
          <u xml:id="u-101.0" who="#JacekSzczot">Przyjmujemy propozycję zastąpienia w art. 14 par. 2 wyrazu „rzeczywistą” określeniem „zbywczą”.</u>
          <u xml:id="u-101.1" who="#JacekSzczot">Czy do art. 14 są jeszcze jakieś uwagi? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 15?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-102">
          <u xml:id="u-102.0" who="#StanisławSołtysiński">Proponujemy, aby w art. 15 par. 2 dodać trzecie zdanie w brzmieniu: „Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się art. 17 par. 2”.</u>
          <u xml:id="u-102.1" who="#StanisławSołtysiński">Przedstawiam krótkie uzasadnienie zgłoszonej propozycji. Przepis art. 15 par. 2 wyjątkowo dotyczy takiej sytuacji, kiedy zgoda odnosi się nie do rady nadzorczej czy walnego zgromadzenia spółki, w której dokonuje się transakcji, tylko do spółki zależnej. Gdybyśmy w par. 2 nie dodali trzeciego zdania, ktoś mógłby dojść do wniosku, że sankcje przewidziane w art. 17 nie dotyczą wspomnianej sytuacji i że ma tu zastosowanie art. 63 Kodeksu cywilnego. Chodzi o rozwianie pewnych wątpliwości, że sankcja z powodu braku zgody rady nadzorczej czy to własnej, czy cudzej jest identyczna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-103">
          <u xml:id="u-103.0" who="#JacekSzczot">Czy chodzi tylko o par. 2?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-104">
          <u xml:id="u-104.0" who="#StanisławSołtysiński">Par. 1 i 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-105">
          <u xml:id="u-105.0" who="#JacekSzczot">Czy któryś z posłów pragnie zgłosić jakąś uwagę? Nie widzę. Przejmuję zatem propozycję prof. Stanisława Sołtysińskiego do art. 15 par. 2. Brzmienie tego paragrafu uzupełniamy o trzecie zdanie. Widzę, że przedstawiciel Biura Legislacyjnego ma jakąś uwagę do art. 15.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-106">
          <u xml:id="u-106.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Chcielibyśmy zgłosić jeszcze jedną uwagę. W art. 15 par. 2 zd. 1 wyraz „zależnej” należy zastąpić wyrazem „dominującej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-107">
          <u xml:id="u-107.0" who="#StanisławSołtysiński">Myślę, że nie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-108">
          <u xml:id="u-108.0" who="#WojciechPopiołek">Zmieniliśmy zdanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-109">
          <u xml:id="u-109.0" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 16? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-109.1" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 17? Nikt nie zgłasza uwag. Czy są uwagi do art. 18?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-110">
          <u xml:id="u-110.0" who="#WojciechPopiołek">Należy dokonać drobnej zmiany w art. 18 par. 4. Chodzi o uprawomocnienie się wyroku. W miejsce wyrazów „wydanego za przestępstwo” należy wpisać wyrazy „skazującego za przestępstwo”. Wyraz „wydanego” zastępujemy wyrazem „skazującego”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-111">
          <u xml:id="u-111.0" who="#JacekSzczot">W art. 18 par. 4 zamieszczamy sformułowanie „wyroku skazującego za przestępstwo”. Nie mówimy już o wyroku wydanym za przestępstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-112">
          <u xml:id="u-112.0" who="#WojciechPopiołek">W art. 18 par. 3 mowa jest o uprawomocnieniu się wyroku skazującego. Nie wiem, czy w ogóle można wydać wyrok za przestępstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-113">
          <u xml:id="u-113.0" who="#LeszekPiotrowski">Wydaje się oczywiste, że powinniśmy używać określenia „wyroku skazującego za przestępstwo”. Należy się jednak zastanowić, jaki wyrok określamy wyrokiem skazującym za przestępstwo. Czy chodzi tylko o wyroki, w których wymierzona jest kara, czy także o orzeczenia o warunkowym umorzeniu postępowania?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-114">
          <u xml:id="u-114.0" who="#JacekSzczot">W tym drugim przypadku wyrok nie jest już wyrokiem skazującym. Czy tak?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-115">
          <u xml:id="u-115.0" who="#WojciechPopiołek">Proszę spojrzeć na przepis art. 18 par. 2: „Nie może być członkiem zarządu (...) osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone...”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-116">
          <u xml:id="u-116.0" who="#LeszekPiotrowski">Chodzi tu o osobę skazaną, której wymierzono karę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-117">
          <u xml:id="u-117.0" who="#WojciechPopiołek">Tak więc wszystko jest w porządku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-118">
          <u xml:id="u-118.0" who="#MarekMazurkiewicz">Czy w art. 18 par. 4 nie wystarczy zapisać: „W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w par. 2...”? Wtedy nie będą się pojawiały żadne wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-119">
          <u xml:id="u-119.0" who="#JacekSzczot">A zatem, art. 18 par. 4 przyjąłby następujące brzmienie: „W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w par. 2, skazany może złożyć...”. Skreślamy wyrazy „wydanego za przestępstwo”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-120">
          <u xml:id="u-120.0" who="#LeszekPiotrowski">Przepraszam, że tego nie zauważyłem. Nie byłem jednak członkiem podkomisji. Wyraźnie napisano, o jakie przestępstwa tu chodzi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-121">
          <u xml:id="u-121.0" who="#JacekSzczot">Przyjmujemy propozycję posła Marka Mazurkiewicza do art. 18 par. 4.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-122">
          <u xml:id="u-122.0" who="#WojciechPopiołek">W paragrafie tym używamy sformułowania „o którym mowa”. Wyraz „których” zastępujemy wyrazem „którym”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-123">
          <u xml:id="u-123.0" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 19? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-123.1" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 20? Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-123.2" who="#JacekSzczot">Proszę zgłaszać uwagi do art. 21. Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-123.3" who="#JacekSzczot">Czy do tytułu I działu III są jeszcze jakieś uwagi? Jeśli nie ma uwag, tytuł I dział III przyjmujemy.</u>
          <u xml:id="u-123.4" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II „Spółka osobowa”, działu I „Spółka prawna”, rozdziału 1 „Przepisy ogólne”.</u>
          <u xml:id="u-123.5" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 22? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-123.6" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 23? Nie ma uwag do tego artykułu.</u>
          <u xml:id="u-123.7" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 24? Podkomisja, zgodnie z sugestiami ekspertów, zaproponowała oznaczenie skrótowe dla spółki jawnej „sp.j.” W tej sprawie przeprowadziliśmy dyskusję. Nie widzę, żeby ktoś zgłaszał uwagę.</u>
          <u xml:id="u-123.8" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 25? Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-123.9" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 26? Przepis ten określa, co powinno zawierać zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego. Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-123.10" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 27? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-123.11" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu I rozdziału 1? Nie ma. Przyjmujemy rozdział 1.</u>
          <u xml:id="u-123.12" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do tytułu II działu I rozdziału 2 „Stosunek do osób trzecich”.</u>
          <u xml:id="u-123.13" who="#JacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 28? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 29? Nie ma uwag. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 30? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 31? Nie ma uwag Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 32? Nikt nie zgłasza uwag. Czy są uwagi do art. 33? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 34? Nie ma uwag. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 35? Nikt nie zgłasza uwag. Czy są uwagi do art. 36? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-123.14" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu I rozdziału 2? Poseł Kazimierz Działocha ma jakieś uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-124">
          <u xml:id="u-124.0" who="#KazimierzDziałocha">W art. 28 występuje pojęcie „mienie”. Czy pojęcie to jest używane w najszerszym znaczeniu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-125">
          <u xml:id="u-125.0" who="#StanisławSołtysiński">Oczywiście, że w najszerszym, tak jak jest to przewidziane w Kodeksie cywilnym. Chodzi każde prawo podmiotowe majątkowe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-126">
          <u xml:id="u-126.0" who="#KazimierzDziałocha">W konstytucji o mieniu traktuje art. 21.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-127">
          <u xml:id="u-127.0" who="#JacekSzczot">Przyjęliśmy tytuł II dział I rozdział 2.</u>
          <u xml:id="u-127.1" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu I rozdziału 3 „Stosunki wewnętrzne spółki”.</u>
          <u xml:id="u-127.2" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 37? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 38? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 39? Nikt nie zgłasza uwag? Czy ktoś ma uwagi do art. 40? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 41? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 42? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 43?</u>
          <u xml:id="u-127.3" who="#JacekSzczot">W tej chwili omawiamy krótkie artykuły odnoszące się do meritum sprawy. W czasie prac podkomisji również nie zgłaszano do nich uwag. Wspomniane przepisy zostały odpowiednio dopracowane. A więc, możemy je bardzo szybko omawiać.</u>
          <u xml:id="u-127.4" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 44? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 45? Nikt nie zgłasza uwag. Czy są uwagi do art. 46? Nie widzę. Przechodzimy do omówienia art. 47.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-128">
          <u xml:id="u-128.0" who="#KazimierzDziałocha">Czy w art. 47 potrzebny jest pierwszy przecinek? Powinniśmy zapisać: „Prawo prowadzenia praw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-129">
          <u xml:id="u-129.0" who="#StanisławSołtysiński">Pierwszy przecinek w art. 47 występujący po wyrazie „wspólnikowi” jest zbędny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-130">
          <u xml:id="u-130.0" who="#JacekSzczot">W art. 47 wykreślamy zbędny przecinek. Czy są uwagi do art. 48? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 49? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 50? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 51? Widzę, że Biuro Legislacyjne ma jakieś uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-131">
          <u xml:id="u-131.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Proponujemy zastosować liczbę pojedynczą. Mówimy o zysku i stracie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-132">
          <u xml:id="u-132.0" who="#StanisławSołtysiński">Pozostawmy tak, jak jest. Tu nie chodzi o zysk roczny czy stratę roczną, tylko o zyski i straty powstałe przez cały okres funkcjonowania spółki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-133">
          <u xml:id="u-133.0" who="#JacekSzczot">Art. 51 uważam za przyjęty.</u>
          <u xml:id="u-133.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 52? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 53? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 54? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 55? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 56?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-134">
          <u xml:id="u-134.0" who="#StanisławSołtysiński">Chcę zgłosić drobną uwagę. Ja również tępię nadmiar przecinków. Drugi przecinek w art. 56 par. 2 jest niepotrzebny. Powinniśmy zapisać: „Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody (tu skreślamy przecinek) pozostałych wspólników...”. Przecinek należy postawić po wyrazie „wspólników”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-135">
          <u xml:id="u-135.0" who="#JacekSzczot">Art. 56 par. 2 otrzyma więc następujące brzmienie: „Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się...”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-136">
          <u xml:id="u-136.0" who="#StanisławSołtysiński">W art. 56 par. 2 w przedostatniej linijce należy dodać wyraz „spółki”. Powinniśmy zapisać: „... jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej...” — i dalej bez zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-137">
          <u xml:id="u-137.0" who="#JacekSzczot">Biorąc pod uwagę względy języka, brzmi to bardzo elegancko. Uwaga prof. Stanisława Sołtysińskiego do art. 56 par. 2 oczywiście została przyjęta.</u>
          <u xml:id="u-137.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 57? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-137.2" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu I rozdziału 3? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-137.3" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu I rozdziału 4 „Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika”.</u>
          <u xml:id="u-137.4" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 58? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 59? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 60? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 61? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 62? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 63? Nikt nie zgłasza uwag. Czy są uwagi do art. 64? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 65?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-138">
          <u xml:id="u-138.0" who="#StanisławSołtysiński">W art. 65 par. 5 w pierwszej linijce wyraz „i” należy zastąpić spójnikiem „albo”. Powinno być: „w zysku albo stracie”. Taki sam zabieg musimy poczynić w przedostatniej linijce. Otrzymamy zapis: „oraz podziału zysku albo straty”. Spójnik „i” zastępujemy spójnikiem „albo”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-139">
          <u xml:id="u-139.0" who="#JacekSzczot">Na posiedzeniu podkomisji mówiliśmy o tym, czy postawić łącznik „i”. Przydałby się nam językoznawca. Prof. Stanisław Sołtysiński sugeruje, że właściwym rozwiązaniem byłoby użycie spójnika „albo”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-140">
          <u xml:id="u-140.0" who="#AndrzejSzumański">Nie można równocześnie osiągnąć zysku i straty.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-141">
          <u xml:id="u-141.0" who="#JacekSzczot">Mówiliśmy już o tym, że nie chodzi tu o równoczesne osiągnięcie zysku i straty, ale o uczestniczenie w zysku i stracie, w zależności od tego, co występuje. Jeżeli jest zysk, uczestniczymy w zysku, jeśli osiągniemy stratę, uczestniczymy w stracie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-142">
          <u xml:id="u-142.0" who="#AndrzejSzumański">Tak było w Kodeksie handlowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-143">
          <u xml:id="u-143.0" who="#WojciechPopiołek">Chodzi o co innego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-144">
          <u xml:id="u-144.0" who="#StanisławSołtysiński">Wobec tego, w art. 65 par. 5 nie wprowadzajmy zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-145">
          <u xml:id="u-145.0" who="#JacekSzczot">Jak to było zapisane w Kodeksie handlowym?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-146">
          <u xml:id="u-146.0" who="#AndrzejSzumański">W Kodeksie handlowym funkcjonowało określenie „zyski i straty”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-147">
          <u xml:id="u-147.0" who="#JacekSzczot">A zatem, zachowujemy tradycyjne sformułowanie. Czy są uwagi do art. 66? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-147.1" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu I rozdziału 4?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-148">
          <u xml:id="u-148.0" who="#KazimierzDziałocha">Chcę zadać jedno pytanie. Czy przyczyny rozwiązania spółki opisane w art. 58 są uniwersalne, odnoszą się do każdej spółki?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-149">
          <u xml:id="u-149.0" who="#JacekSzczot">Odnoszą się do spółki osobowej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-150">
          <u xml:id="u-150.0" who="#StanisławSołtysiński">Właściwie do spółki jawnej. Jeżeli nie ma jakichś szczególnych przepisów, art. 58 stosuje się również do innych spółek osobowych. Chcę jednak zaznaczyć, że raczej przy każdej spółce mamy odrębne postanowienia dotyczące jej rozwiązania.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-151">
          <u xml:id="u-151.0" who="#JacekSzczot">W tej chwili omawiamy przepisy znajdujące się w dziale dotyczącym spółki jawnej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-152">
          <u xml:id="u-152.0" who="#KazimierzDziałocha">Przepraszam. Nie zwróciłem uwagi na systematykę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-153">
          <u xml:id="u-153.0" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu I rozdziału 5 „Likwidacja”. Rozdział ten również odnosi się do spółek jawnych.</u>
          <u xml:id="u-153.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 67? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 68? Nie ma uwag. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 69? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 70?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-154">
          <u xml:id="u-154.0" who="#StanisławSołtysiński">W art. 70 par. 2 przyjęliśmy język bardzo obrazowy, nieco teatralny Kodeksu handlowego. Proponuję zastąpić ów język językiem bardziej technicznym. Proszę spojrzeć na zapis: „Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-155">
          <u xml:id="u-155.0" who="#JacekSzczot">Tak było w Kodeksie handlowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-156">
          <u xml:id="u-156.0" who="#StanisławSołtysiński">Powinniśmy zapisać: „Prawa i obowiązki wspólnika upadłego wykonuje syndyk”. To o to tutaj chodzi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-157">
          <u xml:id="u-157.0" who="#KazimierzDziałocha">Taki zapis wydaje się jaśniejszy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-158">
          <u xml:id="u-158.0" who="#JacekSzczot">Proszę jeszcze raz przytoczyć brzmienie art. 70 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-159">
          <u xml:id="u-159.0" who="#StanisławSołtysiński">Przepis ten otrzyma następujące brzmienie: „Prawa i obowiązki wspólnika upadłego wykonuje syndyk”. Mam pewną wątpliwość. Proszę więc o radę. Czy powinniśmy zapisać: „wspólnika upadłego” czy „upadłego wspólnika”? Chodzi o szyk.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-160">
          <u xml:id="u-160.0" who="#AndrzejSzajkowski">W moim przekonaniu, sformułowanie zaproponowane przez prof. Stanisława Sołtysińskiego nie jest dobre. Syndyk wykonuje swoje uprawnienia zgodnie z prawem upadłościowym. Z chwilą ogłoszenia upadłości zarząd zostaje wspólnikowi odjęty i to na mocy przepisów prawa upadłościowego. Syndyk ma swoje własne prawa, które wykonuje, a nie prawa wspólnika, które zostały temu wspólnikowi odjęte.</u>
          <u xml:id="u-160.1" who="#AndrzejSzajkowski">Proponuję zachować redakcję art. 70 par. 2 przejętą z Kodeksu handlowego, która jest kompatybilna z prawem upadłościowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-161">
          <u xml:id="u-161.0" who="#AntoniWitosz">Upadły wspólnik nie jest już właścicielem. Nie ma swoich uprawnień i obowiązków.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-162">
          <u xml:id="u-162.0" who="#StanisławSołtysiński">Prof. Antoni Witosz mnie przekonał. W art. 70 par. 2 niech pozostanie teatralny język. Nie wprowadzamy tu żadnych zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-163">
          <u xml:id="u-163.0" who="#JacekSzczot">Zostawiamy wszystko tak, jak jest.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-164">
          <u xml:id="u-164.0" who="#KazimierzDziałocha">Jeżeli pod rządami Kodeksu handlowego wszystko jest jasne - kodeks ten jeszcze obowiązuje - to nie musimy nic zmieniać, chociaż język owego kodeksu jest nieco staroświecki, archaiczny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-165">
          <u xml:id="u-165.0" who="#JacekSzczot">Jak znajdziemy lepsze rozwiązanie, to jeszcze wrócimy do art. 70 par. 2. Na razie przepis ten pozostaje w dotychczasowym brzmieniu.</u>
          <u xml:id="u-165.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 71? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 72? Nie ma uwag. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 73? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 74? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-165.2" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 75? Czy przecinki w tym artykule są rozmieszczone właściwie? Zastanawia mnie zwłaszcza drugi przecinek. W art. 75 czytamy: „W przypadku, gdy jest kilku likwidatorów...” — i tu pojawia się przecinek. Nie wiem, czy jest on potrzebny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-166">
          <u xml:id="u-166.0" who="#AndrzejSzumański">Proszę spojrzeć, gdzie znajduje się ostatni przecinek: „... chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów, postanowili inaczej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-167">
          <u xml:id="u-167.0" who="#JacekSzczot">Ale nie jest to zdanie wtrącone. Proszę spojrzeć na fragment: „... jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki...”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-168">
          <u xml:id="u-168.0" who="#ZenonKlatka">Myślę, że oba przecinki są zbędne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-169">
          <u xml:id="u-169.0" who="#JacekSzczot">Jak rozumiem, pierwszy przecinek pozostaje. Zastanawiam się, czy powinny pozostać drugi i ostatni. Słyszę, że ostatni na pewno powinniśmy wykreślić. Drugi przecinek również jest wątpliwy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-170">
          <u xml:id="u-170.0" who="#AndrzejSzumański">Na pewno musi pozostać przecinek znajdujący się przed wyrazami „chyba że”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-171">
          <u xml:id="u-171.0" who="#JacekSzczot">Pierwszy przecinek pozostaje.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-172">
          <u xml:id="u-172.0" who="#AndrzejSzumański">Skreślamy przecinki drugi i czwarty.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-173">
          <u xml:id="u-173.0" who="#JacekSzczot">Czyli drugi i ostatni.</u>
          <u xml:id="u-173.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 76? W przepisie tym występuje podobna wątpliwość. Zastanawiam się, czy potrzebny jest drugi przecinek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-174">
          <u xml:id="u-174.0" who="#WojciechPopiołek">Czy ten znajdujący się przed wyrazami „chyba że”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-175">
          <u xml:id="u-175.0" who="#JacekSzczot">Nie. Chodzi o przecinek zamieszczony po wyrazie „likwidatorów”. Czy ten przecinek jest potrzebny? Powinniśmy chyba zapisać: „W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów rozstrzyga większość głosów...”.</u>
          <u xml:id="u-175.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 77? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 78? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 79? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 80? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-175.2" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 81? Czy drugi przecinek w par. 2 jest potrzebny? Według mnie, jest on zbyteczny. Proszę spojrzeć na art. 81 par. 2: „w przypadku, gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy”. Drugi przecinek chyba jest zbyteczny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-176">
          <u xml:id="u-176.0" who="#ZenonKlatka">Gdyby nie było wyrazów „w przypadku”, nie byłoby problemu przecinka. Sens byłby ten sam.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-177">
          <u xml:id="u-177.0" who="#JacekSzczot">Zdanie zaczynałoby się od wyrazu „gdyby”. W czasie prac podkomisji ustaliliśmy, że lepiej użyć sformułowania „w przypadku, gdy”, które odnosiłoby się do określonej okoliczności.</u>
          <u xml:id="u-177.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 82? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 83?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-178">
          <u xml:id="u-178.0" who="#StanisławSołtysiński">Pragnę zgłosić drobną uwagę językową. W art. 83 powinniśmy zapisać: „stosownie do postanowień umowy, a w ich braku w stosunku, w jakim...”. Skreślamy wyrazy „takich postanowień”. Sformułowanie „w braku takich postanowień” zastępujemy sformułowaniem „a w ich braku”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-179">
          <u xml:id="u-179.0" who="#JacekSzczot">Rzeczywiście musimy tak zrobić, żeby dwukrotnie nie używać wyrazu „postanowień”. Przyjmujemy propozycję prof. Stanisława Sołtysińskiego. Biuro Legislacyjne nie zgłasza zastrzeżeń. Posłowie również nie mają uwag.</u>
          <u xml:id="u-179.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 84? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 85? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-179.2" who="#JacekSzczot">Czy do całego tytułu II działu I rozdziału 5 ktoś zgłasza uwagi? Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-179.3" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu II „Spółka partnerska” rozdziału 1 „Przepisy ogólne”.</u>
          <u xml:id="u-179.4" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 86? Nie widzę. Czy ktoś ma uwagi do art. 87? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 88? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 89? Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-179.5" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 90? Artykuł ten dotyczy spółki partnerskiej. Podkomisja przyjęła na jej oznaczenie następujący skrót: „sp.p.”</u>
        </div>
        <div xml:id="div-180">
          <u xml:id="u-180.0" who="#WojciechPopiołek">Pojawia się tu pewien problem, który był już wcześniej zgłaszany. W związku z tym proponujemy wprowadzić do art. 90 par. 1 stosowną zmianę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-181">
          <u xml:id="u-181.0" who="#StanisławSołtysiński">Wczoraj na zjeździe przedstawicieli katedr prawa handlowego bardzo szeroko dyskutowano nad projektem kodeksu spółek handlowych. Zgłoszono dwie czy trzy uwagi, które postanowiliśmy w owym projekcie uwzględnić. Dr hab. Wojciech Popiołek wspomniał o jednej z tych uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-182">
          <u xml:id="u-182.0" who="#WojciechPopiołek">Przepis art. 90 par. 1 powinien otrzymać następujące brzmienie: „Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie «i partner» bądź «i partnerzy» albo «spółka partnerska»...”. Chodzi tu o sytuację, kiedy w firmie spółki partnerskiej zostaną ujawnione nazwiska wszystkich partnerów, np. trzech. Wówczas dodatek „i partnerzy” bądź „i partner” brzmi idiotycznie. Stąd należy stworzyć trzy możliwości uzupełnienia firmy spółki partnerskiej: albo „i partner”, albo „i partnerzy”, albo „spółka partnerska”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-183">
          <u xml:id="u-183.0" who="#JacekSzczot">Zgadzam się z dr hab. Wojciechem Popiołkiem. W tej chwili możemy użyć jedynie skrótu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-184">
          <u xml:id="u-184.0" who="#WojciechPopiołek">Musimy używać dodatku „i partner” bądź „i partnerzy”. Jest to obowiązkowe. W związku z tym należy dodać jeszcze trzecią możliwość w postaci oznaczenia „spółka partnerska”. Owa możliwość byłaby wykorzystywana na użytek tych spółek, w których nazwiska wszystkich partnerów zostałyby ujawnione w firmie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-185">
          <u xml:id="u-185.0" who="#StanisławSołtysiński">Trafnie nam zwrócono uwagę, że dodatek „i partner” bądź „i partnerzy” w sytuacji, gdy wszystkie nazwiska partnerów są w firmie wymienione, byłby mylący.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-186">
          <u xml:id="u-186.0" who="#WojciechPopiołek">Wręcz idiotyczny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-187">
          <u xml:id="u-187.0" who="#StanisławSołtysiński">Gdybyśmy w trójkę założyli spółkę partnerską i w firmie owej spółki wymienili nasze nazwiska oraz zawarli dodatek „i partnerzy” wszystkich wprowadzilibyśmy w błąd.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-188">
          <u xml:id="u-188.0" who="#JacekSzczot">Proszę jeszcze raz przytoczyć proponowane brzmienie art. 90 par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-189">
          <u xml:id="u-189.0" who="#WojciechPopiołek">Proponuję zapisać: „Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie «i partner» bądź «i partnerzy» albo «spółka partnerska»...”.</u>
          <u xml:id="u-189.1" who="#WojciechPopiołek">Na kolejny problem natykamy się po sformułowaniu „oraz określenie”. Zaproponowano dodanie wyrazu „ich”. Brzmiałoby to tak: „oraz określenie ich wolnego zawodu”. Wyraz „ich” pojawił się tu dlatego, że zakładamy, iż w spółce partnerskiej można wykonywać kilka wolnych zawodów. Gdybyśmy poprzestali na sformułowaniu „wolnego zawodu”, może to stworzyć taką sytuację, iż określony zostanie jeden wolny zawód, mimo tego że w spółce partnerskiej wykonywane są dwa. Zamieszczenie w art. 90 par. 1 wyrazu „ich” zmusi do podania wszystkich wolnych zawodów, które w danej spółce partnerskiej są wykonywane.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-190">
          <u xml:id="u-190.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Może zamiast określenia „wolnego zawodu” powinniśmy wpisać sformułowanie „wolnych zawodów”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-191">
          <u xml:id="u-191.0" who="#AndrzejSzumański">To sugerowałoby, że zawsze są przynajmniej dwa wolne zawody.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-192">
          <u xml:id="u-192.0" who="#AndrzejSzajkowski">Może powinniśmy zapisać: „... określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-193">
          <u xml:id="u-193.0" who="#JacekSzczot">Na posiedzeniu podkomisji nie wyrażano tego typu wątpliwości. Pytałem o to, czy mogą być wykonywane dwa wolne zawody w jednej spółce partnerskiej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-194">
          <u xml:id="u-194.0" who="#WojciechPopiołek">Przewodniczący Jacek Szczot nas przekonał.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-195">
          <u xml:id="u-195.0" who="#JacekSzczot">Właśnie nie przekonałem. Eksperci rozwiali moje wątpliwości, podnosząc, że nie ma takiej możliwości, żeby w spółce partnerskiej wykonywać dwa różne wolne zawody.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-196">
          <u xml:id="u-196.0" who="#WojciechPopiołek">Akurat to jest możliwe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-197">
          <u xml:id="u-197.0" who="#LeszekPiotrowski">W związku z tym chcę zadać podstawowe pytanie, czy w jednej spółce partnerskiej można wykonywać zwody: adwokata i notariusza albo adwokata i pielęgniarki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-198">
          <u xml:id="u-198.0" who="#WojciechPopiołek">Czemu nie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-199">
          <u xml:id="u-199.0" who="#StanisławSołtysiński">Jest to możliwe pod warunkiem, że ustawy szczególne dotyczące danych zawodów tego nie wykluczają. Są ustawy, które na to po prostu nie pozwalają. Np. w Niemczech bardzo często się zdarza, że notariusz i radca prawny wykonują swe zawody wspólnie. U nas jeszcze tego nie ma, ale istnieje taka możliwość.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-200">
          <u xml:id="u-200.0" who="#LeszekPiotrowski">My to teraz tworzymy. Jeżeli będziemy chcieli, skorzystamy z tej możliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-201">
          <u xml:id="u-201.0" who="#KazimierzDziałocha">Firma może się nazywać: „Szewc — mydło i powidło”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-202">
          <u xml:id="u-202.0" who="#ZenonKlatka">O tej sprawie już dyskutowaliśmy. W interesie zawodów prawniczych — adwokackiego i radcowskiego — pilnowaliśmy, żeby zapisy w Kodeksie spółek handlowych nie zmieniały ograniczeń, jakie wynikają z ustaw o ustroju wspomnianych dwóch zawodów. Z obu ustaw o zawodach prawniczych wynika, że można łączyć w jednej spółce zawód adwokata i radcy prawnego. Mamy do czynienia z wyłącznością podmiotową ograniczoną do owych dwóch zawodów. Temu służy ten zapis art. 86 par. 2 omawianego projektu: „Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej”. I Prawo o adwokaturze, i ustawa o radcach prawnych zabraniają łączenia wolnych zawodów. Podobne ograniczenia znajdują się w Prawie o notariacie. Jeżeli sytuacja nie ulegnie zmianie, będzie można łączyć jedynie zawody adwokata i radcy prawnego. Jeśli w ustawach dotyczących innych zawodów wymienionych w art. 88 — np. lekarza i pielęgniarki — takich zakazów nie ma, to można sobie wyobrazić, że powstanie pewien kompleksowy zakład opieki zdrowotnej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-203">
          <u xml:id="u-203.0" who="#LeszekPiotrowski">Czy zostało to zbudowane w odniesieniu do każdego zawodu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-204">
          <u xml:id="u-204.0" who="#StanisławSołtysiński">Tak. Wydaje się, że mamy tutaj bezpieczne rozwiązanie. Jeżeli ustawa szczególna stanowi w omawianym zakresie weto, to wówczas ono obowiązuje. Nie można łączyć pielęgniarek z adwokatami. Natomiast, jeżeli dana ustawa takiego łączenia nie zabrania, to projekt Kodeksu spółek handlowych otwiera pewną możliwość. Można np. połączyć pielęgniarki z lekarzami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-205">
          <u xml:id="u-205.0" who="#LeszekPiotrowski">Ja to wszystko rozumiem. Tylko, czy de lege lata zostało to prze ekspertów sprawdzone?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-206">
          <u xml:id="u-206.0" who="#StanisławSołtysiński">W jakim znaczeniu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-207">
          <u xml:id="u-207.0" who="#LeszekPiotrowski">Chodzi o to, czy pragmatyka służbowa zakazuje wykonywania określonego zawodu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-208">
          <u xml:id="u-208.0" who="#StanisławSołtysiński">Wszystko zostało sprawdzone. W niektórych ustawach ów zakaz występuje, w innych nie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-209">
          <u xml:id="u-209.0" who="#LeszekPiotrowski">Czy wiemy, w jakich nie występuje?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-210">
          <u xml:id="u-210.0" who="#StanisławSołtysiński">Wiemy. Np. adwokat może tworzyć spółkę partnerską z radcą prawnym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-211">
          <u xml:id="u-211.0" who="#LeszekPiotrowski">To akurat łatwo dostrzec.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-212">
          <u xml:id="u-212.0" who="#ZenonKlatka">Pragnę uzupełnić wypowiedź posła Leszka Piotrowskiego. Nawet gdyby wszystkie zawody wymienione w art. 88 wzajemnie się wykluczały co do możliwości ich łączenia, to zapis art. 86 par. 2 stwarza pewną możliwość. Zmieniając regulacje, można postanowić inaczej. Można np. zakaz łączenia zawodów po prostu wyłączyć. Nie możemy tego wykluczyć, że za kilka lat również u nas w jednej spółce będzie można łączyć zawody notariusza, radcy prawnego i adwokata, tak jak to jest w Niemczech. Pozostawmy określone możliwości ustawom o ustroju poszczególnych zawodów. Nie wprowadzajmy w Kodeksie spółek handlowych ograniczeń. Taka była nasza intencja. O to właśnie spieraliśmy się na posiedzeniu podkomisji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-213">
          <u xml:id="u-213.0" who="#LeszekPiotrowski">Dziękuję za wyjaśnienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-214">
          <u xml:id="u-214.0" who="#JacekSzczot">Wszystko zostało wyjaśnione. A więc, uzupełniamy treść art. 90 par. 1 wpisując na końcu wyrazy „oraz określenie ich wolnego zawodu”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-215">
          <u xml:id="u-215.0" who="#AndrzejSzajkowski">Powinniśmy zapisać: „... określenie wolnego zawodu wykonywanego...”. Oczywiście nie chodzi tu o wykonywanie zawodu przez spółkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-216">
          <u xml:id="u-216.0" who="#JacekSzczot">A zatem przez partnerów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-217">
          <u xml:id="u-217.0" who="#AndrzejSzajkowski">Tak. Należy zapisać: „... określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów...” albo „wykonywanego w spółce”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-218">
          <u xml:id="u-218.0" who="#JacekSzczot">Sformułowanie „wykonywanego w spółce” jest lepsze. A więc, zapisujemy: „... oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce”. Czy Biuro Legislacyjne ma w tym zakresie jakieś uwagi? Nie widzę. Czy zapis art. 90 par. 3 nie powinien być uzupełniony o dodatek „spółka partnerska” w związku z tym, że podobnego uzupełnienia dokonaliśmy w art. 90 par. 1?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-219">
          <u xml:id="u-219.0" who="#WojciechPopiołek">Tak, oczywiście.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-220">
          <u xml:id="u-220.0" who="#JacekSzczot">A więc, przepis art. 90 par. 3 otrzyma następujące brzmienie: „Firma z oznaczeniem «i partner» lub...</u>
        </div>
        <div xml:id="div-221">
          <u xml:id="u-221.0" who="#WojciechPopiołek">Powinniśmy dodać: „... albo spółka partnerska”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-222">
          <u xml:id="u-222.0" who="#JacekSzczot">Jeszcze raz przytaczam proponowane brzmienie art. 90 par. 3: „Firmy z oznaczeniem «i partner» lub «i partnerzy» albo «spółka partnerska» oraz skrótu «sp.p.» może używać tylko spółka partnerska”.</u>
          <u xml:id="u-222.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 91? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 92? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 93?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-223">
          <u xml:id="u-223.0" who="#StanisławSołtysiński">Proponuję wprowadzić drobną poprawkę językową. W art. 93 par. 1 powinniśmy zapisać: „Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać...”. Zamiast wyrazu „powinien” wpisujemy wyraz „powinno”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-224">
          <u xml:id="u-224.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">W art. 93 par. 1 został użyty wyraz „powinno”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-225">
          <u xml:id="u-225.0" who="#StanisławSołtysiński">Wszystko się zgadza. Przepraszam za pomyłkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-226">
          <u xml:id="u-226.0" who="#JacekSzczot">W art. 93 wszystko zostało poprawione.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-227">
          <u xml:id="u-227.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Otrzymaliśmy na piśmie uwagę ekspertów do art. 91 pkt 7. Na końcu tego punktu powinniśmy dodać wyrazy „i ich wartość”. Analogiczne rozwiązanie przyjęto w odniesieniu do innych spółek. Czy dopisujemy wspomniane wyrazy, czy nie? Pkt 7 otrzymałby następujące brzmienie: „określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-228">
          <u xml:id="u-228.0" who="#StanisławSołtysiński">Powinniśmy zapisać: „i ich wartości”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-229">
          <u xml:id="u-229.0" who="#LeszekPiotrowski">Chodzi o określenie wartości wkładów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-230">
          <u xml:id="u-230.0" who="#JacekSzczot">Czy w pkt. 7 jest dobry szyk? Może powinniśmy zapisać: „określenie wkładów i ich wartości wnoszonych przez każdego partnera”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-231">
          <u xml:id="u-231.0" who="#StanisławSołtysiński">Wyrazy „i ich wartości” powinny być wpisane na końcu pkt. 7.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-232">
          <u xml:id="u-232.0" who="#JacekSzczot">Jeżeli uczynimy tak jak proponuje prof. Stanisław Sołtysiński, to czy nie będzie to dotyczyło partnera?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-233">
          <u xml:id="u-233.0" who="#LeszekPiotrowski">Można to zrozumieć w ten sposób: jaka jest wartość partnera?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-234">
          <u xml:id="u-234.0" who="#AndrzejSzumański">Chodzi oczywiście o wartość wkładów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-235">
          <u xml:id="u-235.0" who="#JacekSzczot">W pkt. 7 zapisujemy: „określenie wkładów i ich wartości wnoszonych przez każdego partnera”.</u>
          <u xml:id="u-235.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 92 i 93? Nie widzę. Czy ktoś ma uwagi do art. 94? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-235.2" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu II rozdziału 1? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-235.3" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu II rozdziału 2 „Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki”.</u>
          <u xml:id="u-235.4" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 95? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 96? Nikt nie zgłasza uwag. Czy są uwagi do art. 97? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-235.5" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu II rozdziału 2? Nie ma uwag. Przyjmujemy rozdział 2.</u>
          <u xml:id="u-235.6" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu II rozdziału 3 „Rozwiązanie spółki”.</u>
          <u xml:id="u-235.7" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 98? Biuro Legislacyjne ma jakieś uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-236">
          <u xml:id="u-236.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Nie mamy uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-237">
          <u xml:id="u-237.0" who="#StanisławSołtysiński">Da się to wyinterpretować.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-238">
          <u xml:id="u-238.0" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 99? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 100? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 101? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-238.1" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu II rozdziału 3?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-239">
          <u xml:id="u-239.0" who="#KazimierzDziałocha">W art. 100 par. 2 przecinek jest zbędny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-240">
          <u xml:id="u-240.0" who="#JacekSzczot">Czytam przepis art. 100 par. 2: „Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie...”. Przecinek postawiony w tym miejscu wydaje się zupełnie niepotrzebny. A więc go skreślamy. Przyjmujemy zapis: „... oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera...”.</u>
          <u xml:id="u-240.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 101?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-241">
          <u xml:id="u-241.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Czy powinniśmy przyjąć sformułowanie „z zastrzeżeniem” czy też „z uwzględnieniem”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-242">
          <u xml:id="u-242.0" who="#StanisławSołtysiński">Powinno być: „z uwzględnieniem”. Tego określenia używamy bardzo konsekwentnie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-243">
          <u xml:id="u-243.0" who="#JacekSzczot">W art. 101 zapisujemy: „... z uwzględnieniem art. 87”.</u>
          <u xml:id="u-243.1" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu II rozdziału 3? Nie ma.</u>
          <u xml:id="u-243.2" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu III „Spółka komandytowa” rozdziału 1 „Przepisy ogólne”.</u>
          <u xml:id="u-243.3" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 102? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 103? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 104?</u>
          <u xml:id="u-243.4" who="#JacekSzczot">Dla oznaczenia spółki komandytowej przyjęliśmy skrót „sp.k.”</u>
          <u xml:id="u-243.5" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 105? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 106? Nie ma uwag. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 107? Nikt nie zgłasza uwag. Czy ktoś ma uwagi do art. 108? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 109? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 110? Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-243.6" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu III rozdziału 1? Biuro Legislacyjne zgłasza jakieś uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-244">
          <u xml:id="u-244.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Eksperci wnieśli uwagę do art. 110 par. 1 pkt 4. Przynajmniej mam tak zanotowane. Chodzi o to, żeby przyjąć analogiczne rozwiązanie jak w przypadku innych spółek. Pkt 4 powinien otrzymać następujące brzmienie: „nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji...”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-245">
          <u xml:id="u-245.0" who="#JacekSzczot">Przyjmujemy sformułowanie „sposób reprezentacji”. Analogicznie postąpiliśmy przy innych typach spółek. Musimy zachować pewną konsekwencję.</u>
          <u xml:id="u-245.1" who="#JacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu II działu III rozdziału 2 „Stosunek do osób trzecich”.</u>
          <u xml:id="u-245.2" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 111 Nie widzę. Czy ma ktoś uwagi do art. 112? Nie ma uwag. Czy są uwagi do art. 113? Nie widzę. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 114? Czy w artykule tym przecinek jest potrzebny?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-246">
          <u xml:id="u-246.0" who="#StanisławSołtysiński">Możemy go skreślić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-247">
          <u xml:id="u-247.0" who="#JacekSzczot">W art. 114 powinniśmy zapisać: „Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza odpowiada także za zobowiązania spółki...”. Przecinek po wyrazie „komandytariusza” wydaje się niepotrzebny.</u>
          <u xml:id="u-247.1" who="#JacekSzczot">Czy są uwagi do art. 115? Nie widzę. Czy są uwagi do art. 116? Nie ma uwag. Czy ktoś zgłasza uwagi do art. 117? Nikt nie zgłasza uwag. Czy są uwagi do art. 118? Nie widzę. Czy ktoś ma uwagi do art. 119? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-247.2" who="#JacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do tytułu II działu III rozdziału 2? Nie ma.</u>
          <u xml:id="u-247.3" who="#JacekSzczot">Czy ktoś ma uwagi do tytułu II działu III rozdziału 3 „Stosunki wewnętrzne spółki”? Chodzi o art. 120–124.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-248">
          <u xml:id="u-248.0" who="#StanisławSołtysiński">W art. 124 par. 1 powinniśmy zapisać: „... do wykonania ich praw”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-249">
          <u xml:id="u-249.0" who="#JacekSzczot">Przyjmujemy to sformułowanie w miejsce sformułowania „do wykonywania jego praw”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-250">
          <u xml:id="u-250.0" who="#StanisławSołtysiński">Musimy tu zastosować liczbę mnogą.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-251">
          <u xml:id="u-251.0" who="#JacekSzczot">Za pięć minut rozpoczyna się posiedzenie plenarne Sejmu. Odbywają się też posiedzenia wielu komisji sejmowych. Dzisiaj nie uda się nam omówić projektu ustawy - Kodeksu spółek handlowych. Mam nadzieję, że w przyszłym tygodniu, kiedy nie będzie posiedzenia plenarnego Sejmu, uda się nam zorganizować posiedzenie Komisji. Możemy się spotkać w środę, 5 lipca 2000 r. o godz. 10.00. Projekt ustawy - Kodeks spółek handlowych omówilibyśmy do końca.</u>
          <u xml:id="u-251.1" who="#JacekSzczot">Słyszę, że 5 lipca nie będzie prof. Stanisława Sołtysińskiego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-252">
          <u xml:id="u-252.0" who="#LeszekPiotrowski">Wobec tego zaplanujemy posiedzenie Komisji na 6 lipca. Uwzględnijmy prośbę prof. Stanisława Sołtysińskiego. Możemy się spotkać 6 lipca o godz. 12.00.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-253">
          <u xml:id="u-253.0" who="#JacekSzczot">Zamykam posiedzenie Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach.</u>
        </div>
      </body>
    </text>
  </TEI>
</teiCorpus>