text_structure.xml 94.5 KB

Edit Raw Blame History

<?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
  <xi:include href="PPC_header.xml"/>
  <TEI>
    <xi:include href="header.xml"/>
    <text>
      <body>
        <div xml:id="div-1">
          <u xml:id="u-1.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Witam wszystkich gości. Witam przedstawicieli rynku kapitałowego. Witam również kierownictwo Urzędu Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi oraz kierownictwo Giełdy Papierów Wartościowych. Dzisiejsze posiedzenie w całości poświęcone będzie prezentacji prac nad projektami Kodeksu nadzoru korporacyjnego, które są formą spontanicznej odpowiedzi na coraz częstsze sytuacje kryzysowe, występujące na obszarze właścicielskiej kontroli funkcjonowania spółek. Nasz rynek kapitałowy jest w pewnym sensie pochodną stosowanego w ciągu ostatnich lat modelu prywatyzacji. Dlatego wśród spółek giełdowych jest wiele takich, w których udziały ma duży inwestor strategiczny. Wiadomo, że w firmach w ten sposób sprywatyzowanych dochodzi czasami do sporów między akcjonariuszami dominującymi a mniejszościowymi. Symbolicznym przykładem stał się Stomil, ale podobnych spraw jest więcej. Dziś musimy zadać sobie pytanie, czy jesteśmy gotowi na przyjęcie Kodeksu nadzoru korporacyjnego, którego zadaniem byłoby ograniczenie ostrości i ilości takich konfliktów. Powodów do sporów jest wiele, np. ustalenie funkcji Rady Nadzorczej oraz sposobu jej powoływania. Jest też kwestia przejrzystości informacyjnej spółek oraz procedur audytu, które powinny wykluczać możliwość ich podważenia przez poszczególnych akcjonariuszy, jak czasami bywa. Jest wreszcie pytanie skierowane do Giełdy Papierów Wartościowych, mianowicie czy będzie oczekiwać przestrzegania kodeksu przez kolejne podmioty pojawiające się na giełdzie. Model takiego kodeksu zostałby oczywiście przedyskutowany i wspólnie przyjęty. Na niektórych giełdach formułuje się tego typu oczekiwania przed wejściem spółek na parkiet. Prace nad Kodeksem nadzoru korporacyjnego toczą się przede wszystkim w dwóch środowiskach, intelektualnym, naukowym oraz rynkowym. Przedstawiciele tych środowisk zaprezentują nam dziś swoje poglądy na temat owych prac.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-2">
          <u xml:id="u-2.0" who="#CzłonekRadyGiełdyGrzegorzDomański">Historia całości prac jest dość długa, w naszym wypadku pierwsze próby rozpoczęły się mniej więcej przed trzema laty. Niemożliwością jest o tym wszystkim opowiedzieć; krótki rys przebiegu naszych działań znajduje się w materiale, który państwo otrzymaliście. Dłuższego czasu wymagało zwłaszcza przygotowanie frontu pod przyszłą pracę nad zasadami dobrych praktyk. Mam na myśli głównie front intelektualny, gdyż nie formalizowaliśmy żadnych struktur, podjęliśmy się tych prac bez głębokiego przygotowania metodologicznego. Proszę, by od naszej inicjatywy nie oczekiwano idealnego przygotowania naukowego, np. od wyżej wspomnianej strony metodologicznej. Powód mej prośby jest prosty, od początku porzuciliśmy zamiar takiego przygotowania się, na które nie było ani stosownych środków, ani czasu. Obraliśmy zupełnie inny punkt wyjścia, można nawet powiedzieć, że całkowicie nienaukowy. Czytanie prac i osobiste uczestnictwo w różnych wydarzeniach związanych z przebiegiem walnych zgromadzeń spółek publicznych doprowadziło nas do wniosku, że trzeba zrobić coś, co zaradziłoby pojawianiu się tam gorszących scen. W niektórych przypadkach sytuacja zaczęła przekraczać wszelkie granice, które można uznać za zupełne minimum przyzwoitych zachowań. Pierwszym etapem prac nad zapobieganiem tego typu sytuacjom było zaproszenie do współpracy radców prawnych i adwokatów, o których wiedzieliśmy, że specjalizują się w specyficznej działalności, jaką jest prowadzenie walnych zgromadzeń. Zaproszeni prawnicy działają głównie w środowisku warszawskim, choć nie tylko, gdyż niektórzy na obszarze Wielkopolski. Ci prawnicy sami często stosowali rozwiązania zaliczane do złych praktyk. Na spotkaniu, które odbyło się w pewnym sensie pod moim redakcyjnym kierownictwem, poprosiliśmy ich, by przygotowali nam zbiór takich złych praktyk. Kiedy już spisali wszystkie wykręty prawne, które stosowali, wspólnie zastanowiliśmy się, jakie zaproponować reguły, by wyeliminować to, co sami wskazali. W trakcie rozmów okazało się, że złe praktyki w ich przekonaniu, to dokładnie te działania, którym chcieliśmy zapobiegać. Wobec tego rozpoczęliśmy pracę. Rozdzieliliśmy ją na zasadzie, że im ktoś napisał więcej przekrętów (a każdy miał wymienić te, które sam stosował), tym więcej powinien wymyślić sposobów zapobiegania im. Przykładowo można powiedzieć, że kto zrobił pięć przekrętów, ten napisze pięć stron o sposobach walki z nimi, kto zrobił trzy, ten napisze trzy strony. W ten sposób powstał pewien surowy materiał. I w tym momencie chciałbym wyraźnie zaznaczyć, że to nie jest żaden kodeks. Unikamy tego gdzie się tylko da, gdyż nie chcemy, by środowisko stwierdziło, że dołożyliśmy mu jeszcze jeden kodeks. W tekście nawet nie używamy oznaczenia paragrafów, nasz materiał nie ma nic wspólnego z żadnym prawem, zwłaszcza prawem stanowionym przez parlament. W związku z tym nie chcemy nawet najmniejszych skojarzeń z regułami prawnymi. To, co stworzyliśmy, to reguły postępowania, ale reguły dalekie od prawa stanowionego, nie są źródłem prawa w żadnym możliwym ujęciu. Jak już powiedziałem, zapisaliśmy, choć na początku może w trochę przypadkowy sposób, pewne reguły postępowania, w których przewagę ma wątek prakseologiczny.</u>
          <u xml:id="u-2.1" who="#CzłonekRadyGiełdyGrzegorzDomański">Oczywiście wiele uwagi poświęciliśmy również zagadnieniom natury etycznej, jednak w naszym materiale więcej jest z filozofii Tadeusza Kotarbińskiego niż encyklik. Najwięcej uwagi poświęciliśmy wspomnianemu wyżej wątkowi prakseologicznemu. Naszą ideą jest właśnie stworzenie zasad usprawniających działanie rynku. Utworzyliśmy pewne, nie w pełni osobiście zaangażowane ciało, nazwane Komitetem Dobrych Praktyk, po czym zaczęliśmy po prostu dyskutować nad powstałym materiałem i wspólnie go redagować. Członkowie komitetu pewne kwestie chcieli pominąć, inne dodać, niektórzy proponowali różne dodatkowe rozwiązania. Po długich debatach materiał uzyskał swój obecny kształt. Pomimo tych dyskusji materiał ten nie rości sobie żadnych pretensji do zachowania metodologicznej czystości, on w żadnym stopniu nie jest materiałem zamkniętym. Przeciwnie, to jest otwarty projekt, który z natury rzeczy powinniśmy uzupełniać w miarę poznawania nowych spraw i okoliczności. Właśnie taki otwarty projekt przedstawiamy dziś pod państwa uprzejmą rozwagę. Chciałbym zwrócić uwagę na jeszcze jedną kwestię. Członkowie komitetu oczywiście sięgali do porównań i zapoznali się z rozwiązaniami stosowanymi w innych państwach. Doszliśmy jednak do wniosku, że w tych rozwiązaniach jest za dużo ideologii typu „lepiej być bogatym, zdrowym, a zwłaszcza młodym” i postanowiliśmy, że zaprezentujemy mniej takiej ideologii, a w zamian znacznie więcej konkretnych rozstrzygnięć. Z góry założyliśmy, że nie weźmiemy przykładu z Czechów. Wprawdzie wyprzedzili nas o dwa miesiące, jednak oni rozwiązali problem zatrudniając Brytyjczyków, którzy im taki kodeks napisali, a Czesi po prostu go przetłumaczyli, w dodatku nie najlepiej. Z takich rozwiązań na pewno nie skorzystamy. To oczywiście nie oznacza, że nie jesteśmy otwarci na współpracę z ośrodkami zagranicznymi. Przeciwnie, spotykamy się, np. z ludźmi z IMC czy OECD. Jednak to, co zostało zapisane, napisaliśmy sami korzystając z naszego domowego doświadczenia, które wprawdzie jest krótkie i może ktoś uzna, że niewystarczające, a nawet prymitywne, jednak dla nas jest ono bardzo wyraźne. Poza tym sprawa dotyczy nas wszystkich, więc mamy do niej jakiś stosunek osobisty. Chciałbym też powiedzieć, że dziś miałem okazję po raz pierwszy zobaczyć materiał przygotowywany pod egidą Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Nie znam tego materiału, nigdy go nie otrzymałem i dlatego proszę nie oczekiwać ode mnie jakiegokolwiek ustosunkowania się do niego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-3">
          <u xml:id="u-3.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Intencją tego posiedzenia Komisji jest właśnie zapoznanie się z tymi materiałami, przecież w rzeczywistości teraz rozpoczyna się debata nad modelem nadzoru korporacyjnego. Bez względu na to, czy powstały materiał nazwiemy kodeksem, czy zaleceniem pewnych praktyk, to generalnie wiadomo, jaka będzie jego funkcja. Dyskusja i rozstrzygnięcie sporu nastąpi pewnie na poziomie modelu. Trzeba szukać sposobu zapobiegania tym gorszącym sytuacjom, o których mówił profesor Grzegorz Domański, gdyż na nie trzeba jakoś zareagować. Proponuję, by teraz zabrali głos przedstawiciele Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, potem przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd pan Jacek Socha, następnie pan prezes Wiesław Rozłucki oraz oczywiście posłowie, którzy zapewne chętnie wezmą udział w dyskusji. Już na początku można zauważyć, że oba środowiska obrały różne punkty wyjścia. Różnicę widać już po pobieżnym przejrzeniu owych materiałów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-4">
          <u xml:id="u-4.0" who="#PrzedstawicielInstytutuBadańnadGospodarkąRynkowąPiotrTamowicz">Od długiego już czasu trwają prace na rzecz poprawy standardów nadzoru korporacyjnego oraz na rzecz reformy rynku kapitałowego. Podeszliśmy do sprawy systemowo i w sposób dość uporządkowany. Prace nad kodeksem rozpoczęliśmy mniej więcej rok temu, właściwie nie minął jeszcze dokładnie rok. Od początku mieliśmy świadomość, że kodeks nie może powstawać na zasadzie przepisywania zagranicznych rozwiązań, tak jak zrobili to, np. Czesi. Wiedzieliśmy, że musi być on zakorzeniony w polskiej rzeczywistości i z tego też względu podjęliśmy szereg badań. Nie miały one charakteru czysto akademickiego, raczej bardziej praktyczny czy pragmatyczny. Zaczęliśmy od dokładnej analizy struktur własnościowo-kontrolnych w polskich spółkach publicznych, którą przeprowadziliśmy w ponad dwustu spółkach. Badanie to było potrzebne, by odkryć, jakie problemy faktycznie dominują w tych korporacjach i na ile te problemy są podobne do tych, jakie możemy obserwować w Europie Zachodniej. Trzeba tu zaznaczyć, że polskie spółki publiczne są pod względem poziomu koncentracji własności bardzo podobne do występujących na rynkach Europy Zachodniej. Badania te były pierwszym działaniem tworzącym fundament intelektualny pod projekt kodeksu. Następnym elementem naszej diagnozy była skrupulatna analiza rozwiązań statutowych w stu dwudziestu losowo wybranych spółkach publicznych. Celem tej analizy było poznanie sposobu rozdziału kompetencji między organy statutowe oraz wyszukanie wzorców zachowań, które mogłyby stanowić punkty odniesienia w trakcie prac nad kodeksem. Znaleźliśmy wiele pozytywnych rozwiązań, które powinny być w Polsce jak najbardziej propagowane. Dla przykładu można wspomnieć o kategorii niezależnego członka rady nadzorczej. Analiza uregulowań statutowych stworzyła kolejny element fundamentu pod projekt kodeksu. Trzecim elementem była dokładna analiza przypadków naruszania praw akcjonariuszy. Zbadaliśmy około 20 przypadków, głównie tych najbardziej nagłaśnianych w mediach. Celem badań nie było odkrycie skutków zachowań prowadzących do naruszania praw akcjonariuszy, chcieliśmy raczej poznać przyczyny ich występowania. Oczywiście zapoznaliśmy się też z rozwiązaniami zagranicznymi. Przestudiowaliśmy kodeksy nadzoru korporacyjnego funkcjonujące w Europie Zachodniej, sięgnęliśmy również po rozwiązania z Europy Centralnej, mam na myśli, np. bardzo przyjemny w czytaniu kodeks rumuński. Kodeks czeski ukazał się dopiero niedawno, ale mieliśmy okazję przestudiować zawarte w nim rozwiązania. Sięgnęliśmy nawet do tak egzotycznego kodeksu jak kodeks chiński. Właśnie analiza kodeksów przede wszystkim posłużyła nam, by odkryć, jaki język legislacyjny stosuje się w kodeksach, a także by zobaczyć, jakimi narzędziami rozwiązuje się problemy występujące w korporacjach zagranicznych. Analizy, które wymieniłem, utworzyły fundament pod projekt kodeksu. Przyjęliśmy, głównie dzięki analizie kodeksów zagranicznych, że kręgosłupem filozoficznym naszego kodeksu będą zasady nadzoru korporacyjnego przyjętego przez państwa OECD w 1999 r. Postanowiliśmy tak nie tylko dlatego, że te zasady koncentrują w sobie wieloletnie doświadczenia krajów Europy Zachodniej, ale także dla tego, że jest to rozwiązanie niezwykle elastyczne. Zostało specjalnie stworzone w taki sposób, by pozostawić miejsce na narodowe korekty.</u>
          <u xml:id="u-4.1" who="#PrzedstawicielInstytutuBadańnadGospodarkąRynkowąPiotrTamowicz">Wszystkie wyniki naszych badań zostały później przedyskutowane i opracowane w trakcie spotkań grupy roboczej, składającej się z ludzi głęboko zakorzenionych w środowisku rynku kapitałowego. Nasz zespół nie mógł stawić się w komplecie na posiedzeniu Komisji, ale pozwolę sobie wymienić chociażby pana Marka Żytniewskiego, Raimondo Egginka i Mariusza Grajka. Nazwiska tych panów są państwu dobrze znane. W efekcie prac trwających w sumie zaledwie kilka miesięcy powstał projekt kodeksu, miało to miejsce na przełomie listopada i grudnia ubiegłego roku. Pisząc ten projekt mieliśmy pełną świadomość, że musi on przejść przez ogień krytyki osób związanych z rynkiem kapitałowym, dla których funkcjonowanie na tym rynku jest chlebem powszednim. Z tego względu jeszcze w grudniu zeszłego roku rozpoczęliśmy proces konsultacji społecznych, w ramach których odbyły się trzy spotkania. Na spotkanie grudniowe zaprosiliśmy wolnych strzelców, tzn. ekspertów rynku kapitałowego, którzy nie byli związani ani ze spółkami, ani z akcjonariuszami. Styczniowe spotkanie było poświęcone przedstawicielom inwestorów instytucjonalnych. Z kolei spotkanie lutowe, które odbyło się około dziesięciu dni temu, było poświęcone spółkom, czyli podmiotom, które później stosowałyby ten kodeks, oczywiście na zasadach całkowitej dobrowolności. Te trzy spotkania pozwoliły nam na zebranie mnóstwa sugestii i mniej lub bardziej krytycznych uwag. Dzięki nim mogliśmy poprawić nasz listopadowo-grudniowy projekt, w którym kilka z proponowanych rozwiązań miało charakter opcjonalny. Kodeks przetłumaczyliśmy na język angielski, dzięki czemu konsultujemy go również poza granicami kraju. Rozmawialiśmy na jego temat z międzynarodową korporacją finansową, a dziś rano z korporacją OECD. Chcemy również przesłać go do wybranych inwestorów zagranicznych, aby wysłuchać ich krytycznych opinii na jego temat. Tak wygląda cała procedura powstania Kodeksu nadzoru korporacyjnego i odpowiedź na pytanie, skąd się wziął. Jeśli chodzi o szczegóły, to przedstawi je pan Maciej Dzierżanowski, który uczestniczył w pracach nad kodeksem. Zrobi to jednak w wielkim skrócie, gdyż cały materiał jest dosyć obszerny, choć może nie tak jak materiał przygotowany przez pana profesora Grzegorza Domańskiego. Nasz kodeks składa się z siedmiu głównych zasad, tzw. rekomendacji i pięćdziesięciu szczegółowych zaleceń, które są w rzeczywistości wytłumaczeniem istoty głównych rekomendacji. Zaznaczę, jeszcze, że dzięki dokładnej analizie języka legislacyjnego zagranicznych kodeksów, struktura naszego kodeksu jest prawie identyczna jak w rozwiązaniach stosowanych na Zachodzie. Dotyczy on pełnego wachlarza problemów, zaczynając od konstytucyjnego stwierdzenia, że wszyscy są równi, a kończąc na problematyce odpowiedniego ujawniania informacji, czy też na kwestii audytu. Sytuacja z amerykańskim Enronem pokazała, że ta ostatnia, siódma rekomendacja nie jest wcale najmniej istotna. Tyle tytułem wstępu. Jeżeli możemy państwu zabrać jeszcze trochę czasu, to poproszę o przedstawienie kilku informacji na temat zawartości kodeksu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-5">
          <u xml:id="u-5.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Nasi goście przygotowali dwa komplety materiałów. Jeśli ktoś jeszcze ich nie otrzymał, to może je pobrać w sekretariacie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-6">
          <u xml:id="u-6.0" who="#PrzedstawicielInstytutuBadańnadGospodarkąRynkowąMaciejDzierżanowski">W skrócie przedstawię zawartość projektu Kodeksu nadzoru korporacyjnego. Przyjęliśmy siedem głównych zasad oraz stwierdziliśmy, że te zasady będą mówiły o pewnych pożądanych kierunkach postępowania spółki bądź pożądanych ustaleniach relacji wewnątrz spółki. Uważamy, że Kodeks nadzoru korporacyjnego powinien pełnić funkcję edukacyjną dla firm, które będą chciały korzystać z publicznego obrotu, tworzyć swego rodzaju instytucję spółki publicznej oraz powinien pokazywać, co buduje wiarygodność spółki w oczach inwestorów i co ułatwia pozyskiwanie kapitałów. Generalnie w kodeksie zawarty jest szereg rozwiązań, które zabezpieczają interesy mniejszości. Chodzi o problemy, które występują w odniesieniu do spółek publicznych, tzn. o konflikt interesów istniejący między menadżerami zarządzającymi spółką a inwestorami, z których każdy ma stosunkowo mały udział i nie ma przełożenia na kontrolę bezpośrednią. Uwzględniliśmy też problemy występujące na linii akcjonariusze mniejszościowi - akcjonariusze dominujący. Nasze badania wykazały, że w strukturze własności większości spółek publicznych w Polsce występuje akcjonariusz dominujący, a szereg naruszeń praw mniejszości wystąpiło właśnie na linii akcjonariusze dominujący - akcjonariusze mniejszościowi. Formułując zasady kodeksu, w pierwszej kolejności przyjęliśmy pewną myśl przewodnią, która jest zarazem pierwszą rekomendacją, mówi ona, że spółka powinna działać w interesie wszystkich akcjonariuszy, a wspólną płaszczyzną porozumienia jest tworzenie wartości dla akcjonariuszy. Nie będę mówić o szczegółowych rozwiązaniach, generalnie zaproponowaliśmy powstanie deklaracji rozumienia interesów spółki i interesów wszystkich akcjonariuszy. W kolejnej rekomendacji sformułowaliśmy zalecenie, że żaden akcjonariusz nie powinien naruszać interesów pozostałych akcjonariuszy. Powstał szereg zaleceń równoważących pozycję dominującego akcjonariusza. Należy pamiętać, że w sytuacji spółki publicznej zdarza się tak, że indywidualni akcjonariusze określani jako mniejszościowi wnoszą nawet 60% kapitału, a akcjonariusz dominujący, który wniósł mniej, bo 40%, ma bardzo silną, uprzywilejowaną pozycję. Propozycje zawarte w drugim zaleceniu odnoszą się właśnie do szeregu naruszeń interesów czy praw mniejszości, które wystąpiły na polskim rynku. Najważniejszą dla nas kwestią czy kierunkiem postępowania jest wzmocnienie realnej pozycji rady nadzorczej w nadzorze korporacyjnym. To zadanie realizują dwie kolejne rekomendacje, które dotyczą składu rady nadzorczej, kompetencji, jakie ta rada powinna posiadać, oraz innych uregulowań wewnętrznych w spółce. Obecnie rada nadzorcza prezentowała głównie interes akcjonariuszy dominujących, natomiast chcielibyśmy, by skład rady nadzorczej odzwierciedlał obecność dwóch różnych typów akcjonariuszy, dominujących i mniejszościowych. Oczywiście może zdarzyć się sytuacja, że w spółce będą tylko akcjonariusze mniejszościowi. Wtedy podstawowym zaleceniem, które jest też jedną z głównych rekomendacji, jest włączenie w skład rady nadzorczej tzw. członków spełniających kryteria  niezależności, czyli takich członków, którzy nie byliby w żaden sposób powiązani ze spółką, osobami zarządzającymi czy akcjonariuszem dominującym. Szereg szczegółowych zaleceń dotyczy opisu kryteriów tej niezależności dla członków rady nadzorczej, sposobu ich wyboru oraz tego, że kryteria niezależności powinny być spełniane w całym okresie pełnienia kadencji. Pojawił się tu dosyć istotny problem określenia, ilu powinno być takich niezależnych członków. Uważamy, że powinno ich być dwóch, przy czym należy dobrze sformułować zasady wyboru, by rzeczywiście zagwarantować ich niezależność. W kolejnym zaleceniu dotyczącym kompetencji rady nadzorczej znajduje się wskazanie, że rada nadzorcza powinna akceptować transakcje między spółką a podmiotem dominującym oraz transakcje między spółką i członkami władz spółki. Jest szereg zapisów, które określają kompetencje rady nadzorczej, a także dają pewną gwarancję nieodwołalności niezależnego członka rady nadzorczej. W kolejnej rekomendacji uwzględniliśmy zagadnienie przejęć oraz otwarcia spółki publicznej na przejęcia. Mechanizm przejęć jest ważnym mechanizmem dyscyplinującym zarządy do podnoszenia efektywności, uznaje się go także za narzędzie, sprzyjające ochronie interesów mniejszości. W tej, piątej z kolei rekomendacji uwzględniliśmy też kwestię emisji w ramach kapitału docelowego oraz ryzyka, że interesy dotychczasowych akcjonariuszy mogą być naruszane w przypadku korzystania z tej instytucji kapitału docelowego. Zagadnień tych dotyczy szereg zaleceń. Rozwinęliśmy też rekomendację dotyczącą przejrzystości informacyjnej spółek. Sformułowaliśmy tu szereg zaleceń dotyczących tej przejrzystości, np. wykorzystanie Internetu. Część zaleceń mówi właśnie o zamieszczaniu na stronie internetowej szeregu informacji o regulacjach wewnętrznych spółki, w tym jej statutu, co nie jest powszechnie przyjętym standardem. Zaproponowaliśmy też rozszerzenie zakresu informacji udzielanych przez spółki o zagadnienia związane z wewnętrznym systemem nadzoru korporacyjnego, informacje o wynagrodzeniach zarządu czy o przebiegu walnego zgromadzenia. Ostatnia rekomendacja, która jak pokazuje rzeczywistość, też ma swoją wagę, dotyczy wiarygodności audytu i zawiera zalecenia, które pomogą spółce ją zwiększać. Powstało np. zalecenie, by audytor był wybierany przez radę nadzorczą lub przez nią rekomendowany. Inny punkt proponuje, by przy wyborze audytora uwzględniać kryterium, czy dany audytor świadczy również usługi innego typu i uzyskuje z tego wpływy na rzecz spółki. Tu często pojawia się konflikt interesów i dlatego jest sugestia, by spółka przynajmniej określiła, czy stosuje takie kryterium, czy nie. Tak można w skrócie opisać siedem głównych rekomendacji i obszary, których ten kodeks dotyka. Staraliśmy się, by kodeks był kompleksowy i dotykał zarówno relacji wewnętrznych w spółce, jak i relacji między spółką, a akcjonariuszami. Jest w nim mowa o tym, że należy, między innymi, umożliwić akcjonariuszom zadawanie pytań zarządowi, radzie nadzorczej oraz audytorowi przed walnym zgromadzeniem; wspomina także o przejęciach i zagadnieniach dotyczących audytu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-7">
          <u xml:id="u-7.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Teraz zabierze głos pan przewodniczący Jacek Socha, a następnie profesor Wiesław Rozłucki. Pod koniec trzeba będzie zadać pytanie, czy obie instytucje będą za sformułowaniem uzgodnionych zasad w postaci zaleceń wobec podmiotów rynku kapitałowego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-8">
          <u xml:id="u-8.0" who="#PrzewodniczącyKomisjiPapierówWartościowychiGiełdJacekSocha">To rzeczywiście ciekawy temat i może warto byłoby odbyć taką dyskusję. Jesteśmy trochę w tyle wobec innych krajów, w których kodeksy nadzoru korporacyjnego już istnieją. Idea stworzenia czegoś podobnego pojawiła mi się w głowie znacznie wcześniej niż rozpoczęły się omawiane wcześniej działania. Materialnym tego dowodem jest powołanie przeze mnie w 1997 r. Fundacji Rozwoju Standardów Rynku Kapitałowego, która istnieje do dzisiaj. Jednak przede wszystkim skoncentrowałem się na sprawach związanymi ze standardami rachunkowości, które obecnie, zgodnie z nową ustawą o rachunkowości, będą prowadzone przez komisję przygotowaną przez Ministerstwo Finansów. Mamy dziś okazję zapoznać się z dwoma dokumentami. Jeżeli chodzi o stanowisko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, uważamy, że w przypadku takich projektów mogą zaistnieć dwa podejścia, węższe i szersze. Oba projekty wybrały podejście węższe, tzn. dotyczące spółki publicznej i koncentrujące się tylko i wyłącznie na opracowaniu zasad nadzoru korporacyjnego oraz kwestii spółki jako podmiotu działającego. Te dwa materiały są przygotowane mniej więcej tak jak kodeks handlowy, określający, co powinny robić, a czego nie różnego rodzaju organy spółki oraz jakie powinny być relacje między akcjonariuszami. Moim zdaniem zamiast określenia „zasady nadzoru”, powinniśmy użyć pojęcia „ład korporacyjny”, które jest szersze i mieści w sobie dużo innych, dodatkowych propozycji zachowań na rynku spółki publicznej. Myślę, np. o niedopracowanych obecnie zasadach wynagradzania zarządu i innych osób pracujących w spółce albo wyglądzie opcji menedżerskich. Konflikt interesu między poszczególnymi grupami akcjonariuszy jest oczywiście bardzo istotny, jednak wydaje mi się, że trzeba spojrzeć na kwestie dobrych praktyk w tym szerszym ujęciu. W pewnym momencie pojawiło się pytanie, czy Komisja zamierza podejmować formalne działania, mające na celu doprowadzenie do stworzenia pewnych zasad postępowania. W materiale, przyjętym przez Komitet Rady Ministrów w ubiegły czwartek znajduje się punkt mówiący, że rząd zaleca stworzenie reguł, które określałyby zasady funkcjonowania spółki. Oznacza to, że ten problem został uwzględniony w ich materiale rządowym. W każdym zadaniu określonym przez rząd, a dotyczącym strategii rozwoju rynku kapitałowego jest wyraźnie określony resort wiodący, natomiast w tym jedynym punkcie stwierdzono, że nie ma wiodącego resortu. To znaczy, że jego rolę w pewnym sensie przejmuje Komisja we współpracy z innymi instytucjami, przede wszystkim z instytucjami środowiskowymi. Z tego względu, także jako przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, nie chciałbym, by Komisja uczestniczyła w tym od strony formalnej. Chodzi mi o przyjęcie, w jakimkolwiek trybie, uchwały Komisji przyjmującej któryś z kodeksów za lepszy czy gorszy oraz decydującej, że należałoby go stosować lub nie. Taka jest pierwsza formuła postępowania, ale jej nawet nie biorę pod uwagę. Druga formuła jest bardziej do przyjęcia, choć też nie jestem jej gorącym zwolennikiem. Polega na tym, by przy Komisji Papierów Wartościowych utworzyć odpowiednie ciało, które działałoby w środowisku. Jest to możliwe, gdyż przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych, zgodnie ze statutem może tworzyć ciała opiniodawcze, które zajmowały by się określoną tematyką, w naszym przypadku dobrymi praktykami.</u>
          <u xml:id="u-8.1" who="#PrzewodniczącyKomisjiPapierówWartościowychiGiełdJacekSocha">Nie przewiduję jednak skorzystania z tego rozwiązania. Osoby, które, współtworzyły zasady kodeksu, jak powiedział profesor Grzegorz Domański, działały przedtem niezgodnie z zasadami lub wynajdywały sposoby jak obchodzić je zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego lub też wymyślały swoją interpretację tych przepisów. Mam informacje, że te osoby mimo uczestnictwa w pracach nad kodeksem, na co dzień niezbyt przestrzegają zasad. To jest istotny problem w polskim środowisku spółek i osób, związanych ze spółkami publicznymi. Jestem zwolennikiem stworzenia zasad ładu korporacyjnego, jednak ich wprowadzenie nie będzie automatycznie oznaczać, że spółki zaczną składać deklaracje działania, opierając się na tych zasadach, że im się poddadzą czy że zgodnie z nimi będą przygotowywać dokumenty. Przejrzałem dzisiaj te dwa projekty. Jeden z nich znam lepiej, drugi trochę mniej, mimo to zauważyłem, że jest między nimi jedna zasadnicza różnica. Materiał przygotowany przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową jest w pewnych punktach dokładniejszy, bardziej precyzyjny. Ma to jednak też swoją ciemną stronę, gdyż przez to wychodzi poza obszary, których powinien dotyczyć. Niektóre propozycje mówią, np. o tym czy spółka w Polsce może się bronić przed przejęciem, czy też nie. Przypominam, że właśnie z tego powodu nie przyjęto dyrektywy Unii Europejskiej, która była dyskutowana przez jedenaście lat. W tych dyskusjach nie potrafiono znaleźć wspólnego mianownika między anglosaskim modelem kodeksu, a modelem kontynentalnym. Kontynentalny typ kodeksu dopuszczał różne techniki obrony przed wrogim przejęciem, np. trującą pigułkę, białego rycerza lub inne. W typie anglosaskim to rynek decyduje, czy spółka jest warta tyle ile zaproponowano, więcej lub mniej, oraz że przy wrogim przejęciu nie powinna stosować żadnych technik obronnych. To jest bardzo trudny problem, przez który w zeszłym roku Unia Europejska, pomimo jedenastu lat dyskusji, nie przyjęła dyrektywy o przejęciach. Rozwiązania zawarte w projekcie wydają się bardzo atrakcyjne i ciekawe, jednak część z nich powinna znajdować odniesienie także w przepisach prawa, ewentualnie należałoby to przedyskutować. Jako przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd chciałbym, aby powstały zasady ładu korporacyjnego oraz, by zostały one przyjęte i stosowane przez spółki publiczne, poza tym powinna tu być obecna inicjatywa środowiskowa. Jest jeszcze inna kwestia. Może dojść do potrzeby utworzenia na rynku papierów wartościowych instytucji, grona osób lub podmiotu, który miałyby prawo osądzić czy ktoś działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego, czy nie. Nie chciałbym, by tym ciałem został organ administracji rządowej. Przeznaczeniem tego typu ciała byłoby raczej kontrolowanie np. przestrzegania zasady kodeksu korporacyjnego, mówiącej o przysyłaniu raportów. Taki przepis jest zamieszczony w rozporządzeniu Rady Ministrów, którego spółka publiczna musi bezwzględnie przestrzegać. Aparat administracyjny jest po to, aby sprawdzić i ewentualnie nałożyć karę, łącznie z usunięciem spółki z publicznego obrotu za raporty niezgodne z rozporządzeniem Rady Ministrów.</u>
          <u xml:id="u-8.2" who="#PrzewodniczącyKomisjiPapierówWartościowychiGiełdJacekSocha">Takie ciało orzekające o braku stosowania się do zasad dobrych praktyk powinno się składać raczej z ogólnie uznanych autorytetów i być nie tyle w formą sądu, co czymś w rodzaju rady mędrców czy starszyzny. Polem działania takiego ciała byłby rynek. Nie wiem, czy CETO i giełda stworzyłby takie ciała orzekające oddzielnie, czy byłoby to wspólne przedsięwzięcie. Moim zdaniem rynek, na którym handluje się spółkami, powinien zapewniać wysoką jakość spółek. Dlatego nieraz mówiłem o tym, że nie powinno się łączyć bankrutów lub półbankrutów z bardzo dobrymi spółkami notowanymi na tym samym parkiecie. Rolę giełdy jako instytucji widzę szerzej niż zajmowanie się tylko sprawnym połączeniem zleceń czy promowaniem rynku, powinna ona też brać udział w rozwiązywaniu problemów, o czym mówiłem na wczorajszej konferencji. Dziś rano uczestniczyłem w spotkaniu mającym związek z Corporate Governence. Dotyczyło ono trudnego problemu spółki Stomil Olsztyn. Na posiedzeniu obecny jest pan Raimondo Eggink, który od niedawna jest członkiem jego rady nadzorczej. Problem Stomilu ma coraz większy wpływ na rynek papierów wartościowych. W projekcie Kodeksu nadzoru korporacyjnego opracowanym przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową jest wzmianka o niemożliwości przesuwania w czasie zwołania walnego zgromadzenia na wniosek mniejszościowych akcjonariuszy. Taka właśnie sytuacja miała miejsce w Elektrimie. Ostatnio włączyłem się do tej sprawy i zostałem za to skrytykowany przez jedną z gazet, która stwierdziła, że za daleko wchodzę jako administracja publiczna. Między wierszami znajdowało się pytanie, czy przyczyną nie są przypadkiem jakieś bliższe związki z tą sprawą. Od razu mogę na forum Komisji powiedzieć, że nie ma żadnych związków. Jeśli zaś chodzi o sprawę Elektrimu, tam nie zwołano walnego zgromadzenia w trybie pozwalającym na zwołanie go akcjonariuszom mniejszościowym. Jestem na 95% pewien, co zresztą powiedziałem wczoraj publicznie, że do 10 kwietnia walne zgromadzenie Elektrimu nie odbędzie się, gdyż 75% głosów, które są potrzebne na tym zgromadzeniu do wyboru jego przewodniczącego zostanie tak zablokowane, że nie będzie można go wybrać. Przypomnę, że spółka jest w bardzo złej sytuacji i ma otwarty układ z wierzycielami, którzy na dobrą sprawę są zainteresowani doprowadzeniem do upadłości Elektrimu. Wierzyciele już wcześniej złożyli do sądu wniosek o upadłość, który jednak został uchylony, został za to ustalony otwarty układ. Chętnie zrezygnowałbym z uczestnictwa w takich sytuacjach, jednak na razie często jestem do tego zmuszony, mogę nawet powiedzieć, że są moją codziennością. Dlatego chciałbym by problemy, które ewentualnie pojawiałyby się w spółkach publicznych, zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego oceniał ktoś inny, np. ciało doradcze lub orzekające o istnieniu wspólnego interesu rynku kapitałowego. Obecność przewodniczącego w takim ciele byłaby zasadna, gdyby trzeba było skorzystać z uprawnień formalnoprawnych polegających np. na roli przewodniczącego jako prokuratora w sprawach cywilnych. Ład korporacyjny niewątpliwie jest obecnie w Polsce na niskim poziomie i dobrze byłoby dojść do porozumienia i stworzyć zasady, które byłyby następnie przyjęte przez środowisko. Natomiast uważam, że powinny istnieć dwa projekty. Chcąc nie chcąc jestem w wielu przypadkach egzekutorem, prowadzę różnego rodzaju postępowania, skreślam ludzi z listy maklerów czy doradców albo nakładam kary.</u>
          <u xml:id="u-8.3" who="#PrzewodniczącyKomisjiPapierówWartościowychiGiełdJacekSocha">Doświadczenie podpowiada mi, że powinny być zapisane dwa kodeksy ładu korporacyjnego do wyboru, a następnie życie samo powoli zweryfikuje jego ostateczną postać oraz zdecyduje, który z nich zostanie przyjęty przez spółki i jak one będą się do niego stosowały. Znając sytuację rynku uważam, że na koniec powinno się wybrać ciało oceniające, z tym że w tej sytuacji to nie powinien być organ administracji rządowej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-9">
          <u xml:id="u-9.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Obecni są pan Raimondo Eggink i pan Adam Pawłowicz. Pojawienie się na dzisiejszym posiedzeniu zainteresowanych sprawą Stomilu daje nadzieję na znalezienie sposobu mniej konfliktowego rozwiązania tego typu problemów akcjonariuszy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-10">
          <u xml:id="u-10.0" who="#PrezesGiełdyPapierówWartościowychwWarszawieWiesławRozłucki">W budowie infrastruktury rynku kapitałowego pod koniec lat 90 zabrakło bardzo ważnego elementu, który właściwie znajduje się na pograniczu infrastruktury samego rynku i działania spółek. Ten brak najdobitniej przejawia się w niskiej efektywności i konkurencyjności polskich spółek giełdowych. To jest najważniejszy problem polskiego rynku kapitałowego, a wielu właśnie w nim widzi przyczynę słabej konkurencyjności polskich przedsiębiorstw. Nie jest to problem tylko polskiego rynku kapitałowego, ale całej polskiej gospodarki. Władze giełdy nie mają w dostępnym dla siebie trybie żadnej możliwości nakazania spółkom osiągania lepszych wyników finansowych. Jedynym sposobem jest pośrednie działanie zachęcające do lepszych praktyk korporacyjnych. Takim sposobem, który osobiście wybrałem już kilka lat temu, było zaangażowanie się w ruch Corporate Governance. Jest to duży problem, którego rozwiązanie wymaga przede wszystkim współpracy ze środowiskiem. Żadne odgórne czy nieakceptowane przez środowisko zasady nie zostaną przyjęte. Przez te trzy lata działalności główną uwagę skupialiśmy na tym, aby to ze strony zainteresowanych wychodziły propozycje, żeby one były dyskutowane oraz żeby osiągać konsensus wszystkich środowisk należących do polskiego rynku kapitałowego. Tylko wtedy możemy liczyć na skuteczną implementację. Przyznam, że implementacja tych zasad, nawet kiedy już zostaną przyjęte, nie będzie łatwą sprawą. Przecież chodzi o duże pieniądze, a gdy takie zasady przeszkadzają w ich zdobyciu, to pojawia się konflikt interesów. W takim przypadku złamanie tych zasad jest kuszącą możliwością. To jednak nie powinno nas zniechęcić, trzeba dążyć do stworzenia zasad dobrych praktyk, gdyż ma to na celu poprawę efektywności spółek. Jeżeli chodzi o kwestię implementacji i egzekucji tych zasad, to powinniśmy skorzystać z doświadczeń innych giełd europejskich, które w zasadzie stosują jeden, powszechny model. Żadna giełda nie uważa zasad praktyk korporacyjnych za warunek niezbędny i konieczny do funkcjonowania na giełdzie, na każdej zasady te są rekomendacjami. Nie ma również żadnych sankcji za złamanie dobrych praktyk. Konsekwencją jest potępienie ze strony środowiska, bojkot ze strony inwestorów i prawdopodobny gwałtowny spadek kursu. To wystarczająca, a nawet bardzo dotkliwa kara dla spółek łamiących zasady Corporate Governance. Wśród praktyk stosowanych przez giełdy można wymienić jeszcze jedną zasadę, która po angielsku nazywa się comply or explain, co znaczy zastosuj się lub wyjaśnij, dlaczego tego nie robisz. Sądzę, że zasadę powinna zastosować również giełda warszawska. Niekoniecznie natychmiast, może to zrobić po pewnym czasie. Spółki deklarowałyby, że będą się stosować do zasad dobrych praktyk korporacyjnych albo nie i w tym wypadku wymieniłyby punkty, do których się nie zastosują i wyjaśniły dlaczego. Takie wymienienie punktów i wyjaśnianie dlaczego, do którejś z tych zasad nie będzie się stosować, jest dla spółki bardzo trudne. Obecnie trwa konsultacja środowiskowa poruszająca temat tych zasad.</u>
          <u xml:id="u-10.1" who="#PrezesGiełdyPapierówWartościowychwWarszawieWiesławRozłucki">Jest to niezmiernie ważne, aby ostateczny kształt przyjętych rekomendacji był wyczerpująco przedyskutowany w środowisku, gdyż środowisko musi uznać te zasady za swoje, inaczej nie będą one stosowane. Dlatego na tym etapie giełda nie angażowała się w kwestie dotyczące implementacji tych zasad, wystarczająco dużo trudności sprawiło uzgadnianie tekstu. Jako członek Komitetu Dobrych Praktyk celowo nie otwierałem nowego rozdziału, by nie przeszkodzić w ustaleniu jednolitego tekstu. Dopiero po tym będzie można myśleć o implementacji, w przypadku której prawdopodobnie skorzystamy z praktyki innych giełd. Przy okazji warto zaznaczyć, że jeżeli promujemy zasady dobrych praktyk, to również giełda jako instytucja, która ma swoje organy statutowe, powinna zaakceptować te zasady zgodnie z kompetencjami tych organów. Na koniec jeszcze krótka uwaga. W tekście, który został państwu rozdany, są wymienione osoby, które z nami współpracowały, jednak wśród nich przez pomyłkę nie został wymieniony, obecny na dzisiejszym posiedzeniu pan Raimondo Eggink. W następnej redakcji ten błąd zostanie naprawiony.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-11">
          <u xml:id="u-11.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Otwieram dyskusję. Proszę o głos pana posła Janusza Lewandowskiego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-12">
          <u xml:id="u-12.0" who="#PosełJanuszLewandowski">Dzisiejsze spotkanie jest właściwie kontynuacją poprzedniego, choć atmosfera jest mniej nerwowa. Posiedzenie dotyczy tego samego tematu, a mianowicie walki o standardy rynku i kulturę korporacyjną. Z tą tylko różnicą, że w zeszłym tygodniu rozmawialiśmy o stronie policyjnej, tzn. ściganiu, a właściwie o bezradności w ściganiu przestępstw. Dzisiejsze natomiast mówi o samoregulacji uczestników gry rynkowej. Uważam, że stworzenie takiego kodeksu dobrej praktyki korporacyjnej jest bardzo potrzebne, o czym zresztą świadczy współbieżność dwóch inicjatyw w tej materii w Polsce. Cieszę się, że instytucje rynku kapitałowego patronują tym przedsięwzięciom, gdyż sytuacja w tym zakresie wcale się w miarę upływu czasu nie polepsza. Przeciwnie, można odnieść wrażenie, że stosunki panujące w korporacjach są coraz bardziej drapieżne. Wykorzystywanie siły jest częstsze niż kiedyś, przez co rośnie poczucie bezradności małych akcjonariuszy. Dzieje się tak, mimo że jest to groźne dla uczestnictwa w rynku kapitałów. W dodatku media bardzo nagłaśniają konflikty tego typu jak w Stomilu czy Elektrimie. Możemy zauważyć, że nasze inicjatywy, podejmowane z zamiarem stworzenia ładu korporacyjnego są współczesne z inicjatywami ponownie podejmowanymi w Unii Europejskiej po porażce jednej z jej dyrektyw. Tam próbują znaleźć wspólny mianownik dla 40 tomów kodeksów tego typu, funkcjonujących w Unii Europejskiej. Da się tam zauważyć próby ponownego ustalenia zasady „jedna akcja jeden głos”, co wynika z deficytu mniejszościowych akcjonariuszy. Upadek Enronu czy głośna sprawa uposażeń w ABB są dodatkowymi impulsami, skłaniającymi do ponowienia wysiłków w tym zakresie także przez środowiska zagraniczne. Mimo iż stworzenie zasad dobrych praktyk jest koniecznością, na przeszkodzie stoją dwa zasadnicze problemy. Pierwszym jest bezradność wysiłków czynionych na rzecz kultury korporacyjnej wobec nie malejącej, a nawet rosnącej nomenklatury politycznej w obsadzaniu stanowisk w spółkach publicznych, przez Skarb Państwa. Takich spółek jest sporo, stanowią wręcz dominantę na giełdzie. Jakikolwiek kodeks jest bezradny wobec wprowadzania swoich ludzi na synekurę. Nawet jeśli Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową chce włączyć w skład rady nadzorczej, tzw. reprezentanta niezależnego czy mniejszościowego, to będzie to słabym lekarstwem na chorobę nomenklatury, która wcale w Polsce nie wygasa. Przeciwnie - jest oficjalnie deklarowaną plagą i w najbliższym czasie nie czeka nas w związku z tym nic dobrego. O drugim problemie mówili wcześniej pan Jacek Socha i pan Wiesław Rozłucki, a jest nim kwestia implementacji. Nie chciałbym, aby tego typu kodeksy były tak bezradne jak Zasady etyki poselskiej w Sejmie. My też mamy Komisję Etyki, która jest bardziej lekceważona na forum sejmowym niż przestrzegana. Implementacja zasad etyki poselskiej powinna nastąpić, jednak mało kto zwraca uwagę na represje, które są dość bezradne. Mając na uwadze ten przykład obawiam się o losy omawianych dziś kodyfikacji. Samo uwewnętrznienie tych zasad nie wystarczy, trzeba jeszcze znaleźć miejsce dla kogoś, kto zawyrokuje, czy dana spółka dotrzymuje zasad, czy nie.</u>
          <u xml:id="u-12.1" who="#PosełJanuszLewandowski">Powodzenie implementacji jest pod wielkim znakiem zapytania, jeżeli nie będzie publicznego osądu, a raczej jeśli nikt nie zaalarmuje środowiska o łamaniu zasad. W naprawie ładu korporacyjnego głównie przeszkadzają nam te dwa problemy. Jednym jest pogarszanie sytuacji przez otwarcie deklarowaną nomenklaturę polityczną. Ona się nie zmniejsza, gdyż pole działania tej gestii Skarbu Państwa jest obecnie praktycznie zamrożone. Drugim problemem jest implementacja i ustalenie takiego sposobu wyrokowania publicznego, który da się we znaki łamiącym zasady.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-13">
          <u xml:id="u-13.0" who="#PosełAndrzejAumiller">W prawdzie nie jestem fachowcem w zakresie obrotu papierami wartościowymi i spółkami publicznymi, jednak po przeczytaniu tych materiałów uważam, że jest to wielki krok naprzód. Myślę, że nie jest to tylko jakiś moralny kodeks postępowania i powinno się go ująć w jakieś ramy ustawowe. Pewnie zaraz usłyszę, że nie możemy tego zrobić. Mimo to, przynajmniej na krótki okres, kiedy dzieje się źle, trzeba to ująć w ramy ustawy. Zdaję sobie sprawę, że się z tym nie zgodzicie, ale przecież np. katolicy mają kodeks dziesięciu przykazań bożych i powinni go przestrzegać, a jednak często go łamią. Zastanawiam się również, czy nie warto byłoby wprowadzić te zasady nie tylko w spółkach obrotu publicznego, ale też w normalnych spółkach, które mamy dzisiaj w kraju. Spory i złe praktyki także są w nich na porządku dziennym. Utrudnia to wchodzenie do spółek ludzi, którzy mają pewien kapitał, jednak wiedzą, że mając dziesięć czy dwadzieścia procent udziałów praktycznie nic w tej spółce nie znaczą. Czytam codziennie „Puls Biznesu” i wiem o różnych grach i manipulacjach banków i korporacji. W takiej sytuacji społeczeństwo stwierdzi, że lepiej trzymać pieniądze w banku, niż inwestować na Giełdzie Papierów Wartościowych i nigdy nie zacznie tego robić. Taki Kodeks zapewniłby drobnemu akcjonariuszowi wybieranie swoich przedstawicieli w radzie nadzorczej w osobnym głosowaniu, czy ograniczenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej i prezesów, którzy nie będą przyjmować udziałów w spółce za swoje działalności menedżerskie dłużej niż przez 5 lat. Zapewnienie tego wszystkiego skłoni drobnych akcjonariuszy do kupowania na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wprawdzie taki pojedynczy akcjonariusz wiele nie zmieni, ale tysiąc czy dziesięć tysięcy sprawi, że rynek ruszy. Na spotkaniu na giełdzie dowiedzieliśmy się, że zagrożeniem dla naszej polskiej giełdy jest branie pod uwagę tylko dużych akcjonariuszy i wielkiego kapitału, a przecież można oprzeć się na tym drobniejszym. Pomogłoby to wielu spółkom. Poza tym gdyby ten kodeks został przyjęty ustawowo, to zarówno po jednej, jak i drugiej stronie skończyłyby się synekury w postaci rady nadzorczej. Może warto się zastanowić, czy Polska jako pierwsza nie wzięłaby tego w ramy ustawy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-14">
          <u xml:id="u-14.0" who="#PrzedstawicielkaIzbyDomówMaklerskichMariaDobrowolska">Kodeks ładu korporacyjnego nie może być ustawą, gdyż wtedy wypaczyłby zasady ładu korporacyjnego. Niektóre punkty w tych projektach w specjalny sposób chronią akcjonariuszy mniejszościowych bądź precyzują, jaki powinien być sposób powoływania rad nadzorczych. Jeżeli taka ustawa weszłaby w życie, to trzeba byłoby unieważnić kodeks spółek handlowych, z którym przedstawione zasady ładu korporacyjnego niejednokrotnie nie są do końca zgodne. Poza tym istota ładu korporacyjnego polega właśnie na tym, że podmioty funkcjonujące na rynku dobrowolnie poddają się pod działanie takiego zbioru zasad, mając na względzie dobro rynku i akcjonariuszy. Dlatego na wielu różnych rynkach nie istnieje sąd, który by orzekał czy ktoś łamie zasady dobrej praktyki, czy nie. Bodźce mobilizujące podmioty do działania zgodnie z tymi zasadami są raczej natury pośrednio ekonomicznej, np. banki inwestycyjne tworząc swoje rankingi biorą pod uwagę stosowanie się do tych zasad. Analitycy dając danej spółce rekomendację również uwzględniają w niej to, czy dana spółka stosuje się do zasad. To wszystko ma swoje odbicie ekonomiczne, tzn. ma wpływ, np. na kurs spółki notowanej na giełdzie. Z kolei gorsza wycena spółki mobilizuje do stosowania zasad ładu korporacyjnego zarząd oraz inne organy, które są przecież oceniane i rozliczane z tego jak wygląda notowanie spółki na giełdzie. Zgadzam się z panem prezesem Wiesławem Rozłuckim, że wdrożenie takich zasad możliwe jest tylko przy absolutnym porozumieniu z podmiotami, które tych zasad mają przestrzegać. Chodzi o uczestników rynku, emitentów, a także domy maklerskie, które w swojej ofercie mają też rekomendacje. Dom maklerski może oceniać emitenta, pod kątem spełniania lub niespełniania przez niego zasad ładu korporacyjnego. Sądzę, że tak trzeba wdrażać te zasady. Powinniśmy uzgodnić je ze środowiskiem i wprowadzać na zasadach porozumienia, a nie odgórnej ustawy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-15">
          <u xml:id="u-15.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Proszę o takie konkretne wypowiedzi, gdyż do dyskusji zgłosiło się jeszcze wiele osób.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-16">
          <u xml:id="u-16.0" who="#PrezesZwiązkuMaklerówiDoradcówInwestycyjnychKrzysztofGrabowski">Chciałbym odnieść się do propozycji uregulowania tego prawnie. Na posiedzeniu Komisji w zeszłym tygodniu zostało wyraźnie powiedziane, że jeżeli omawiane zasady staną się prawem, to będą kłopoty z ich egzekucją. Przecież nie chodzi nam o to, by czekać dziesięć lat na wyrok sądu. Nad stworzeniem takiego prawa można by się było ewentualnie zastanawiać, chociaż jestem przeciwny takiemu rozwiązaniu, gdybyśmy mieli sprawny, efektywny system prawny. Tego typu zasady z reguły są zasadami odrębnymi, kształtowanymi i egzekwowanymi przez środowisko. Jeżeli środowisko dobrowolnie się im nie podda, nie będą skuteczne, gdyż będzie się je omijać, tak samo jak często omija się prawo. To nie może być odgórny nakaz. Problem polega na tym, że spółki same deklarują czy będą stosować się do tych zasad, czy do którejś z nich nie. Niektóre spółki mają specyficzną sytuację i nie mogą stosować części z tych zasad. Takie spółki składają jasną deklarację, a rynek sam to potem ocenia. Jak pokazują statystyki zagraniczne akcje spółek, które stosują zasady dobrych praktyk, zwykle mają kurs od kilku do kilkunastu procent wyższy niż spółki, które tych zasad nie stosują. Ten sposób, choć potrzebuje kilku lat do osiągnięcia pełnej skuteczności, jest najlepszym sposobem, gwarantującym przestrzeganie tych zasad. Biorąc pod uwagę sposób, w jaki ukształtował się nasz rynek przez ostatnie dziesięć lat, najrozsądniejszą propozycją jest ta, by proces wdrażania zasad dobrych praktyk skoncentrować przy giełdzie. Chodzi o to, że giełda ma możliwość oznaczania spółek, więc w cedule giełdowej dana spółka miałaby oznaczenie informujące, czy stosuje się do zasad, czy nie. Oznaczenie takie mówiłoby także o przyczynach niestosowania zasad lub wykazywałoby brak podania jakiegokolwiek wyjaśnienia. Mając odpowiednie informacje rynek sam będzie wiedział, jak reagować. Chciałbym też zwrócić państwa uwagę na fakt, że zostały zaprezentowane dwa projekty, na dodatek obydwa zostały opracowane niezależnie, ale przez środowisko. W takim razie środowisko rynku kapitałowego cierpi na rozdwojenie jaźni, samo z siebie wypracowało dwa różne projekty albo są dwa różne środowiska. Pamiętajmy jednak, że aby zasady dobrych praktyk korporacyjnych były skuteczne, to musi być jeden, uzgodniony projekt. Nie możemy dać spółkom do wyboru, który z projektów będą stosować, gdyż w takim przypadku żaden z nich nie wejdzie w życie. Jeśli tego się nie da w żaden sposób uzgodnić, to trudno, wtedy jedynym wyjściem będzie wspólne wybranie przez środowisko i giełdę, tego projektu, który będą zalecać. Nie byłoby to jednak najlepsze rozwiązanie i mam nadzieję, że dojdzie do uzgodnienia konkretnego projektu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-17">
          <u xml:id="u-17.0" who="#PrzedstawicielInstytutuBadańnadGospodarkąRynkowąMaciejDzierżanowski">Słowo komentarza w zakresie środowiska i implementacji. Przede wszystkim potrzebne jest środowisko inwestorów. Inwestorzy powinni brać udział w pracy nad tym kodeksem i dlatego staraliśmy się pozyskać zaangażowanie strony inwestorskiej. To również jest ważne dla implementacji. Wprawdzie my nie wpisywaliśmy do kodeksu takiego zalecenia, ale niektóre kodeksy wręcz zalecają inwestorom instytucjonalnym podejmowanie działań, prowadzących do implementacji przez spółki niektórych zaleceń. Środowisko inwestorów ma taką możliwość, np. dzięki głosowaniu na walnym zgromadzeniu. Poza tym mogą powiedzieć, że jeżeli spółka będzie spełniać pewne standardy i przyjmie dane zalecenia, to dadzą pieniądze, a jeżeli nie, to nie dadzą. Jest to podstawowy czynnik motywacyjny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-18">
          <u xml:id="u-18.0" who="#PrzedstawicielInstytutuBadańnadGospodarkąRynkowąAdamPawłowicz">Pan poseł Janusz Lewandowski powiedział o pewnym niebezpieczeństwie, polegającym na wpływie otoczenia politycznego na owoce naszej pracy. Chciałbym zwrócić uwagę na jeszcze dwa, pozakodeksowe aspekty rzeczywistości. Wiele problemów, jakie mają dzisiaj spółki z ładem korporacyjnym, wynika z dwóch specyficznych cech naszego rynku kapitałowego. Pierwszą jest płytkość tego rynku, czyli mała ilość akcji w obrocie, szczególnie tam, gdzie obecny jest duży inwestor zagraniczny. Akcje posiada duży inwestor strategiczny oraz kilka silnych grup kapitałowych, które są akcjonariuszami mniejszościowymi, natomiast liczba akcji, które są przedmiotem obrotu, jest naprawdę bardzo niewielka. To jest jedna z przyczyn, które mogą powodować różnego typu konflikty w spółkach. Druga przyczyna leży w specyfice kapitałowej polskich spółek publicznych, a wynika ona ze ścieżki prywatyzacyjnej. W Polsce mamy sytuację, w której w większości znaczących spółek na giełdzie obecny jest inwestor strategiczny i akcjonariusze finansowi. Natomiast na wielu rynkach wejście do spółki akcjonariusza branżowego, tzn. silnego inwestora strategicznego kończy się wycofaniem jej z rynku kapitałowego. Rynek kapitałowy jest po to, by pozyskiwać kapitał, a stroną wiodącą jest ktoś, kto ma kompetencje w danej dziedzinie. Dlatego sądzę, że właśnie w tej specyficznej sytuacji polskiego rynku kapitałowego można upatrywać przyczyn wielu konfliktów, które na nim istnieją. Chciałbym również przestrzec przed zamiarem unormowania wszystkiego zasadami prawa. Polska jest krajem przeregulowanym, a to krępuje swobodę przedsiębiorców. O wiele lepszym rozwiązaniem jest oparcie się na zasadzie samodzielnej deklaracji spółek i oceny przez rynek czy przez środowisko inwestorów. To jest najzdrowsza sytuacja.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-19">
          <u xml:id="u-19.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Bardzo bym prosił, by nie powtarzać nawet istotnych argumentów, o których była mowa już wcześniej. Wiemy, na czym polegają słabości polskiego rynku kapitałowego. Nasza Komisja już wcześniej długo dyskutowała w tej sprawie i wydawała w niej opinie. Wiadomo, że w istotniej części kształt naszego rynku jest zdeterminowany pewnym pomysłem na prywatyzację, mówiliśmy też o obecności inwestorów strategicznych w spółkach publicznych. Teraz mamy za zadanie zastanowić się, co zrobić w tej sytuacji i powinniśmy szukać rozwiązania w zakresie tej dyskusji. Ani posłowie, ani rząd nie mogą wziąć na siebie pewnych rzeczy, natomiast mogą wiele zasugerować i dzisiaj jest po temu dobra okazja. Zaprezentowane zostały dwa wstępne projekty, które są doprowadzone do konkretnego etapu pracy, obecni są przedstawiciele rynku, jest prezes giełdy, jest przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych. To zdecydowanie jest bardzo dobra okazja, by postawić kolejny krok, zadeklarować spójną pracę, zaproponować pewne konkluzje. Wiele pracy mamy już za sobą, dlatego warto pomału zacząć mówić o punktach docelowych. Namawiam do wypowiadania się właśnie w takim duchu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-20">
          <u xml:id="u-20.0" who="#PrzedstawicielInstytutuBadańnadGospodarkąRynkowąMariuszGrajek">Kilka słów właśnie na poziomie mety. Mówi się, że rynek jest sumą trzech elementów, tzn. regulacji, nadzoru oraz samodyscypliny i samoregulacji uczestników rynku. Niestety w wyniku okoliczności historycznych, w których kształtował się obowiązujący dzisiaj schemat organizacji rynku, proporcje między tymi czynnikami są silnie zachwiane w kierunku regulacji i nadzoru. Jest jeszcze za wcześnie, by stwierdzić, że obserwujemy zmiany tego schematu, jednak na pewno następuje jego kryzys. Na świecie i we wszystkich sektorach rynku finansowego trwają obecnie poszukiwania rozwiązań, które złagodziłyby ten kryzys, a nawet doprowadziły do wykształcenia nowego modelu organizacji rynku. Wszędzie na świecie istotnym kierunkiem poszukiwań jest wyrównanie proporcji między tymi trzema elementami i przywrócenie właściwego miejsca samoregulacji i samodyscyplinie. Miałem okazję obserwować prace komitetu bazylejskiego nad nowymi standardami wymogów kapitałowych w odniesieniu do banków. Komitet ten, którego działania powinny przynieść nowy dokument w ciągu tego roku, jako podstawowy kierunek prac obrał właśnie samoregulację i samodyscyplinę. W odniesieniu do banków zrezygnowano ze sztywnych reguł i wymogów kapitałowych, pozwolono za to na samodzielnie kształtowanie przez nie norm ryzyka. Aby zapobiec nadużyciom, postawiono prosty warunek, że te normy będą powszechnie publikowane. Podobną sytuację mamy w obszarze rynku kapitałowego. Sądzę, że globalizacja przyniosła szereg zjawisk, którym normy prawne nie potrafią stawić czoła. Zjawisko przenoszenia zysków pomiędzy różnymi sferami podatku jest niemożliwe do wyeliminowania bez skoordynowania regulacji od podstaw i to w skali globalnej. Nie możemy liczyć na szybkie dokonanie się tego procesu. Prawdopodobnie dlatego poszukiwania zmierzają w kierunku obszarów, w których można koordynować normy w łatwy i szybki sposób. Jest to chyba jedno z ważniejszych źródeł popularności kodeksu Corporate Governance w obszarze obrotu kapitałowego. Niestety, w ostatnim czasie nad każdą dyskusją na temat rynku kapitałowego ciąży problem Enronu i skutków tego skandalu dla owych rynków. Ta sytuacja ma pewne pozytywne następstwa, które możemy zaobserwować także w pracach na forum Corporate Governance - argumenty, jeszcze pół roku temu nieprzemawiające do wyobraźni odbiorców, dzisiaj są akceptowane. Jednak są też skutki negatywne. Najbardziej widocznym jest duża nerwowość wśród regulatorów. Na rynkach, na których wcześniej podejście do rynku kapitałowego było wyważone, nacechowane troską o niezepsucie dotychczasowych rozwiązań, często obserwujemy działania pochopne. Takich działań zdecydowanie bym się wystrzegał. Polski rynek zdecydowanie potrzebuje mechanizmów, które poprawią jego jakość, jednak szybkie wykucie takich mechanizmów w warstwie prawnej nie jest najlepszym rozwiązaniem. Natomiast sięgnięcie po regulacje, po pierwsze dobrze odzwierciedla dzisiejsze potrzeby rynku, a po drugie jest zgodne z globalnym trendem. Przestrzegałbym też przed złudzeniem, że wykorzystując mikroekonomiczne środki możemy leczyć makroekonomiczne schorzenia.</u>
          <u xml:id="u-20.1" who="#PrzedstawicielInstytutuBadańnadGospodarkąRynkowąMariuszGrajek">W zakresie korporacji globalnej zawsze będziemy obserwowali próbę przesunięcia zysków do obszaru, który minimalizuje podatki. Zjawiska takie jak te obserwowane w Stomilu w istocie nie są transferem zysku do spółki macierzystej, ale transferem do obszaru, oferującego lepsze warunki podatkowe. Reformy podatków nie zastąpimy żadnymi uregulowaniami na poziomie Corporate Governance. Ustaliliśmy, że jednym ze źródeł złych praktyk korporacyjnych na polskim rynku jest nadmiar publicznych spółek o bardzo silnie skoncentrowanej strukturze kapitału. Tej sytuacji też nie zmienią żadne dobrowolne normy. W tym przypadku potrzebne są rozwiązania prawne. Jednak na pytanie, czy wdrażać kodeks Corporate Governance, czy nie, jest tylko jedna odpowiedź. Oczywiście, że wdrażać. Jest to zgodne z trendem globalnym, a przede wszystkim jest to rozwiązanie bardzo tanie, właściwie darmowe. Stosowanie Corporate Governance nie wymaga organizacji żadnej struktury nadzorującej ani powoływania urzędu, co więcej, sama spółka, stosująca takie rozwiązania także nie ponosi kosztów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-21">
          <u xml:id="u-21.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Powoli będę zmierzał do zakończenia posiedzenia. Pod koniec dyskusji poproszę osoby, które prezentowały swoje projekty, o podsumowanie. Postawię także tezę, że bez aktywnej roli Komisji Papierów Wartościowych, a przede wszystkim Giełdy Papierów Wartościowych trudno będzie zakończyć pracę nad tymi kodeksami czy propozycjami. Nastąpi moment, w którym giełda mając na względzie jakość obrotu i unikanie gorszących dyskusji dziennikarskich będzie musiała zdecydować się na jakąś formę zalecenia. Musimy jednak pamiętać, że to zalecenie będzie miało sens tylko wtedy, gdy ten projekt będzie przedyskutowany przez środowisko, kiedy będzie uważany za dobro publiczne przez znaczącą większość uczestników rynku. W takim momencie należałoby się spodziewać większej aktywności niż ogólna deklaracja stwierdzająca, że to wszystko powinno się zakończyć przyjęciem i akceptacją.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-22">
          <u xml:id="u-22.0" who="#PrzedstawicielKrajowegoDepozytuPapierówWartościowychLudwikSobolewski">Moim zdaniem skutki skandalu związanego z Enronem są pozytywne, także w zakresie regulacji. To właśnie zbytnia szczegółowość, a nawet kazuistyka regulacji została poddana totalnej krytyce. Stało się tak, ponieważ zauważono, że standardy amerykańskie głównie przez swoją szczegółowość ułatwiają ukrywanie rzeczywistych informacji o sytuacji finansowej spółki. Sprawa Enronu miała swój wpływ na zamieszczenie w zeszłym tygodniu w „Financial Times” całej serii artykułów w dużej części podsumowujących ten przypadek. Zamieszczono także obszerny artykuł na temat Corporate Governance, w którym znalazło się dość trafne spostrzeżenie. Stwierdzono, że temat ten jest bardzo modny już od kilku lat oraz, że namnożyło się wiele różnych kodeksów, jednak korporacje niezbyt się nimi przejmują, gdy chodzi o poważne interesy i duże pieniądze. Enron jest tego klasycznym przykładem. Zresztą sama Unia Europejska też ma kłopoty związane z Corporate Governance, mówi o tym nawet jeden z jej raportów. Tam, owszem, są uznane standardy czy zasady dobrej praktyki, jednak one są inne w każdym kraju Unii Europejskiej. W jednej z wcześniejszych wypowiedzi usłyszeliśmy, że jest 40 kodeksów, a to jest dużo więcej niż krajów członkowskich Unii. Z tego wynika, że Polska nie jest czarnym wyjątkiem, jeśli chodzi o ład korporacyjny oraz, że zasadniczym problemem jest nie stworzenie kodeksu dobrych praktyk, ale sprawienie, by był przestrzegany. Chciałbym nawiązać do wypowiedzi pana Krzysztofa Grabowskiego. Zgadzam się, że podstawą sukcesu jest utożsamienie się środowiska z kodeksem, a rzeczywiście trudno się utożsamić z dwoma nie do końca ze sobą zgodnymi projektami. Dlatego powinno dojść do połączenia wysiłków, co w efekcie przyniosłoby jeden powszechnie uznany kodeks. Brzmi to trochę utopijnie, jednak jedność tej regulacji jest podstawą sukcesu. Jestem absolutnie przeciwny podnoszeniu tych zasad do rangi ustawy. Rynek kapitałowy jest w pewnym sensie innym światem, który musi dopuszczać wyjątki od zasad dobrych praktyk w szerszym zakresie, niż dopuszczałyby to uregulowania prawne. Za ryzykowny uważam też pomysł, żeby giełda oznaczała w cedule spółki, które stosują zasady lub nie. Trzeba zwrócić uwagę na fakt, że orzeczenie w konkretnych przypadkach, czy dana spółka stosuje się do zasad dobrych praktyk, czy też nie może być bardzo trudne. Doskonale można sobie wyobrazić argumentację spółki, która twierdzi, że stosuje i akceptuje dobre praktyki i postąpiła zgodnie z nimi także w tej sytuacji, choć ze względu na specyficzne okoliczności można odnieść odwrotne wrażenie. Bardzo trudno jest obiektywnie oznaczyć spółkę. Generalnie rzecz biorąc jestem przeciwny podnoszeniu tych zasad do rangi ustawowej. Przyznam jednak, że te zasady zaprezentowane nam w tych dwóch opracowaniach nie są wobec prawa całkiem neutralne, niektóre z nich istnieją w prawie już od wielu lat, a teraz zostały po prostu powtórzone. Przykładem może być zasada o zgodzie rady nadzorczej na transakcję członka zarządu ze spółką, taki przepis prawny istnieje już od lat 30. ubiegłego wieku i tak jak jeszcze kilka innych zagadnień nie jest niczym nowym, przeciwnie funkcjonuje w prawie już od jakiegoś czasu.</u>
          <u xml:id="u-22.1" who="#PrzedstawicielKrajowegoDepozytuPapierówWartościowychLudwikSobolewski">Mam nadzieję, że według autorów nie są to nowości, ale zasady dodane dla zachowania kompleksowości obrazu. Co do reszty zasad, które nie znajdują się w sferze prawnej, to uważam, że nie powinniśmy ich do tej sfery włączać.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-23">
          <u xml:id="u-23.0" who="#EkspertKrzysztofGrabowski">Możliwe, że wyraziłem się nieprecyzyjnie. Wcale nie sugeruję, aby giełda określała w cedule, czy spółka stosuje się do zasad, czy nie. Oznaczenie informowałoby tylko o tym, czy spółka złożyła deklarację o stosowaniu się do zasad, czy nie i ewentualnie o przyczynie niestosowania się. Ocenę należy zostawić inwestorom albo później zastanowić się nad tym, kto i w jaki sposób będzie sporządzał rankingi. To drugie rozwiązanie stosuje się, np. w Niemczech. Tam taki ranking prowadzi stowarzyszenie analityków finansowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-24">
          <u xml:id="u-24.0" who="#EkspertRaimondoEggink">Chciałbym krótko przedstawić kilka wątków, które dotychczas się nie pojawiły. Zastanawiamy się, czy podnieść zasady dobrych praktyk do rangi ustawowej, czy nie. Chciałbym zaznaczyć, że te zasady mają szansę w pewnym sensie stać się obowiązującym prawem dzięki praktyce sądowej. W trakcie różnych spraw sądowych często się zdarza, że sąd ma wątpliwości i jeśli będą spisane powszechnie przyjęte przez środowisko zasady, to sąd na pewno będzie się nimi sugerował w podjęciu decyzji. Jak widać, istnieje tu pewien mechanizm przełożenia. W Kodeksie handlowym nazywało się to dobre obyczaje kupieckie, jednak nigdzie nie napisano, czym one właściwie są. Za to jeżeli uchwalimy takie zasady, które wszyscy powinni stosować, chyba że jest jakaś konkretna przyczyna, to wtedy znajdzie to swoje przełożenie na praktykę. Mimo to myślę, że mamy do czynienia z istotnymi problemami. Pozwolę sobie przemówić w imieniu inwestorów instytucjonalnych. Proszę zwrócić uwagę na fakt, że jest ich wielu i zawsze mają niewielki pakiet akcji w danej spółce. Z tego powodu niekoniecznie opłaca się im, każdemu z osobna, atakować jakiś problem. Cały szum, który powstał wokół Stomilu, jest sprawą precedensową i mam nadzieję, że pozwoli nam uniknąć podobnych spraw w przyszłości. Precedens polega na tym, że pewna grupa inwestorów wspólnie postanowiła rozwiązać pewien problem. Trzeba wymyślić coś, co byłoby katalizatorem procesu wcielania zasad w życie, gdyż im dłużej będzie trwało przejście do nowych zasad tym gorzej, chociażby dla milionów emerytów. Według mnie na dzień dzisiejszy największą mocą sprawczą dysponuje Giełda Papierów Wartościowych, a wiąże się to z pozycją, którą ma na rynku. Przecież to giełda przesądza o trybie notowania spółek, ma pozycję niezależnego obserwatora, a jednocześnie może wywierać presję moralną na emitentów i zachęcać ich do stosowania pewnych zasad. Uważam, że giełda powinna czynić tak w większym stopniu, niż robi to obecnie. Istnieje przecież sąd giełdowy, proponowałbym zwiększenie jego kompetencji o rozpatrywanie sporów z omawianego zakresu. Jest to możliwe do wykonania i nie stanowi wielkiego problemu. Na koniec jeszcze jedna sprawa. Mamy tutaj dwa projekty. Uważam, że powstanie takiego projektu będzie miało pozytywne skutki dla rynku, więc współpracowałem przy tworzeniu obu projektów. Niestety, inicjatorzy obu projektów są ze sobą skłóceni. Trzeba to powiedzieć głośno, gdyż ta sytuacja bardzo poważnie podważa wiarygodność obu projektów i zmniejsza szansę przyjęcia któregokolwiek z nich przez szerokie środowisko, nie mówiąc już o emitentach. Dobrze by było zrobić coś w celu rozwiązania tego problemu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-25">
          <u xml:id="u-25.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Dziękuję za nazwanie rzeczy po imieniu. Jest to korzystne także z uwagi na wcześniejsze wypowiedzi. Dyskusję zamkniemy wystąpieniem przedstawiciela Ministerstwa Finansów, pana Przemysława Morysiaka. Potem poproszę o głos autorów obu projektów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-26">
          <u xml:id="u-26.0" who="#DyrektordepartamentuwMinisterstwieFinansówPrzemysławMorysiak">Mój punkt widzenia może jest trochę inny ze względu na udział w kilku ciałach nadzorczych. Mimo to chciałbym podzielić się dwoma refleksjami. W dużej mierze kładziemy nacisk na kwestie rynku kapitałowego spółek publicznych, jednak myślę, że powinniśmy ten zakres poszerzyć. Przecież w Polsce na rynku finansowym istnieje też mnóstwo publicznych instytucji, nie mam na myśli tylko banków, które są notowane na giełdzie, ale również zakłady ubezpieczeń, fundusze inwestycyjne oraz całe środowisko związane z instytucjami finansowymi. Myślę, że postrzeganie ładu korporacyjnego należałoby poszerzyć o tego typu instytucje. Jeśli chodzi o drugą refleksję - istnieje coś pośredniego między pojedynczą korporacją, a rynkiem w całości lub jego segmentami. Są to instytucje środowiskowe, takie jak: Związek Banków Polskich, Polska Izba Ubezpieczeń, Stowarzyszenie Emitentów i wiele innych. Kilku reprezentantów tych instytucji jest obecnych na posiedzeniu. Myślę, że nie byłoby wielu spektakularnych problemów szeroko pojętego rynku finansowego, takich jak sprawa Banku Staropolskiego czy polisy giełdowej, gdyby instytucje środowiskowe także zaczęły wprowadzać zasady dobrych praktyk. Jeżeli tam zaczniemy odpowiednio podchodzić do takich problemów, to będzie to już połowa sukcesu. Myślę, że w takich instytucjach można zrobić dużo więcej niż w pojedynczych podmiotach, korporacjach. Tej kwestii zabrakło w naszej dyskusji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-27">
          <u xml:id="u-27.0" who="#CzłonekRadyGiełdyGrzegorzDomański">Czytałem artykuł w „Financial Times”, w którym dziennikarz, o wyraźnie słowiańskim nazwisku przeprowadził wywiad z szefem Międzynarodowego Instytutu Finansowego. Powiedział on, że takie emerging markets, co znaczy mniej więcej wynurzające się czy kształtujące rynki nie mają określonych żadnych zasad ładu korporacyjnego, a mimo to narzekają, że brakuje im inwestorów. Stwierdził też, że mogą nam pomóc, ponieważ już zrobili dla nas gotowe zasady i wystarczy, że je sobie weźmiemy. Jeśli zaś nie weźmiemy, to nie będą nam niczego narzucać, po prostu inwestorzy zagłosują pieniędzmi. Taka była wymowa artykułu. Mówię o tym, by pokazać, że środowiska zewnętrzne oczekują od naszego rynku wprowadzenia i funkcjonowania tego rodzaju zasad. Osobiście nie przyjąłbym żadnego gotowca, gdyż wiele zagranicznych wyobrażeń o naszym rynku to wyobrażenia kompletnie fałszywe. Zagraniczni eksperci nie mają pojęcia, na czym polega nasz rynek i w takim kodeksie znalazłoby się mnóstwo rzeczy graniczących z bajkami. Ważna jest natomiast sama istota rzeczy, a pokazuje ona, że nie możemy zbyt długo czekać z wprowadzeniem kodeksu dobrych praktyk. Środowisko, w którym ja także funkcjonuję, bardzo pozytywnie odbiera zainteresowanie się parlamentu jego sprawami. Jesteśmy wdzięczni, że Sejm zechciał zająć się tą sprawą. Mimo to nie możemy oczekiwać, że parlament czy komisja sejmowa przejmie rolę arbitra i stwierdzi, że przyjmuje ten lub inny projekt. Tak się stać nie może, gdyż nie jest to rola parlamentu. Środowiska, do których adresujemy projekt, same muszą zrozumieć, że muszą go zaakceptować jako własny. Uważam, że trzeba dotrzeć do reprezentatywnych grup zawodowych czy środowiskowych zainteresowanych funkcjonowaniem naszego rynku i to oni powinni zdecydować, który z projektów bardziej im odpowiada. Są w tym zakresie zaczęte inicjatywy, o których wspomnieliśmy w naszym materiale, będące próbą utworzenia ciała społecznego, roboczo nazywanego Radą Dobrych Praktyk. Rada ta skupiłaby organizacje zainteresowane funkcjonowaniem rynku i składałaby się z przedstawicieli tych organizacji. Jej celem byłoby stanie się naturalnym forum dyskusji i prezentacja tych projektów. W wyniku działań tej rady powinno dojść do zainteresowania samych środowisk. Ciało to mogłoby również przeprowadzić dość dokładny sondaż, gdyż ma przełożenie na swoich członków. To jest jedyna metoda, stwarzająca szansę, że środowisko gospodarcze zechce zaakceptować coś z naszych prac. Wrócę jeszcze do mojej niechęci do stworzenia z zasad dobrych praktyk kodeksu, chodzi mi też o względy czysto psychologiczne. Osobiście wiążę duże nadzieje z powstaniem tej rady, która gdyby okazała się dobrym pomysłem organizacyjnym, mogłaby stworzyć to niezbędne przełożenie na swoich członków, czyli na poszczególne środowiska, do których adresowane są te reguły. Natomiast jeśli chodzi o implementację i ocenę stosowania tych reguł w praktyce, to uważam to za zagadnienie otwarte. W każdym razie nie wyobrażam sobie sytuacji, w której zaistnieje jakieś ciało mogące według swojego uznania orzekać i stosować jakiekolwiek inne sankcje niż osąd publiczny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-28">
          <u xml:id="u-28.0" who="#PrzedstawicielIBnGRPiotrTamowicz">Podjęliśmy pracę nad kodeksem blisko dziesięć miesięcy temu. Nie do końca zdawaliśmy sobie sprawę z trudności, na jakie natrafimy, ale cały czas działaliśmy wyłącznie dla dobra publicznego i w interesie rynku kapitałowego. Mamy pełną świadomość słabości narzędzia, jakim jest Kodeks nadzoru korporacyjnego, ale wiemy też, że musimy stworzyć taki kodeks i go zastosować. Jeżeli nie zrobimy tego własnymi rękoma, to zrobią to za nas inwestorzy zagraniczni, i to w sposób znacznie bardziej bolesny dla spółek. Nie uda nam się uciec od globalizacji rynków finansowych, a nauczka, jaka przyszłaby z Zachodu byłaby niezwykle bolesna, nie tylko dla spółek, ale również dla nas, gdyż pokazałaby, ile straciliśmy czasu i jaką szansę zmarnowaliśmy. Jak już wspomniałem, mamy pełną świadomość słabości tego kodeksu, jednak sądzę, że działalność Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową w zakresie nadzoru korporacyjnego nie zakończy się wraz z dokończeniem tego projektu, mamy jeszcze wiele innych pomysłów. Tak jak powiedział jeden z dyskutantów, pojęcie nadzoru korporacyjnego nie kończy na spółkach publicznych. Wiemy, że wiele niedobrych w sensie ekonomicznym sytuacji istnieje także w spółkach municypalnych czy infrastrukturalnych i chcielibyśmy podjąć również to wyzwanie. Chcielibyśmy, by naszej inicjatywie towarzyszyła twórcza atmosfera na rynku kapitałowym. Mamy nadzieję, że uda nam się uniknąć często występującej w Polsce sytuacji i nasze funkcjonowanie nie będzie bardziej zauważane i doceniane za granicą niż w kraju. Na razie jest ono nie tylko niezauważane, ale czasem nawet ignorowane. Cieszę się, że Komisji Skarbu Państwa Uwłaszczenia i Prywatyzacji jest wyjątkiem i umożliwiła nam zaprezentowanie naszej działalności i jej wyników. Materiał, który opracowaliśmy, jest projektem, a nie skończonym dokumentem, który można już implementować. Poza tym ten dokument w rzeczywistości jest adresowany do uczestników rynku kapitałowego. To właśnie oni powinni zdecydować, jak dalej powinna wyglądać procedura kooperacji, implementacji albo stworzenia nowego, trzeciego rozwiązania.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-29">
          <u xml:id="u-29.0" who="#PrzewodniczącyJacekSocha">Zacznę od przyczyn konfliktu. Osobiście uczestniczyłem w jednym z tych przedsięwzięć, siedząc i dyskutując do późnych godzin wieczornych. Sądzę, że spór pojawił się, gdyż inicjatywa Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową weszła do realizacji trochę później niż ta Instytutu Rozwoju Biznesu. Dlatego powstały dwa projekty. Szkoda, że twórcy trochę późniejszego projektu nie przyłączyli się do tego, co było już wtedy przygotowywane. Trzeba jakoś ten problem rozwiązać. Poza tym w zupełności zgadzam się, że środowisko musi przyjąć te zasady jako swoje. Druga moja uwaga dotyczy samego sposobu napisania zasad ładu korporacyjnego, co jest zresztą tematem dzisiejszej dyskusji. Zastanawiamy się, jaki zapis można przyjąć jako zasadę do zapisania kodeksie dobrych praktyk, a jaki należałoby już przenieść do przepisów prawa. Padła też propozycja, by w ogóle objąć te wszystkie zapisy ramami ustawy. Jednak tak naprawdę, to musimy znaleźć złoty środek, tak by zapisy kodeksu regulowały zachowania na rynku, ale by jednocześnie nie były zbyt szczegółowe i nie wkraczały w nieprzeznaczone dla nich obszary. Powszechnie przyjęta w Polsce zasada, że mężczyzna przepuszcza w drzwiach kobietę, też należy do swojego rodzaju zasad dobrych praktyk. Jest to ogólnie znane prawo, jednak nikt nie ujmuje go w ramy ustawowe. Gdyby tak się stało to, np. w sytuacji, w której mężczyzna użyłby siły i zacząłby się przepychać, naruszając prawa kobiety, wtedy złamałby przepisy prawa pisanego. Tak szczegółowe ustalenie relacji między ludźmi byłoby bardzo kłopotliwe. Tak samo kłopotliwe dla rynku byłoby wprowadzenie zbyt szczegółowego Kodeksu nadzoru korporacyjnego. Dlatego właśnie napisanie tego kodeksu jest takie trudne. Musimy dobrze się zastanowić, co można w nim umieścić, a czego nie. Z prawami i regułami nie można przesadzać. Jest to też dowód, że nie możemy przejąć gotowego, zagranicznego kodeksu, gdyż tak jak każdy kraj, tak i rynki mają swoje własne, specyficzne obyczaje. W przypadku tego kodeksu unikałbym myślenia kategoriami, które znajduję w projekcie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, np. w zapisach dotyczących niezależnych członków rady nadzorczej. Przytoczę taki zapis: „co najmniej dwóch niezależnych członków rady nadzorczej powinno mieć prawo zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia punktów w jego porządku obrad”. Nie tylko tworzycie członków niezależnych, ale dajecie im w dodatku tak rozbudowane kompetencje, że zapis ten kwalifikuje się do wpisania do Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli tak by się nie stało, to tego punktu ładu korporacyjnego nikt by nie stosował, gdyż tego rodzaju zapisy już są Kodeksie spółek handlowych. Istotą sukcesu w stworzeniu kodeksu ładu korporacyjnego tkwi w znalezieniu złotego środka. Podano już wiele przykładów, że, np. dwudziestoprocentowy akcjonariusz, który przychodzi do spółki, nie ma w niej nic do powiedzenia. Ja jednak mogę podać przykład spółki publicznej, która przyszła do komisji z projektem statutu oraz zapisem w Kodeksie handlowym, który mówi, że nie można wybierać rady nadzorczej grupami, jeżeli w tej radzie jest przedstawiciel administracji państwowej.</u>
          <u xml:id="u-29.1" who="#PrzewodniczącyJacekSocha">Spółka publiczne prosiła, by przewodniczący komisji zgodził się na wpisanie do jego statutu, że wybierze jednego z członków rady nadzorczej i uniemożliwiając tym samym głosowanie grupami. Oczywiście odmówiłem, nie chcąc wchodzić w takie sprawy. Przykład ten pokazuje jedną rzecz, mianowicie, że czasami ten pokrzywdzony dwudziestoprocentowy akcjonariusz, który nie ma nic do powiedzenia, wchodzi do rady nadzorczej po to by móc wynosić informacje z rady nadzorczej. Dlatego zdarza się, że inni akcjonariusze spółki boją się takiego drobniejszego udziałowca. Proponowana ochrona ma też swoją ciemną stronę. Nie można chronić wyłącznie mniejszościowych akcjonariuszy, gdyż nie zawsze mamy do czynienia z relacją, że większościowy chce działać przeciw drobnemu, może być i odwrotnie. W zupełności zgadzam się, z tym co powiedział pan Piotr Tamowicz, że nie tylko w Polsce, ale w wielu wypadkach także na rynkach Unii Europejskiej w spółkach są relacje akcjonariusze mniejszościowi akcjonariusze większościowi. Prawdziwym problemem polskiego rynku i jego wielką bolączką jest brak kapitału, który odziedziczyliśmy po poprzednim systemie. Obecnie w dalszym ciągu znajdujemy się na etapie konsumpcji i nie jesteśmy w stanie inwestować na rynku papierów wartościowych. Z tego powodu polski kapitał nie jest przeciwwagą dla inwestorów zagranicznych, którzy kupują spółkę i działając w układzie międzynarodowym siłą rzeczy mają ochotę wyprowadzić ją z publicznego obrotu. Nie było w prawdzie medialnego przyzwolenia inwestorów na to, by w przypadku przejmowania spółki przejmować ją od początku do końca, jednak nie powinno się zostawiać na giełdzie spółki z dziesięcioma procentami drobnych akcjonariuszy, ponieważ to do niczego nie prowadzi. W takim razie z dwustu trzydziestu spółek osiemdziesiąt należy wyprowadzić z publicznego obrotu. Taka jest ewentualnie konsekwencja wyeliminowania bardzo wykrzywionych relacji między większościowymi i mniejszościowymi akcjonariuszami. Jednak w przykładowo przedstawionej dziś spółce, w Stomilu nie ma akcjonariusza, mającego więcej niż 70% udziałów. Jak widać, w tym konflikcie relacje między akcjonariuszami nie są tak nierówne jak w niektórych innych spółkach. Zostało powiedziane, że oba projekty są projektami otwartymi i mogą być dopracowane. W związku z tym może kompilacja tych dwóch dokumentów dokonana przez środowisko będzie dobrym rozwiązaniem i zażegna konflikt obu inicjatorów prac. Nie wierzę w to, co powiedział pan profesor Grzegorz Domański, że wszelkie kwestie związane ze stosowaniem kodeksu ładu korporacyjnego można pozostawić ocenie dziennikarzy i inwestorów. Ktoś powinien mieć prawo analizy i oceny, która musi być bardzo wyważona i dokonana przez grono osób, które nie będą kwestionowane. Może rzeczywiście pozostawienie tego bez konkretnego nadzoru jest dobrym rozwiązaniem. Może w ten sposób doprowadzilibyśmy do sytuacji, w której te zasady byłyby tak oczywiste jak to, że mężczyzna przepuszcza kobietę w drzwiach i kodeks dobrych praktyk przestałby być potrzebny. Jednak jest to bardzo długa droga wprowadzenia zasad ładu korporacyjnego. Szybszym i pewniejszym sposobem jest stworzenie jakiegoś ciała z kompetencjami umożliwiającymi dokonanie analizy.</u>
          <u xml:id="u-29.2" who="#PrzewodniczącyJacekSocha">Nie musi nim być giełda, może, np. jakaś niezależna instytucja, w każdym razie ktoś, kto prowadzi ocenę. Istnieje, np. pewna fundacja dokonująca analizy raportów spółek publicznych i nagradzająca za najlepszy raport, może w naszym przypadku też zastosować ocenę, która spółka najbardziej stosuje się do zasad ładu korporacyjnego. Nie ma tu prostej metody, gdyż w praktyce pojawią się jeszcze inne problemy, np. zostanie zadane pytanie, co to jest spółka. Ta kwestia jest po prostu deklaracją zarządu, potem mogą zmienić się akcjonariusze i nie wiadomo, czy obie deklaracje będą tożsame. Na razie jesteśmy na intelektualnym etapie tworzenia kodeksu, pewna praca już została wykonana, teraz należy doprowadzić do określenia jednej, ogólnie przyjętej wersji kodeksu, a następnie ustalić, w jaki sposób wprowadzać go w życie. Uważam, że nie powinniśmy się wstydzić, że jesteśmy dopiero kształtującym się rynkiem i nie posiadamy zasad ładu korporacyjnego. Wprawdzie bardziej rozwinięte rynki posiadają takie zasady, ale mogę przytoczyć dziesiątki przykładów, że nie zawsze się do nich stosują.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-30">
          <u xml:id="u-30.0" who="#PrzedstawicielIBnGRPiotrTamowicz">Chciałbym ustosunkować się do dwóch kwestii poruszonych przez pana przewodniczącego Jacka Sochę. Tworzenie kodeksu zaczęliśmy od przeprowadzenia różnych analiz, a zrobiliśmy to, by zamieszczone w nim zalecenia nie były zaleceniami wziętymi z powietrza i bez przełożenia na praktykę. Jeśli chodzi o dwóch niezależnych członków rady nadzorczej i przypisanie im pewnych kompetencji, to jest to rozwiązanie bezpośrednio przejęte ze środowiska rynku kapitałowego, stosowane przez konkretne spółki. Dlatego uznaliśmy, że takie praktyki należy rozszerzyć i zachęcać do ich stosowania inne spółki. Nieprawdą jest, że zalecenia dotyczące dwóch niezależnych członków i prawa zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wymyśliliśmy stosując jakąś laboratoryjną metodę. Jeśli zaś chodzi o konflikt, to wcale nie rozpoczęliśmy prac później, wręcz przeciwnie, uważam, że wcześniej. O naszych działaniach wiedziała giełda i mieliśmy jej formalne poparcie, stosowne pismo było też pokazywane panu przewodniczącemu Wiesławowi Walendziakowi. W pewnym momencie naszych prac poparcie, jakiego udzielała nam giełda, zostało przeniesione na Instytut Rozwoju Biznesu. Szanujemy ten wybór, gdyż giełda ma prawo dobierać sobie partnerów według własnych kryteriów. Konfliktu nie spowodowało nasze późniejsze wejście od gry. Tu raczej należy zadać pytanie giełdzie, dlaczego zamiast niezależnej instytucji badawczej zdecydowała się wybrać tę instytucję, którą wybrała.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-31">
          <u xml:id="u-31.0" who="#PrezesWiesławRozłucki">Mówiono już, że implementacja nie będzie prosta, jednak opracowanie takiego zbioru zasad też nie jest łatwe i wymaga ustalenia wspólnego stanowiska wśród środowisk, po to, by przyjęły te zasady jako własne. Podkreślam to jako bardzo ważny czynnik warunkujący sukces. Komitet Dobrych Praktyk zakończył pracę nad fazą wstępną, są to zasady specjalne na rok 2002, choć ostateczna wersja może się jeszcze zmienić. Projekt, który jest konsultowany ze środowiskiem, będzie mógł wzbogacić się jeszcze o różne przemyślenia tych środowisk. Dlatego sądzę, że środowiska mają prawo w trakcie dyskusji uznać, że dorobek innych instytucji także należy wnieść do przyjętego przez siebie kodeksu, a Komitet Dobrych Praktyk powinien się do tego ustosunkować. Decyzje giełdy są podejmowane przez organy statutowe giełdy, które mają do tego wyłączną kompetencję i żadna presja z innych stron nie będzie brana pod uwagę. Jeżeli chodzi o uwagę pana doktora Piotra Tamowicza, to pozwolę sobie zacytować pismo, które wysłałem do prezesa Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Celowo nie wysyłałem kopii do różnych osób publicznych, ponieważ korespondencja pomiędzy dwoma instytucjami należy do sfery prywatnej. Jedno zdanie jednak zacytuję: „pismo w języku angielskim podpisane przez wiceprezesa Giełdy Papierów Wartościowych zostało sporządzone wyłącznie na potrzeby celu, który został wskazany przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, (uzyskania zewnętrznego finansowania) i nie powinno być w innym celu wykorzystywane”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-32">
          <u xml:id="u-32.0" who="#PosłankaMałgorzataOstrowska">Miałam nadzieję, że uda się uniknąć rozmowy o konflikcie, jednak temat ten pojawił się, więc może warto potraktować nasze dzisiejsze spotkanie jako początek próby załagodzenia sporów. Jeśli chcemy, by dorobek intelektualny obu środowisk przysłużył się rynkowi kapitałowemu, to prace nie mogą być prowadzone w atmosferze niezgody. Apeluję, by nie pogłębiać tego konfliktu, gdyż nie tylko nie wyniknie z niego nic pozytywnego, ale będzie zmniejszał wiarygodność tych dokumentów, a przecież zależy nam na jak najszybszym zaakceptowaniu tych zasad przez środowisko i jak najskuteczniejszym stosowaniu ich. Komisja Skarbu Państwa nie zajęła się zasadami nadzoru korporacyjnego z racji konfliktu między dwoma instytucjami. Głównym celem dzisiejszej dyskusji jest zwrócenie uwagi na spółki, których właścicielem, dzięki mniejszościowym i większościowym pakietom w dalszym ciągu jest Skarb Państwa. Mówimy dziś o różnego typu spółkach i warto wspomnieć też o tych, gdyż ta forma właścicielska będzie istniała jeszcze przez jakiś czas, a dokładniej - dopóki nie zostaną całkowicie sprywatyzowane. Sugeruję, by twórcy projektów Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego wykorzystali Komisję do kierowania uwag pod adresem ministra skarbu państwa, który pełni rolę nadzoru właścicielskiego nad spółkami. Chodzi o to, by on również zechciał stawiać wymogi ładu korporacyjnego swoim spółkom i swoim przedstawicielom w tychże spółkach. Właśnie w tym zakresie powinno zachodzić współuczestniczenie w dyskusji między środowiskiem a komisją parlamentarną. My także posiadamy narzędzia, które pozwalają nam dokonać kontroli sposobu sprawowania nadzoru właścicielskiego i nie musimy w tym celu zachęcać do wprowadzania zasad dobrych praktyk. Jednak robimy to, gdyż chcielibyśmy wspólnie dążyć do tego, by zasady obowiązywały nas wszystkich, zarówno silne państwo, jak i spółki całkowicie prywatne. W ten sposób widzę uczestnictwo Komisji w tym projekcie. Powinno się połączyć wysiłki intelektualne twórców obu projektów. Przeczytałam uważnie oba dokumenty i zauważyłam rzeczy, na które zwracał uwagę pan Jacek Socha. Rzeczywiście są takie zalecenia, które wymagają zmian prawnych. Jeżeli już rekomenduje się tego typu zmiany prawne, to warto sprecyzować, czy byłyby to zmiany w kontekście ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, czy w Kodeksie spółek handlowych albo w innych dokumentach. Mimo to dużym sukcesem będzie, jeśli z naszej wspólnej dyskusji wyniknie chociażby stwierdzenie, że konieczne są zmiany prawne. Ludzie często wykazują taką tendencję do przyzwyczajania się i skupiania na własnych tekstach. Jednak dziś może dobrze byłoby zrobić odwrotnie i rozważyć tekst swojego konkurenta, a dokładniej - jego pomysły. Jeśli chodzi o kwestię stworzenia swoistego rankingu, to zgadzam się, że ustalać go powinna jakaś niezależna ekipa uznanych autorytetów, którą należałoby umiejscowić tam gdzie są spółki, czyli w pobliżu giełdy. Wczoraj zgłoszony został pomysł swoistej platformy porozumienia, byłoby to zgromadzenie się środowiska wokół parkietu, wokół giełdy.</u>
          <u xml:id="u-32.1" who="#PosłankaMałgorzataOstrowska">Zgromadzenie to być może wskazałoby spośród uczestników osoby, które przez większość z nich będą uważane za postacie wiarygodne i możliwe do zaakceptowane. Osoby te utworzyłyby grupę, którą ja widzę jako zgromadzenie wokół giełdy mające prawo do wskazywania, kto jest najbliższy standardom określanym przez zasady dobrych praktyk, czyli tworzyłyby ranking spółek. Oczywiście tylko w przypadku, jeśli ta grupa będzie chciała się tym zająć. Zauważyłam też, że większa część dyskutantów bardzo oczekuje wprowadzenia samokontroli rynku. Z uwagą słucham toczącej się dyskusji i mam nadzieję, że będziemy mogli uczestniczyć w jej następnych fazach. Wiele pozytywnych kwestii upatruję nie tylko w chęci samokontroli, ale również w podejmowaniu w tym celu wielu wysiłków intelektualnych oraz w próbie utworzenia sądu dla samego siebie. Życzę sukcesów i mam nadzieję, że ani osobiste animozje czy ambicje, ani zwykłe nielubienie się nie przeszkodzą, by mówieniu o dobrych praktykach towarzyszyło zachowywanie ich na co dzień.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-33">
          <u xml:id="u-33.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Pani przewodnicząca bardzo precyzyjnie wyraziła myśli Komisji w tej materii. Przypominam, że posłanka Małgorzata Ostrowska przewodniczy pracom podkomisji do spraw rynku kapitałowego, więc proszę zadawać pytania w przypadku chęci dalszego kontynuowania rozmowy na temat, np. koniecznych zmian legislacyjnych w związku z omawianymi inicjatywami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-34">
          <u xml:id="u-34.0" who="#PrzewodniczącyJacekSocha">Chciałbym odpowiedzieć panu doktorowi Piotrowi Tamowiczowi. Kodeks, który przygotujecie, nie wyjdzie w takim kształcie, jeżeli znajdą się w nim zapisy, które przytoczyłem. Zalecenie „spółka nie powinna stosować narzędzi uniemożliwiających wykonanie przejęcia” musiałby zostać w przepisach prawnych. To, że zapis dotyczący dwóch niezależnych członków rady nadzorczej nie jest wymyślony, lecz zaczerpnięty z rzeczywistości, to jeszcze nie oznacza, że jest dobry. Mogę pokazać zapisy dziesiątek statutów spółek, których wcale nie należałoby powielać. Powinno się też zadać pytanie, dlaczego w kodeksie spółek handlowych jest zapis mówiący, że akcjonariusz posiadający 10% ma prawo zwołania walnego zgromadzenia. W takim razie materia prawna jest pomieszana. Albo trzeba przenieść przytoczony przeze mnie przepis do kodeksu ładu korporacyjnego albo zalecenie o dwóch niezależnych członkach rady i ich uprawnieniach powinno się znaleźć w kodeksie spółek handlowych. W innym wypadku przepisy nie będą konkretne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-35">
          <u xml:id="u-35.0" who="#PrzedstawicielIBnGRPiotrTamowicz">Możemy się spotkać i to przedyskutować. Właśnie o taką dyskusję nam chodzi, jesteśmy otwarci na współpracę i chętni do spotkania.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-36">
          <u xml:id="u-36.0" who="#PosełWiesławWalendziak">Zostały dziś zaprezentowane dwa materiały. Nie są to jeszcze projekty ostateczne, ale propozycje dla środowisk rynku kapitałowego, które powinny się do tych projektów ustosunkować. Mimo to ostateczny impuls będzie musiał wyjść ze strony Giełdy Papierów Wartościowych. Żaden z projektów nigdy nie przejdzie z poziomu kolejnej wersji projektu do poziomu zasad, które należy stosować, jeśli władze statutowe giełdy nie zarekomendują zawartych w nim standardów. Dzięki temu, że te projekty zostały dziś zaprezentowane, będziemy mogli nad nimi dalej pracować. Na koniec pragnę zaapelować do władz giełdy o czujność. Chodzi o to, by w momencie, w którym te propozycje dojrzeją, od razu przenieść je na poziom wyższy niż dyskusja środowisk. Na tym zamykam posiedzenie Komisji Skarbu Państwa, Uwłaszczenia i Prywatyzacji poświęcone prezentacji stanu prac nad projektami Kodeksu nadzoru korporacyjnego.</u>
        </div>
      </body>
    </text>
  </TEI>
</teiCorpus>