text_structure.xml 213 KB

Edit Raw Blame History

<?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
  <xi:include href="PPC_header.xml"/>
  <TEI>
    <xi:include href="header.xml"/>
    <text>
      <body>
        <div xml:id="div-1">
          <u xml:id="u-1.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Otwieram posiedzenie podkomisji stałej do spraw nowelizacji prawa cywilnego. Będziemy dalej rozpatrywać rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 1515.</u>
          <u xml:id="u-1.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Witam przedstawicieli Ministerstwa Aktywów Państwowych z panem ministrem Janem Kanthakiem. Witam panią Agatę Tupaj-Cholewę – dyrektor Departamentu Prawnego w Komisji Nadzoru Finansowego. Witam panów: Adriana Zwolińskiego i Mikołaja Jagodzińskiego – przedstawicieli Konfederacji „Lewiatan”. Witam pana dr Piotra Moskałę – przedstawiciela Krajowej Rady Radców Prawnych. Witam wszystkich gości. Witam panów posłów, witam przedstawicieli Biura Legislacyjnego, witam sekretariat Komisji.</u>
          <u xml:id="u-1.2" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Szanowni państwo, zostały przedłożone poprawki, w art. 1 pkt 1 lit. b), w art. 4 § 1 pkt 51 (przekażę je do odczytania) oraz w art. 1 pkt 4 art. 2115 § 21 w pkt 2.</u>
          <u xml:id="u-1.3" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę je odczytać.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-2">
          <u xml:id="u-2.0" who="#PosełJanuszKowalski">Panie przewodniczący, Wysoka Podkomisjo, zgodnie z zapowiedzią na poprzednim posiedzeniu podkomisji przedstawiam poprawki. Bardzo dziękując Konfederacji „Lewiatan” za włączenie się merytoryczne i doprecyzowanie zapisów dotyczących grupy spółek.</u>
          <u xml:id="u-2.1" who="#PosełJanuszKowalski">Pierwsza poprawka dotyczy tej kwestii i brzmi w sposób następujący:</u>
          <u xml:id="u-2.2" who="#PosełJanuszKowalski">W art. 1 w pkt 1 w lit. b), w art. 4 § 1 pkt 51 nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-2.3" who="#PosełJanuszKowalski">„51) grupa spółek – spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi”. To jest poprawka nr 1.</u>
          <u xml:id="u-2.4" who="#PosełJanuszKowalski">Poprawka nr 2.</u>
          <u xml:id="u-2.5" who="#PosełJanuszKowalski">W art. 1 pkt 4, art. 2115 § 2 w pkt 2 kropkę zastąpić średnikiem i dodać pkt 3 w brzmieniu:</u>
          <u xml:id="u-2.6" who="#PosełJanuszKowalski">„3) spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 2059 oraz z 2021 r. poz. 680, 815, 1598)”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-3">
          <u xml:id="u-3.0" who="#DyrektorDepartamentuPrawnegoKomisjiNadzoruFinansowegoAgataTupajCholewa">Proszę o drobne doprecyzowanie: „spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy…”. Dalej tak jak jest zaproponowane. Wtedy mamy doprecyzowany zakres nadzoru, który KNF sprawuje nad podmiotami. To będzie zapis precyzyjny. Dziękuje bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-4">
          <u xml:id="u-4.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Mam prośbę o ponowne odczytanie z tą poprawką.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-5">
          <u xml:id="u-5.0" who="#PosełJanuszKowalski">Dziękuję za to doprecyzowanie. W art. 1 pkt 4, art. 2115 § 2 w pkt 2 kropkę zastąpić średnikiem i dodać pkt 3 w brzmieniu:</u>
          <u xml:id="u-5.1" who="#PosełJanuszKowalski">„3) spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 2059 oraz z 2021 r. poz. 680, 815, 1598)”.</u>
          <u xml:id="u-5.2" who="#PosełJanuszKowalski">Panie przewodniczący, proszę o przegłosowanie tych dwóch poprawek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-6">
          <u xml:id="u-6.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Pan Zwoliński, Konfederacja „Lewiatan”, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-7">
          <u xml:id="u-7.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Panie przewodniczący, szanowni państwo, panie ministrze, bardzo dziękuję za zgłoszenie tej poprawki, która faktycznie wyjaśnia wątpliwości, które mieliśmy. Bardzo dziękuję panu posłowi za jej przedstawienie.</u>
          <u xml:id="u-7.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Chcę tylko dopytać o jedną rzecz. Proponowaliśmy, aby dodać do art. 4 § 1 pkt 51 fragment: „zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek podjętą przez wspólników każdej spółki zależnej”. Państwo dajecie: „zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek” bez fragmentu „każdej spółki zależnej”.</u>
          <u xml:id="u-7.2" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Moje pytanie jest następujące, ad vocem art. 211 § 2. Jeżeli istnieje kilka spółek zależnych i tylko jedna z nich podejmie uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek, jak wtedy stosujemy instytucję grupy spółek. Czy stosujemy ją do całości konstrukcji, czy stosujemy ją tylko do spółki zależnej, która podjęła uchwałę oraz do spółki dominującej? Bardzo dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-8">
          <u xml:id="u-8.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Pan dyrektor Ostrowski, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-9">
          <u xml:id="u-9.0" who="#DyrektorBiuradosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegowMinisterstwieAktywówPaństwowychFilipOstrowski">Ta poprawka jest próbą połączenia postulatów zgłoszonych przez kilka podmiotów, w tym między innymi przez Konfederację „Lewiatan”. Nie chcieliśmy doprowadzić do jej przeregulowania kwestiami technicznymi. Zakładamy, że to powinna być ogólna norma, którą będą konkretyzowały bardziej szczegółowe przepisy, które mamy w dziale IV. Nasze rozumienie, jak należy stosować te przepisy jest takie, że grupa spółek powstanie tylko pomiędzy tymi podmiotami, które są powiązane ze sobą podjętymi przez organy właścicielskie uchwałami. Jeżeli to będzie jedna spółka, to będziemy mieli grupę spółek składającą się ze spółki dominującej i spółki zależnej, w której podjęto tę uchwałę.</u>
          <u xml:id="u-9.1" who="#DyrektorBiuradosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegowMinisterstwieAktywówPaństwowychFilipOstrowski">Zasadniczy postulat jest taki, żeby to było dobrowolne i było nie narzucane przedsiębiorcom. Naszym zdaniem w całości uwzględniamy to rozwiązanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-10">
          <u xml:id="u-10.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję bardzo. Biuro Legislacyjne, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-11">
          <u xml:id="u-11.0" who="#LegislatorzBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmuŁukaszNykiel">Jeśli chodzi o poprawki zgłoszone przez pana posła Kowalskiego, to my uwag nie zgłaszamy. Zgadzamy się też na doprecyzowania. Jest precyzyjniej wskazany katalog tego, co w rozumieniu tej ustawy obejmuje nadzór finansowy.</u>
          <u xml:id="u-11.1" who="#LegislatorzBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmuŁukaszNykiel">Natomiast co do kwestii zgłoszonej przez Konfederację „Lewiatan”, to muszę powiedzieć, że my byliśmy dość ostrożni już na etapie formułowania tej poprawki na poprzednim posiedzeniu. Wydaje się nam, że ona może spowodować przeregulowanie definicji grupy spółek. Opinia MAP jeszcze bardziej nas utwierdza w tym, że dalszych doprecyzowań nie powinniśmy wprowadzać. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-12">
          <u xml:id="u-12.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję bardzo. Czy ktoś chciałby zabrać głos w sprawie przedstawionych poprawek? Nie słyszę.</u>
          <u xml:id="u-12.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Panowie posłowie, czy jest sprzeciw wobec poprawki nr 1, czyli poprawki w art. 1 w pkt 1 w lit. b), w art. 4 § 1 pkt 51? Nie słyszę sprzeciwu. Stwierdzam, że poprawkę przyjęliśmy.</u>
          <u xml:id="u-12.2" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czy jest sprzeciw wobec poprawki nr 2, czyli dodaniu pkt 3 w art. 1 pkt 4, art. 2115 § 2 w pkt 2? Nie słyszę sprzeciwu. Stwierdzam, że poprawka została przyjęta.</u>
          <u xml:id="u-12.3" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę o zabranie głosu pana legislatora.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-13">
          <u xml:id="u-13.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Dziękuję bardzo. Panie przewodniczący, Wysoka Podkomisjo, po pierwsze – chcę przypomnieć, że 9 listopada podkomisja zakończyła pracę na rozpatrzeniu zmiany 12. Teraz powinniśmy rozpocząć nasze procedowanie od zmiany nr 13.</u>
          <u xml:id="u-13.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Korzystając z okazji chcielibyśmy wrócić na chwilę do jednego przepisu, który został już rozpatrzony przez Wysoką Podkomisję. To jest art. 2110. Konsultowaliśmy do ostatniej chwili z MAP i panem profesorem treść § 1. W przedostatnim zdaniu mowa jest o tym, że „do dnia uiszczenia całej sumy odkupu wspólnicy albo akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z udziałów lub akcji”. Tu proponowalibyśmy zmianę o charakterze redakcyjnym. Prosimy o przyjęcie tej zmiany przez podkomisję. Chodzi o to, żeby wyrazy „wspólnicy albo akcjonariusze mniejszościowi zachowują” zastąpić wyrazami „wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje”. Chodzi o to, żeby nie powstały wątpliwości co do interpretacji tego przepisy, że dotyczy on wyłącznie takiej sytuacji, gdy większa liczba wspólników niż jeden, jak gdyby podpada pod normę tego przepisu. To pierwsza rzecz. Prosimy o tę korektę, która będzie umieszczone w sprawozdaniu podkomisji.</u>
          <u xml:id="u-13.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jest jeszcze druga kwestia, która, w naszej ocenie powinna być na dalszym etapie skorygowana poprawką. Druga sprawa dotyczy § 2, który był zmieniany na etapie prac podkomisji poprawką. Tam zmieniliśmy wyraz „uprawnienie” na „żądanie, o którym mowa w § 1”. Jest natomiast wątpliwość co do zmiany: „nie wcześniej niż po upływie 3 miesięcy”. Ze strony MAP padło stwierdzenie, że ta formuła powinna brzmieć „nie później niż w ciągu 3 miesięcy”, czyli troszkę odwrócenie ciężaru – nazwijmy to w ten sposób. W związku z tym, że ten paragraf był zmieniany poprawką, proponujemy, żeby na etapie prac Komisji wrócić do tego i zgłosić poprawkę.</u>
          <u xml:id="u-13.3" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W pozostałym zakresie nie zgłaszamy uwag do tej części, która już została przeprocedowana przez podkomisję. Możemy już przejść do zmiany nr 13. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-14">
          <u xml:id="u-14.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Wcześniej mówiliśmy o poprawce o charakterze redakcyjnym. Tak. Widzę, że jest pełna zgoda MAP. Przyjmujemy. Wracamy do zmiany nr 13.</u>
          <u xml:id="u-14.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę Biuro Legislacyjne o zabranie głosu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-15">
          <u xml:id="u-15.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeśli chodzi o zmianę nr 13, to proponujemy kilka poprawek o charakterze redakcyjnym. Mamy również dwa pytania do strony rządowej. Zacznę od pytań. W zakresie § 3 pkt 3 jest sformułowanie „sprawozdanie rady nadzorczej” – mówimy o definicji nawiasowej. Mamy taką wątpliwość, nie tylko w tym miejscu, ale też przy innych rodzajach spółek kapitałowych, gdzie wprowadzamy definicje nawiasowe sprawozdania rady nadzorczej. Trzeba jednak pamiętać, że ono przy spółce z o.o. oznacza co innego, a przy prostej spółce akcyjnej jeszcze coś innego. Naszym zdaniem taka technika jest nieprawidłowa z punktu techniki prawodawczej. Proponujemy, aby zastanowić się, czy jest sens stosowania definicji nawiasowych.</u>
          <u xml:id="u-15.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Druga kwestia do wyjaśnienia dotyczy § 4. W ostatnim zdaniu mowa jest o tym, że „Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez jego adresata informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych”. Chcielibyśmy zwrócić uwagę, że zdanie wcześniej mowa jest o tym, że rada nadzorcza może żądać od określonych osób zatrudnionych w spółce „sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, sprawozdań lub wyjaśnień”. To się pokrywa z treścią ostatniego zdania. Tutaj rada nadzorcza może jeszcze żądać przekazania „dokumentów”. Czy jednak te dokumenty nie powinny się również znaleźć w ostatnim zdaniu?</u>
          <u xml:id="u-15.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W pozostałym zakresie są to uwagi redakcyjne, które szybko odczytam. § 3 pkt 1 od wyrazów „w zakresie ich zgodności z księgami”, dalej proponujemy przecinek i dopisanie „dokumentami i ze stanem faktycznym”.</u>
          <u xml:id="u-15.3" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W pkt 3 proponujemy dwukrotnie dodać wyraz „pisemnego”. Przed wyrazem „sprawozdania”. Jest to ujednolicenie z bliźniaczymi zapisami znajdującymi się w dalszej części przepisu.</u>
          <u xml:id="u-15.4" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Dalej „wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2”, gdyż odsyłamy na punkt 1 i 2, czyli liczba mnoga.</u>
          <u xml:id="u-15.5" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 4 propozycja „zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę”. Na końcu tego zdania propozycja ujednolicająca. Wyrazy „stanu majątkowego” zastąpić wyrazem „majątku”. Jest to ujednolicenie z art. 2191 § 3.</u>
          <u xml:id="u-15.6" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W ostatnim zdaniu wyrazy „jego adresata” zastąpić wyrazami „organ lub osobę obowiązaną art. 219 § 41”</u>
          <u xml:id="u-15.7" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W lit. b) propozycja ujednolicenia i dodania na końcu wyrazów „o których mowa w § 4”.</u>
          <u xml:id="u-15.8" who="#LegislatorŁukaszNykiel">To są wszystkie nasze uwagi do zmiany nr 13. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-16">
          <u xml:id="u-16.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przedstawiciel MAP, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-17">
          <u xml:id="u-17.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnosząc się do pierwszej poruszonej przez legislatorów kwestii, czyli definicji nawiasowej, to jest kwestia techniczna. Z naszej perspektywy każdy wariant jest dopuszczalny. Pytanie, który panów zadaniem byłby najbardziej wskazany? Możemy przyjąć, że każda ze spółek kapitałowych jest regulowana w sposób autonomiczny, w związku z tym nie będzie to wywoływało wątpliwości dotyczących pozostawienia definicji nawiasowej. Tak długo, jak się poruszamy w domenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to chodzi o sprawozdanie rady nadzorczej spółki z ograniczona odpowiedzialnością. W innych typach spółek jest tak samo.</u>
          <u xml:id="u-17.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Możemy przyjąć wariant, który z punktu widzenia techniki legislacyjnej jest bardziej poprawny, czyli przenieść to do definicji słowniczkowych. Możemy też w całości wykreślić tę definicję. Przy czym ten ostatni wariant wiązałby się z jedna konsekwencją, czyli w tych dwóch przepisach, w których mówimy o sprawozdaniu rady nadzorczej, trzeba by się było zastanowić, czy nie trzeba będzie tego doprecyzować poprzez odesłanie do konkretnego przepisu. Mówię tu o dokumentach udostępnianych wspólnikom na ich żądanie i o przepisie określającym w spółce akcyjnej minimalna treść sprawozdania rady nadzorczej. Czy ewentualnie nie ujednolicić tego terminologicznie, tak żeby nie było wątpliwości.</u>
          <u xml:id="u-17.2" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o pozostałe uwagi, to druga dotyczyła dokumentów dotyczących spółek zależnych. Zróżnicowanie jest zabiegiem celowym, bo zakładamy, że mimo wszystko zakres informacji udostępnianych, które nie dotyczą bezpośrednio spółki a spółek zależnych, jednak powinien być odrobinę węższy.</u>
          <u xml:id="u-17.3" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o pozostałe uwagi, to one są jak najbardziej słuszne i nie zgłaszamy żadnych dodatkowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-18">
          <u xml:id="u-18.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Nie będę więcej zabierał głosu przy zmianie nr 13. Co do dokumentów, to przyjmujemy wyjaśnienie, że taka była intencja strony rządowej. Natomiast co do definicji nawiasowej, to problem jaki obserwujemy jest taki, że błąd polegający na tym, że mamy definicje nawiasowe oznaczające różne pojęcia, pojawia się kilkukrotnie. Może rzeczywiście na tym etapie należałoby przyjąć, że mimo tego, że ta technika nie jest do końca mile widziana przez zasady techniki prawodawczej, to jednak ma pewne zakorzenienie w k.s.h. i nie nastręcza w przypadku innych pojęć problemów interpretacyjnych. Wydaje się, że tak powinno być też w tym przypadku.</u>
          <u xml:id="u-18.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Natomiast co do uwag legislacyjnych była zgoda, tak że dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-19">
          <u xml:id="u-19.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję bardzo. Pan dr Moskała, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-20">
          <u xml:id="u-20.0" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Chcę zaproponować sposób procedowania nad tą konkretną zmiana, dlatego że analogiczne dotyczą też prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej. Możemy to omówić razem, bo jest to ten sam przedmiot dyskusji. Bardzo się cieszę, że temat tego, co uważamy za sprawozdanie rady nadzorczej, został wywołany.</u>
          <u xml:id="u-20.1" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Sam chcę zgłosić rekomendację pewnej racjonalizacji pkt 3. Po pierwsze, dlaczego potrzebujemy dwóch sprawozdań. Sprawozdania z wyników oceny, o którym mowa jest w pkt 3 § 3 i sprawozdania z działalności rady nadzorczej. Tak naprawdę można by to połączyć w jednym dokumencie, który mógłby być definiowany jako sprawozdanie rady nadzorczej.</u>
          <u xml:id="u-20.2" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Proponuję dodać też § 31, który tłumaczyłby, jaka jest treść tego sprawozdania. Tam oczywiście można wymienić wyniki oceny sprawozdań oraz wnioski z oceny przeprowadzonej zgodnie z § 3 pkt 1 i 2 oraz inne fundamentalne kwestie dotyczące tego, czym rada powinna się w ramach działalności spółki zajmować, czyli oceną sytuacji spółki w ubiegłym roku obrotowym i opisem działalności rady w ubiegłym roku obrotowym. Jednocześnie można by dodać przepis, który wyraźnie przesądzałby, że treść tego sprawozdania może zostać rozszerzona w umowie spółki albo w regulaminie rady nadzorczej.</u>
          <u xml:id="u-20.3" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Tę samą regulację można zaproponować do spółki z o.o., do prostej spółki akcyjnej i do spółki akcyjnej. Oczywiście z tym zastrzeżeniem, że w spółce akcyjnej już mamy taki przepis w projekcie, który proponuje, co ma się znaleźć w sprawozdaniu rady nadzorczej. Idzie on nawet dalej, niż to co jest proponowane w przypadku innych spółek. W tym zakresie proponowałbym potraktować niepubliczną spółkę akcyjną w sposób tożsamy ze spółką z o.o. i prostą spółką akcyjną.</u>
          <u xml:id="u-20.4" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Natomiast wyższy standard trzeba wprowadzić dla spółek publicznych i tam rzeczywiście przesądzić dodatkowe kwestie, np. kwestie z zakresu audytu wewnętrznego. Ona też powinna się znaleźć w sprawozdaniu rady nadzorczej.</u>
          <u xml:id="u-20.5" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">To jest pierwsza uwaga, która dotyczy tego artykułu.</u>
          <u xml:id="u-20.6" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Druga w odniesieniu do prawa kontroli, które jest uregulowane w art. 219 § 5. Tutaj ponownie mam propozycję zmiany siatki pojęciowej, która jest użyta. Ten przepis słusznie zmierza w takim kierunku, żeby radzie nadzorczej przyznać prawo pozyskiwania informacji od osób, które współpracują ze spółką, ale pracownikami zatrudnionymi na umowę o pracę nie są. Posługuje się to takim brzmieniem, które nawiązuje do wykonywania określonych czynności w sposób regularny. Ta regularność może być kontrowersyjna i powodować wątpliwości, czy do tej osoby można skierować takie pytania. Chcę zaproponować rozwiązanie polegające na tym, że nie trzeba tworzyć nowych pojęć w siatce pojęciowej k.s.h. po to, żeby takie osoby objąć tym uprawnieniem rady nadzorczej.</u>
          <u xml:id="u-20.7" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Chcę zwrócić uwagę, że w art. 304 § 1 Kodeksu pracy, który dotyczy rozszerzenia obowiązków pracodawcy w zakresie bhp. Mamy już użyte pojęcie dotyczące osób, które nie są pracownikami na umowę o pracę, ale współpracują na podstawie innych stosunków pracy. Proponuję, aby w tym przepisie zastąpić zwrot „osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę” zwrotem „pracowników spółki”. W miejsce sformułowania dotyczącego wykonywania czynności w sposób regularny wstawić: „lub osób, o których mowa w art. 304 § 1 Kodeksu pracy”. Myślę, że to uprościłoby siatkę pojęciową tego przepisu.</u>
          <u xml:id="u-20.8" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Oczywiście analogiczna zmiana powinna być też w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej.</u>
          <u xml:id="u-20.9" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o kolejne propozycje, a mianowicie § 41 i § 42. To w odniesieniu do pierwszego przepisu chciałbym zwrócić uwagę, że wprowadzenie ustawowego terminu, który co prawda jest niezwłoczny, ale wskazuje, że dwa tygodnie są ostateczną granicą dostarczenia informacji czy dokumentów, może prowadzić do tego, że w obrocie wykształci się praktyka, że ten dwutygodniowy termin będzie postrzegany jako docelowy. To może być kontrproduktywne w sytuacji, gdy rada potrzebuje uzyskać określone informacje czy dokumenty w sposób nagły, np. tuż przed posiedzeniem zadzieje się jakaś nieprzewidziana sytuacja. W związku z tym proponuję skreślić ten paragraf i pozostawić tę kwestię regułom ogólnym, czyli standardom wykonywania funkcji przez członków zarządu i członków rady nadzorczej. To oni powinni móc określić na ogólnych zasadach, jak ten termin w danym przypadku powinien wyglądać, oczywiście z zachowaniem racjonalności i zgodnie z potrzebami danego przypadku.</u>
          <u xml:id="u-20.10" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o § 42 to powiem szczerze, że wydaje mi się, iż ten przepis jest kompletnie niepotrzebny. Potwierdza on zasadę, która wynika z samej istoty uprawnień rady nadzorczej. Jeżeli ma ona uprawnienie kontrolne i może żądać dokumentów czy informacji od zarządu, to nie jest potrzebny przepis, żeby zarządzić, że zarząd jest do tego zobowiązany, nie może torpedować tego uprawnienia rady nadzorczej. To jest oczywisty element powinności członka zarządu w związku z tym, że mamy do czynienia z regulacją kodeksową, prywatno-prawną, która nie wymaga wprost wyartykuowania takich kwestii. Ten przepis po prostu jest niepotrzebny. Sugeruję jego usunięcie.</u>
          <u xml:id="u-20.11" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o wyjaśnienia kluczowego rewidenta, to jest proponowany § 6, to tutaj mam bardzo podobny zarzut. Ta propozycja zmierza do wprowadzenia bardzo kazuistycznej regulacji współpracy rady nadzorczej z biegłym rewidentem. W mojej ocenie nie jest ona potrzebna, bo to powinno być przedmiotem umowy, która jest zawierana przez spółkę z firmą audytorską. Standard, który jest tutaj wyrażony, zmierzający do tego, że biegły rewident ma obowiązek wyjaśniania treści swojego sprawozdania, to da się to wyprowadzić z ogólnych przepisów ustawy o biegłych rewidentach, np. z art. 83 ust. 2, który wprowadza wymóg jasności sporządzanego w tym przypadku sprawozdania. Rekomenduję usunięcie również tego przepisu z projektu.</u>
          <u xml:id="u-20.12" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Jeszcze na kanwie art. 219 chcę zwrócić uwagę na temat tego, czego w projekcie nie ma, a co moim zdaniem jest kluczowe do poprawy funkcjonowania nadzoru przez rady nadzorcze w Polsce. Jest to kwestia tego, w jaki sposób rada nadzorcza wykonuje prawo kontroli. Czy jest to oprawo kontroli o charakterze indywidualnym, czy o charakterze kolektywnym? W obecnej regulacji k.s.h. jest to art. 390 § 1 widać ewidentną słabość obecnego systemu, dlatego że rada nadzorcza działa w sposób kolektywny. Korzysta również z prawa kontroli w sposób kolektywny. Żeby wszcząć kontrolę potrzebna jest uchwała rady nadzorczej. Od lat postuluje się, żeby w tym zakresie wprowadzić złagodzenie regulacji i zezwolić na przyjęcie modelu, który jest analogiczny do przepisów prostej spółki akcyjnej, czyli prawa żądania przez każdego członka rady nadzorczej przedstawienia dokumentów, informacji, wyjaśnień, sprawozdań na posiedzeniu rady nadzorczej. Czyli nie jest to uprawnienie kolektywne, ani nie jest indywidualne, można powiedzieć, że jest to rozwiązanie kompromisowe. To jest pierwsza moja sugestia w tym zakresie.</u>
          <u xml:id="u-20.13" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Druga zmierza do tego, żeby zezwolić spółkom, żeby szerzej mogły kształtować to, jak prawo kontroli w spółce wygląda. Może to jest mniejsza potrzeba w prostej spółce akcyjnej, czy spółce z o.o., bo tam nie mamy zasady surowości statutu, ale w przypadku spółki akcyjnej widzę poważna potrzebę tego, żeby spółki mogły same zadecydować, czy przyznać wszystkim lub wybranym członkom rady nadzorczej indywidualne prawo kontroli, albo żeby przypisać komitetom rady nadzorczej takie uprawnienie.</u>
          <u xml:id="u-20.14" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">Do tego jeszcze przejdziemy, ale zwracam państwu uwagę, że proponowana regulacja komitetów w projekcie wskazuje na to, że komitetowi można powierzyć do wykonania określone czynności nadzorcze. Określone czynności nadzorcze, to są czynności jednostkowe. To jest powierzenie w konkretnej sprawie uprawnienia kontrolnego przez radę nadzorczą, a nie stałe sprawowanie takiego nadzoru w jakimś zakresie. Jeżeli mamy komitet wynagrodzenia, to on może być zainteresowany tym, żeby mieć stałe uprawnienie do pozyskiwania informacji na temat realizacji tego tematu przez zarząd. Niekoniecznie w konkretnej sprawie rada nadzorcza musi mu przyznać uchwałą uprawnienie do skontrolowania tej kwestii.</u>
          <u xml:id="u-20.15" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">W związku z tym postuluję wprowadzenie wyraźnych przepisów, które w umowie lub statucie spółki zezwolą na to, żeby określonym członkom rady czy komitetom rady przyznawać stałe prawo sprawowania kontroli.</u>
          <u xml:id="u-20.16" who="#PrzedstawicielOśrodkaBadańStudiówiLegislacjiKrajowejRadyRadcówPrawnychPiotrMoskała">W tym zakresie chciałbym – analogicznie jak na poprzednim posiedzeniu – przedstawić propozycje zmian na piśmie. Mam sformułowane poprawki do całości projektu, w zakresie nie dotyczącym grup spółek. To, o czym ja mówię jest zawarte w zmianach do art. 319, proponowany jest § 31 i § 32, zmieniony § 5 oraz zastąpiona treść § 6. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-21">
          <u xml:id="u-21.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. O zabranie głosu proszę pana Zwolińskiego z Konfederacji „Lewiatan”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-22">
          <u xml:id="u-22.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Szanowni państwo, nasza uwaga w zakresie projektowanego art. 219 jest związana z projektowanym art. 5871. Ciężko je oddzielić od siebie, dlatego odniosę się po części do art. 5871, to jest artykuł wprowadzający sankcje w związku z omawianym w tej chwili art. 219 § 41.</u>
          <u xml:id="u-22.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Problem w naszej ocenie z projektowanym art. 219 § 41 jest następujący. Po pierwsze, w art. 5871 jest wprowadzona sankcja, zagrożona karą grzywny, za nieprzekazanie w terminie sprawozdania lub dokumentacji. Natomiast art. 219 stanowi o tym, że informacje czy dokumenty są przekazywane radzie nadzorczej przez zarząd.</u>
          <u xml:id="u-22.2" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Pierwszy problem, który się tutaj pojawia, to kwestia terminu. Przepis sankcyjny mówi o terminie. Sankcje uruchamia się wtedy, kiedy nie zostanie przekazana informacja lub dokument w terminie. Odsyła do terminu z art. 219, a on stanowi w ten sposób: „przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni”.</u>
          <u xml:id="u-22.3" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Czytanie tego terminu „niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni” poza sankcją, może nie nastręczałoby aż takiej wątpliwości, natomiast w kontekście sankcji pojawia się pytanie: „niezwłocznie”, czyli kiedy, czy też „nie później niż w terminie dwóch tygodni”, czy też „niezwłocznie”, to oznacza do dwóch tygodni. W kontekście, gdy pojawia się sankcja, tego typu interpretacja, jedna z trzech, jest dość istotna, bo od niej zależy czy podmiot wchodzi w zakres sankcji czy też nie wchodzi. To jest problem nr 1.</u>
          <u xml:id="u-22.4" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Problem nr 2 dotyczy samego sformułowania „w terminie dwóch tygodni”. Może się zdarzyć, a tego przepisy nie precyzują w żaden sposób, że rada nadzorcza zażąda takiej ilości dokumentów, że nie będzie możliwości zgromadzenia ich w terminie dwóch tygodni. Może się tak zdarzyć. Może się też zdarzyć, że rada nadzorcza zażąda takich informacji, do których dojście zajmie więcej niż dwa tygodnie. To wcale nie muszą być rzadkie sytuacje.</u>
          <u xml:id="u-22.5" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Może się też zdarzyć tak, że rada nadzorcza zażąda dokumentów czy informacji w sposób nieprecyzyjny, czyli nie do końca będzie wiadomo, w jakim zakresie tych dokumentów żąda. Wtedy pojawi się pytanie – od kiedy liczyć termin dwóch tygodni? Jest to istotne ze względu na sankcje. Czy liczyć go od sprostowania rady, jakich dokumentów żąda, czy liczyć go od początku? Czy jeżeli rada sprostowałaby 10 dnia, jakich dokumentów żąda, to czy zarządowi zostają już tylko 4 dni? Czy po czterech dniach uruchomi się sankcja?</u>
          <u xml:id="u-22.6" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Jest tu szereg wątpliwości natury zupełnie praktycznej funkcjonowania spółek, które niechybnie wiążą się z sankcją z art. 5871. Stąd też postulujemy – mówię to w kontekście tego artykułu, bo jest on bezpośrednio związany z art. 5871 – usunięcie sankcji. Mówicie państwo, żeby tego nie przeregulowywać. Stąd też, naszym zdaniem, wprowadzanie sankcji do tak istotnej rzeczy, ale nie na tyle istotnej, aby wprowadzać sankcję grzywny za nieterminowe dostarczenie dokumentów, które to przepisy nieprecyzyjnie wskazują owo dostarczenie, jest właśnie nadregulowaniem i może spowodować odwrotne do zamierzonych rezultaty. Stąd też postulujemy, aby dotrzymanie lub niedotrzymanie terminu było przede wszystkim przedmiotem wewnętrznego postępowania w spółce.</u>
          <u xml:id="u-22.7" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Postulat pana Moskały w tym zakresie byłby o tyle problematyczny, że gdybyśmy znieśli art. 219 § 4, czyli zupełnie znieśli termin a zostawili sankcję, to wtedy już zupełnie pozostawilibyśmy dowolność ustalania terminu po stronie rady nadzorczej. Stąd z naszej perspektywy uważamy, że powinniśmy w przypadku art. 219 i innych, związanych z art. 5871, skupić się na zniesieniu tej sankcji i pozostawieniu tego w ramach życia organizacyjnego spółki. Bardzo dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-23">
          <u xml:id="u-23.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę przedstawiciela MAP o odniesienie się.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-24">
          <u xml:id="u-24.0" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Chcę się odnieść do zgłoszonych uwag i przekazanych dokumentów. W ramach prac naszej podkomisji miałem przyjemność koordynować prace zespołu, który pochylał się nad przepisami regulującymi temat nadzoru w spółce rad nadzorczych.</u>
          <u xml:id="u-24.1" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Pierwsza uwaga systemowa. Co legło u podstaw projektu? Chcę przypomnieć, że deliberujemy, czy ma być zaostrzona, czy ma być realna odpowiedzialność z tytułu tego, że rada nadzorcza nie przekazuje dokumentów, przekazuje nieprawidłowe informacje. Jeżeli zarząd nie przekazuje radzie nadzorczej informacji to, albo mamy tak jak jest dzisiaj, tzn. oczywiście z zastrzeżeniem tego, że gros spółek funkcjonuje wspaniale, ale zdarzają się przypadki, kiedy rada nadzorcza nie otrzymuje tych dokumentów. Wskutek tego dochodzi do sytuacji szkodliwych dla spółki, ale także szerzej, dla społeczeństwa, dla akcjonariuszy, obligatariuszy itd. Znamy tego typu przypadki nie tylko z mediów, gdzie na postawione publicznie pytanie – gdzie była rada nadzorcza? Odpowiada ona, że informacji nie posiadała. Dlaczego nie posiadała? Bo albo nie pytała, albo nie wiedziała o co spytać – z tym też rozprawiamy się w innej części projektu – ale zarząd, mimo takiego obowiązku, przy braku sankcji, tych dokumentów nie dostarczał.</u>
          <u xml:id="u-24.2" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Co do zasady, dlaczego ta sankcja ma po prostu sens? Dlaczego jest po prostu potrzebna? Dyskusja na temat zakresu karania odbyła się, było to też przedmiotem konsultacji. W tym zakresie otrzymaliśmy wiele uwag. Ten projekt przechodził wiele zmian i proszę mi wierzyć, że zaproponowane rozwiązanie jest ostatecznie wypadkową tego, żeby prawo gospodarcze było jak najbardziej efektywne i jak najmniej wiązało ręce w sytuacjach, gdy to nie jest konieczne. Funkcja celu powinna być jednak realizowana, a celem jest efektywny nadzór, stworzenie partnerskich relacji opartych na tym, by realizować wzajemne uprawnienia. W przypadku braku tych uprawnień – co naraża na ryzyko spółkę i interesariuszy – trzeba stworzyć instrumenty, które będą do tego skłaniały.</u>
          <u xml:id="u-24.3" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Sankcja jest oczywiście dalej idącą, bo jest jeszcze związana z art. 18 k.s.h., z którego wynika zakaz pełnienia określonych funkcji.</u>
          <u xml:id="u-24.4" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Jeżeli chodzi o kwestie bardzo techniczne, które tutaj padały, to jestem w kłopocie, bo pod naszym adresem padały zarzuty nadmiernej kazuistyki. Określone osoby podnosiły, że zbyt głęboko wchodzimy, że to są w zasadzie regulaminy, że przepisujemy regulaminy. Odnieśliśmy się do tych zarzutów i tych argumentów, więc nie będę powtarzał. Jednak od początku chcieliśmy się skupić na regulacji tej materii, która jest po prostu niezbędna. Wychodziliśmy z założenia, że siłą rzeczy spółka akcyjna, jako ta najbardziej kapitałowa – już od wielu lat panuje na ten temat zgoda i w orzecznictwie, i w piśmiennictwie – musi być najbardziej wyregulowana. Jest tak między innymi z tych powodów, o których wspomniał pan doktor Moskała, chodzi o zawartą w art. 304 § 3 i 4 k.s.h. zasadę ścisłości statutu spółki akcyjnej. Chodzi o to, żeby po prostu nie było wątpliwości, czy można czy nie można.</u>
          <u xml:id="u-24.5" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Z kolei powszechnie wiemy, że w przypadku umowy spółki z o.o. panuje zasada odwrotna, tzn. nie stosuje się art. 304 § 3 i 4, a stosuje się art. 2 k.s.h., w związku z art. 3531 Kodeksu cywilnego. Tam obowiązuje zasada swobody umów, a tutaj nastąpiło otwarcie. Albo możemy analogicznie zastosować dobrowolne regulacje ze spółki akcyjnej, co do których przesądzamy, że w spółce akcyjnej są one po prostu dozwolone, albo możemy stworzyć własne, a zakres tej swobody jest szerszy.</u>
          <u xml:id="u-24.6" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Jeżeli chodzi o kwestie spadkowe, które tutaj zostały wspomniane, to stosowanie odwołań czy sięganie wprost do definicji z niektórych innych ustaw, jak np. z Kodeksu pracy, powoduje, że istnieją ryzyka związane z tym, że k.p. dość często się zmienia, a z drugiej strony jest potrzeba autonomicznej regulacji prawa spółek. Przekładając to na potrzeby biznesu, chodzi o to, żeby osoby, które są adresatem tych przepisów, wzięły Kodeks spółek handlowych, tę najważniejszą ustawę, która spółki reguluje, i mogły tam znaleźć kwestie istotne dla funkcjonowania spółek, przełożone później w statuty bądź regulaminy.</u>
          <u xml:id="u-24.7" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Jeżeli chodzi o kwestie, którym pan doktor Moskała dość dużo czasu poświęcił, mianowicie tej dystynkcji, że art. 219 k.s.h. daje pierwszoplanowe prawo kontroli indywidualnej każdemu członkowi rady nadzorczej spółki z o.o. – podkreślam – chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Rada nadzorcza nie jest obligatoryjnym organem w spółce z o.o., to jednak nie bez kozery w spółce akcyjnej obowiązuje zasada odwrotna. Proszę zauważyć, że prawa mniejszości w tym zakresie są zabezpieczone, bo członek rady nadzorczej powołany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, może być przez grupę, która go wybrała, delegowany do wykonywania indywidualnego nadzoru, więc od strony zabezpieczenia praw mniejszości ten postulat jest spełniony. Z drugiej strony praktyka, również własna w moim przypadku, pokazuje, że niekiedy te uprawnienia mogą być nadużywane. Dlatego zasada kolegialności działania rady nadzorczej niejako petryfikuje zasadę rządów większości, która jednak obowiązuje w organie właścicielskim.</u>
          <u xml:id="u-24.8" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Mówiąc krótko, technicznie, jeżeli w radzie nadzorczej, o co może zawnioskować każdy, powstanie consens odnośnie do materii, która ma być przedmiotem analiz, wówczas rada nadzorcza może się o to zwrócić. Jeżeli z punktu widzenia mniejszości istnieje potrzeba przyznania indywidualnego nadzoru, to taka możliwość zawsze istnieje.</u>
          <u xml:id="u-24.9" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Zwracam uwagę pana doktora Moskały, że zasada ścisłości statutu już de lege lata nie stoi na przeszkodzie, aby postulowane przez pana wyzwania, jeżeli właściciele ekonomiczni spółki będą sobie tego życzyli, wprowadzać w życie. Natomiast zdaję sobie sprawę z tego, że tak jak wiele innych rzeczy w prawie spółek, może to być dyskusyjne.</u>
          <u xml:id="u-24.10" who="#KoordynatormerytorycznypraczespołóweksperckichKomisjidosprawReformyNadzoruWłaścicielskiegoprzyMAPdrRadosławKwaśnicki">Szanowni państwo, Wysoka Podkomisjo, nie jest możliwe, żeby Kodeks spółek handlowych regulował wszystkie możliwe sytuacje. Nie jest to po prostu możliwe. Natomiast zaproponowana regulacja, mając na względzie przebieg procesu, mając na względzie zgłoszone uwagi, których duża liczba została przyjęta w trakcie naszych prac, z naszego punktu widzenia jest optymalna. Dziękuje bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-25">
          <u xml:id="u-25.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Panie doktorze bardzo proszę krótko, bo już przechodzimy ad vocem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-26">
          <u xml:id="u-26.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Dziękuję bardzo. Chyba trochę nie zrozumieliśmy się. Wszystkie sankcje na razie pominąłem, bo myślę, że wrócimy do tego omawiając art. 5871. Jestem zwolennikiem usunięcia sankcji karnych w tym przypadku. Zgadzam się, że to powinno być regulowane w płaszczyźnie odpowiedzialności cywilnoprawnej. Moim zdaniem to jest koherentne z tym, że tego terminu nie będzie. Będzie on wynikał jakby z istoty procesu, z istoty potrzeby pozyskiwania informacji i dokumentów.</u>
          <u xml:id="u-26.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeszcze krótko do tego, co pan doktor Kwaśnicki powiedział. Moim zdaniem, to jest wysoce dyskusyjne czy ten model kontroli można zmienić. Z tego, co pamiętam, w doktrynie są wysoce rozbieżne stanowiska. W związku z tym uważam, że podstawa do tego powinna być wprowadzona do przepisu. Jednocześnie nie widzę, żeby wielkim zagrożeniem było to, że jeżeli nie przyznamy indywidualnego prawa kontroli, typu prawo żądania przedstawienia dokumentów, czyli wyjaśnień na posiedzeniu rady każdemu członkowi rady, to rada dalej będzie działała w sposób selektywny. Po prostu inicjowanie tego procesu będzie łatwiejsze.</u>
          <u xml:id="u-26.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Ochrona mniejszości. Moim zdaniem ta potrzeba, która występuje – powoływanie grupami to nie jest przypadek, który występuje w każdej spółce akcyjnej – to są dość szczególne warunki, kiedy z tego uprawnienia można skorzystać. Natomiast te rozwiązania, które ja proponuję, pozwalają na przyznanie szerszego prawa kontroli członkom niezależnym, którzy występują w spółce publicznej. Tam nie da się, tak naprawdę, przez strukturę akcjonariatu zebrać grupy, żeby powołać członka w trybie wyboru grupowego.</u>
          <u xml:id="u-26.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Chcę się jeszcze odnieść do kwestii Kodeksu pracy. Zwracam uwagę, że to pojęcie, do którego ja nawiązuję, ma taki walor, że obrosło już doktryną i orzecznictwem na gruncie przepisów dotyczących b.h.p. W większości spółek występują pracownicy i kwestie b.h.p. są tam znane. W działach kadrowych te przepisy są stosowane. Jest pewne wyczucie tego, jak je stosować. Jeżeli natomiast posłużymy się autonomicznym pojęciem w kodeksie, które nie występuje nigdzie indziej, nie ma bagażu wypracowanych poglądów i praktyki, to tylko będą powstawać z tego wątpliwości. Moim zdaniem, mamy to pojęcie i nie trzeba go poszukiwać dalej, jest ono ograniczone, bo jest to pojęcie nieostre. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-27">
          <u xml:id="u-27.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Poproszę jeszcze ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-28">
          <u xml:id="u-28.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnosząc się do postulatu dotyczącego Kodeksu pracy powstaje pytanie – czy na pewno ten krąg osób, które są zawarte w art. 304 Kodeksu pracy, to jest krąg, który jest tożsamy z tym co na dziś jest proponowane? Chodzi mi konkretnie o dwa przypadki, które są wskazywane jako najbardziej typowe przypadki potrzeby sięgnięcia do osób świadczących określone usługi na rzecz spółki na podstawie innej, niż umowa o pracę, czyli outsourcing doradztwa prawnego i outsourcing usług księgowych. Jeśli dobrze pamiętam, to w komentarzach jest to przywoływane. Mam wątpliwości, czy te osoby należą do kategorii osób, które są objęte organizacją pracy wykonywaną przez osobę fizyczną. Nie mówię polemicznie, ale pytam, czy to nie jest pewien mankament tej kwestii.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-29">
          <u xml:id="u-29.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuje. Jeszcze kolejny przedstawiciel ministerstwa, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-30">
          <u xml:id="u-30.0" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Również brałem udział w pracach zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych. Szanowni państwo, chcę się odnieść w kilku słowach do uwag, które korelują z treścią propozycji ustawy. Chcę zakończyć dyskusję o ogólnych aspektach funkcjonowania rad nadzorczych, a skupić się na tekście, który dziś procedujemy. Chcę powiedzieć, że jako zespół, przygotowując propozycję zmian, mieliśmy przede wszystkim na uwadze zwiększenie komfortu i efektywności pracy rad nadzorczych. Z drugiej strony wsłuchanie się w potrzeby, które są komunikowane przez rynek. Z trzeciej wreszcie perspektywy, zwiększenie bezpieczeństwa inwestorów, którzy decydują się powierzać własne środki określonym spółkom kapitałowym, dając je pod zarządzanie członkom zarządu.</u>
          <u xml:id="u-30.1" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Z tej perspektywy chciałby zwrócić uwagę, że jedna z firm audytorskich wielkiej czwórki zrobiła ankietę dotyczącą propozycji zamieszczonych w dyskutowanej nowelizacji. Ankieta była przeprowadzona pośród członków rad nadzorczych i członków zarządów. 89% ankietowanych wyraziło pozytywną opinię o ustawowym obowiązku obecności kluczowego biegłego rewidenta na posiedzeniach rad nadzorczych, podczas których rozpatrywane są sprawozdania finansowe. Jest to potrzeba akcentowana przez rynek, przez samych członków rad nadzorczych i przez samych członków zarządów. W związku z tym podtrzymujemy tę propozycję jako absolutnie istotną.</u>
          <u xml:id="u-30.2" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Z drugiej strony, zajmując się uwagami dotyczącymi wprowadzonego do k.s.h. zakazu ograniczania przez zarząd członkom rad nadzorczych dostępu do żądanych informacji, sprawozdań, dokumentów czy wyjaśnień... Jest to również problem pojawiający się w praktyce. O ile na poziomie rozpraw naukowych czy na poziomie komentarzy, oczywistym jest, że zarząd nie może ograniczać członkom rad nadzorczych dostępu do informacji, to jednak w wielu spółkach, które mają charakter jednostek zainteresowania publicznego, pojawiają się wszelkiego rodzaju regulaminy wskazujące na wiele mechanizmów mających na celu odcięcie rad nadzorczych od informacji. Bazują one na tym, że brak jest wprost regulacji zakazującej im przedstawiania różnego rodzaju interesu spółki, weryfikowanego i identyfikowanego wyłącznie przez zarząd, nad prawo kontroli rady nadzorczej w spółkach. Propozycja, która jest przedstawiana w § 42 w art. 219, o którym dyskutujemy, również koresponduje z potrzebą sygnalizowaną przez rynek. Z potrzebą niestety dość powszechną.</u>
          <u xml:id="u-30.3" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Odnosząc się do terminu udostępniania dokumentów i pewnych informacji, który również budzi zastrzeżenia – pan dr Moskała raczył powiedzieć o regulacji Kodeksu pracy, że obrosła pewnym orzecznictwem – chcę zwrócić państwa uwagę na to, że termin „niezwłocznie”, który pojawia się w systemie prawa, także obrósł – wydaje mi się, że nawet większą – warstwą orzecznictwa. Jest on rozumiany przez wszystkich uczestników rynku w sposób właściwy i jednoznaczny. „Niezwłoczny termin przekazania informacji i dokumentów” skorelowany jest z obowiązkiem i efektywnością nadzoru.</u>
          <u xml:id="u-30.4" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Chciałbym też przypomnieć, jeżeli mówimy o sankcji przy naruszeniu tego przepisu, że spółki publiczne mogą zapłacić 5% swoich skonsolidowanych przychodów jako kara za nieprzekazanie do publicznej wiadomości, w sposób niezwłoczny, istotnych informacji rynkowych. W takiej sytuacji odpowiedzialność indywidualną mogą ponosić członkowie zarządu i członkowie rad nadzorczych. W związku z tym w określonych sytuacjach i określonych sferach występują także indywidualne sankcje nakładane na poszczególnych piastunów organów spółek kapitałowych w sytuacji, kiedy określone obowiązki nie zostały wykonane niezwłocznie. Nie jest ta propozycja, o której dyskutujemy, nowością w systemie normatywnym i posługiwanie się takim pojęciem, jeżeli chodzi o wyznaczanie granic prawa do informacji.</u>
          <u xml:id="u-30.5" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Jeszcze jednym słowem chciałbym zwrócić uwagę na to, jak ta regulacja istotnie wzmacnia pozycję przedstawicieli mniejszości w radach nadzorczych, ponieważ do dzisiaj mówimy o ewentualnej odpowiedzialności organizacyjnej członków zarządu. O odpowiedzialności odszkodowawczej mówimy wówczas, kiedy nie współpracują oni z radą nadzorczą w sposób prawidłowy. Jedna osoba w radzie nadzorczej, która składa się z 3–5 osób, nie jest w stanie żadnej odpowiedzialności przeforsować, nie jest w stanie w żaden efektywny sposób zapewnić sobie, że informacja żądana przez niego, nawet jeżeli ma indywidualne prawo kontroli, rzeczywiście do niego w jakimkolwiek terminie dotrze. Wprowadzenie regulacji, która nakłada ramy czasowe na realizowanie prawa do informacji członków rady nadzorczej, jeżeli posiadają do tego indywidualne prawo, albo rady nadzorczej in corpore, jest absolutnie zasadna z perspektywy potrzeb sygnalizowanych dziś przez uczestników rynku i inwestorów.</u>
          <u xml:id="u-30.6" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Zachęcam do rozmów i wsłuchiwanie się w apele inwestorów mniejszościowych i inwestorów indywidualnych, którzy sygnalizują takie potrzeby. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-31">
          <u xml:id="u-31.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję bardzo. Pan Zwoliński z „Lewiatana”, ale proszę bardzo krótko.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-32">
          <u xml:id="u-32.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Dziękuję bardzo. Naprawdę bardzo treściwie. Odnosząc się do tego co powiedział pan doktor Moskała, chcę podziękować za wyjaśnienie całej tej regulacji. Ja to rozumiem. Problem jednak polega na tym, że rozumiem, że chcecie państwo rozwiązać pewien problem, który jest mniejszościowy w kontekście całości praktyki, natomiast jednocześnie kreuje problemy dla większości praktyki. Wprowadzacie przepis, który nie jest precyzyjny i może nastręczyć cały szereg wątpliwości. Towarzysząca mu sankcja o charakterze karnym będzie podnosiła jeszcze bardziej te wątpliwości i powodowała jeszcze poważniejsze skutki.</u>
          <u xml:id="u-32.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Nie jest tak, że jest to coś nowego, to jest administratywizacja prawa prywatnego, czyli prawa spółek, innymi słowy ingerencja państwa, wprowadzenie sankcji karnej do relacji w podmiocie prywatnym. Każde tego typu wprowadzenie sankcji jest silną ingerencją w prawa prywatne. Wprowadzenie sankcji, które nie są precyzyjne, a one nie są precyzyjne, jest podwójnie silną ingerencją. Stąd też sugerujemy, żeby przemyśleć aspekt karny w tym zakresie. W naszej ocenie odpowiedzialność cywilnoprawna jest zupełnie wystarczająca i nie będzie powodowała wątpliwości i problemów dla większości, o której była mowa. Ta regulacja będzie nastręczała tego typu problemy. Prosimy o przemyślenie zmiany konstrukcji skutku utrzymania tego terminu. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-33">
          <u xml:id="u-33.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję bardzo. Kończę dyskusję. Wszyscy mogli się wypowiedzieć. Przechodzimy do zmiany nr 14. Pan poseł Kowalski, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-34">
          <u xml:id="u-34.0" who="#PosełJanuszKowalski">Panie przewodniczący, szanowni państwo, mam poprawkę do druku nr 1515:</u>
          <u xml:id="u-34.1" who="#PosełJanuszKowalski">w art. 1 w pkt 14, art. 2192 nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-34.2" who="#PosełJanuszKowalski">„§ 1. Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również celem przygotowania określonych analiz oraz opinii.</u>
          <u xml:id="u-34.3" who="#PosełJanuszKowalski">§ 2. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.</u>
          <u xml:id="u-34.4" who="#PosełJanuszKowalski">§ 3. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.</u>
          <u xml:id="u-34.5" who="#PosełJanuszKowalski">§ 4. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są zobowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie”.</u>
          <u xml:id="u-34.6" who="#PosełJanuszKowalski">2) w art. 1 w pkt 25, art. 30071a nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-34.7" who="#PosełJanuszKowalski">„Art. 30071a. § 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również celem przygotowania określonych analiz oraz opinii.</u>
          <u xml:id="u-34.8" who="#PosełJanuszKowalski">§ 2. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.</u>
          <u xml:id="u-34.9" who="#PosełJanuszKowalski">§ 3. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.</u>
          <u xml:id="u-34.10" who="#PosełJanuszKowalski">§ 4. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są zobowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.</u>
          <u xml:id="u-34.11" who="#PosełJanuszKowalski">§ 5. Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników prac doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.</u>
          <u xml:id="u-34.12" who="#PosełJanuszKowalski">§ 6. Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, które spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-35">
          <u xml:id="u-35.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Powróćmy do poprawki nr 1, czyli zmiana nr 14 art. 2192. Biuro Legislacyjne, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-36">
          <u xml:id="u-36.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, Wysoka podkomisjo, jesteśmy zdania, że te wszystkie poprawki, które są dziś zgłaszane przez pana posła, czyli do pkt 14, 25, 37 i 49 powinny być rozpatrywane i głosowane łącznie, dlatego że są to rozwiązania, które dotyczą każdego rodzaju spółek kapitałowych, jak również art. 5872, to jest przepis karny, który odwołuje się do art. 2192 i następnych.</u>
          <u xml:id="u-36.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeśli już jestem przy głosie, to, panie przewodniczący, Wysoka Podkomisjo, do legislacyjnych aspektów tych poprawek uwag nie zgłaszamy. Natomiast chcielibyśmy spytać o zdanie stronę rządową, mianowicie w art. 2192, 30071a, 3821 mamy regulację, która daje możliwość powołania doradcy rady nadzorczej. Jednak w prostej spółce akcyjnej i w spółce akcyjnej znajdują się regulacje, które umożliwiają wyłączenie lub ograniczenie prawa rady nadzorczej do powołania doradcy. Takiego rozwiązania nie ma w art. 2192. Chcielibyśmy zapytać – dlaczego? Pytamy stronę rządową dlatego, że ta różnica występuje również na poziomie projektu z druku.</u>
          <u xml:id="u-36.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Druga sprawa, to jest kwestia udostępniania wyników pracy doradcy najwyższemu organowi w spółce. Chodzi mi o zgromadzenie wspólników. W art. 2192 takiej regulacji nie ma. W prostej spółce akcyjnej i w spółce akcyjnej takie regulacje są.</u>
          <u xml:id="u-36.3" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Wreszcie trzecia kwestia, która już się pojawiała na poziomie projektu z druku. Te wątpliwości mogą być większe, gdyż przepis, który daje możliwość powołania doradcy został w pewnym zakresie okrojony, a dodane zostały również dodatkowe aspekty, którymi doradca będzie się mógł zajmować. Chodzi o przygotowanie analiz i opinii. Chcielibyśmy zapytać: jak będzie weryfikowana fachowość i wiedza tego doradcy? Takie sformułowania padały w projekcie z druku. W tej chwili zostały one wykreślone. Pytanie – jak ta osoba będzie niezależna od organów spółki? Dostaje narzędzie do kontrolowania. Ono nie jest tak szerokie jak rady nadzorczej spółki, bo chodzi o określoną sprawę dotycząca działalności spółki. Natomiast nie wchodząc w skład organu nadzoru będzie miał takie uprawnienia.</u>
          <u xml:id="u-36.4" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeszcze jedna uwaga w aspekcie pkt 37 art. 3821. Może gdyby ministerstwo mogło odpowiedzieć. Chodzi o § 7: „Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych”. Proszę o wytłumaczenie potrzeby wprowadzenia tego przepisu. Praktyka obrotu wymaga tego, żeby wprost wskazać w tym przepisie, iż przepisy projektowane nie uchybiają obowiązkom informacyjnym zarządu względem rady nadzorczej. Które to obowiązki miałyby wynikać z przepisów szczególnych, gdyż z legislacyjnego punktu widzenia wydaje się, że ten przepis jest zbędny. Jest pewną nadregulacją.</u>
          <u xml:id="u-36.5" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Po przyjęciu tych poprawek chcielibyśmy zwrócić uwagę, że w zmianie nr 14 jest jeszcze art. 2191, do którego będziemy mieli uwagi. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-37">
          <u xml:id="u-37.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Poproszę pana posła Kowalskiego o zaprezentowanie poprawek do końca.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-38">
          <u xml:id="u-38.0" who="#PosełJanuszKowalski">Dziękuję panu. Przedstawiam dalszą część poprawki.</u>
          <u xml:id="u-38.1" who="#PosełJanuszKowalski">3) w art. 1 w pkt 37, art. 3821 nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-38.2" who="#PosełJanuszKowalski">„§ 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również celem przygotowania określonych analiz oraz opinii.</u>
          <u xml:id="u-38.3" who="#PosełJanuszKowalski">§ 2. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.</u>
          <u xml:id="u-38.4" who="#PosełJanuszKowalski">§ 3. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.</u>
          <u xml:id="u-38.5" who="#PosełJanuszKowalski">§ 4. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są zobowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.</u>
          <u xml:id="u-38.6" who="#PosełJanuszKowalski">§ 5. Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników prac doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.</u>
          <u xml:id="u-38.7" who="#PosełJanuszKowalski">§ 6. W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.</u>
          <u xml:id="u-38.8" who="#PosełJanuszKowalski">§ 7. Przepisy § 5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.</u>
          <u xml:id="u-38.9" who="#PosełJanuszKowalski">§ 8. Statut może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, które spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego”.</u>
          <u xml:id="u-38.10" who="#PosełJanuszKowalski">4) w art. 1 w pkt 49, art. nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-38.11" who="#PosełJanuszKowalski">Art. 5872 § 1. Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 2192 § 3, art. 30071a § 3 albo art. 3821 § 3, nie przekazuje informacji lub dokumentów w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów – podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-39">
          <u xml:id="u-39.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o opinię.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-40">
          <u xml:id="u-40.0" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">W odniesieniu do pytań i wątpliwości panów legislatorów wskazuję, że celowym zabiegiem było zróżnicowanie doradcy rad nadzorczych w odniesieniu do poszczególnych spółek kapitałowych, aby dostosować ten mechanizm do specyfiki poszczególnych spółek, do ich generalnej wielkości oraz zasady, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, aby ten mechanizm mógł funkcjonować, odpowiednie upoważnienie musi się znaleźć w umowie spółki. To upoważnienie w umowie spółki może albo pozostawiać dowolność radzie nadzorczej, do której zostanie powołany doradca rady nadzorczej wówczas, kiedy rada nadzorcza będzie miała taką ochotę i dostrzeże zasadność wykorzystania tego mechanizmu, albo umowa spółki może od razu zawierać upoważnienie z odpowiednimi ograniczeniami, które będą limitowały upoważnienie rady nadzorczej przy korzystaniu z tego instrumentu. W związku z tym na poziomie spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie było potrzeby wprowadzania regulacji, które mają miejsce przy innych spółkach kapitałowych.</u>
          <u xml:id="u-40.1" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">W odniesieniu do uwagi dotyczącej przekazywania efektów prac doradcy rady nadzorczej spółki, zwracam uwagę, że również jest to skorelowane z pewnymi odrębnościami, jeżeli chodzi o prawo kontroli i prawo informowania wspólników czy akcjonariuszy w poszczególnych podmiotach. W szczególności zwracamy uwagę na to, że w spółce akcyjnej, co do zasady, akcjonariusze nie mają możliwości żądania przedstawienia dokumentów przez zarząd. Mają możliwość żądania przedstawienia wyłącznie informacji i pewnych wyjaśnień, i to związanych najczęściej z tym, co jest procedowane podczas walnego zgromadzenia. Zwracamy też uwagę, że pewnym wzorem regulacyjnym dla mechanizmu przekazywania przez radę nadzorczą, a właściwie o decydowaniu przez radę o przekazaniu wyników prac doradcy rady nadzorczej, jest art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, który wskazuje, że organ nadzorczy jednostek zainteresowania publicznego może zdecydować o przekazaniu sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej. Podobny mechanizm zastosowano przy tej propozycji.</u>
          <u xml:id="u-40.2" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Jeżeli zaś mowa jest o wątpliwościach związanych z umieszczeniem tego w proponowanym art. 3821 § 7, to wskazujemy, że wynika to z systemowego skorelowania tej regulacji z art. 4065 § 3, który obowiązywał od 2009 roku, a obecnie § 4, który również wskazuje, że transmitowanie walnych zgromadzeń nie może uchybiać innym obowiązków. Głównie dotyczy to spółek publicznych, na których spoczywają szczególne powinności informacyjne w stosunku do wszystkich uczestników rynku regulowanego.</u>
          <u xml:id="u-40.3" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Jeżeli pytacie państwo o kwestie kompetencji, kwestie niezależności poszczególnych doradców rady, to było to zagadnienie wskazywane i podnoszone przez partnerów społecznych i wszelkie podmioty, które konsultowały ten projekt. Zwracali oni uwagę, że umiejscowienie bezpośrednio w ustawie wymogów kompetencyjnych może do pewnego stopnia ograniczać rady nadzorcze albo budzić wątpliwości czy zarząd nie mógłby kwestionować wyboru dokonanego przez radę nadzorczą. W związku z tym wydaje się zasadne pozostawienie radzie nadzorczej w tym obszarze pełnej dowolności i odpowiedzialności za to, kogo dobiera jako doradcę rady nadzorczej do wykonania odpowiednich czynności, albo do przygotowania określonych analiz czy opinii. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-41">
          <u xml:id="u-41.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Głos ma przedstawiciel Konfederacji „Lewiatan”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-42">
          <u xml:id="u-42.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Dziękuję bardzo. Kilka kwestii ad vocem przedstawionych poprawek i treści przepisów, do których się one odwołują.</u>
          <u xml:id="u-42.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Pierwsza kwestia odnośnie do art. 2192 § 3, tam, gdzie pojawia się zdanie: „zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji”. Ten przepis jest skorelowany z sankcją karną z art. 5872 § 1, który mówi o tym, że „kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 2192 § 3 nie przekazuje informacji i dokumentów w terminie, ten podlega karze”. Problem polega na tym, że w art. 2192 § 3 nie ma żadnego terminu. Więc na tym etapie i na tym poziomie ciężko odnieść do siebie sankcje o charakterze karnym, który wskazuje, bo tutaj nie ma terminu. To jest problem nr 1.</u>
          <u xml:id="u-42.2" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Drugi problem. Mam pytanie, analogicznie do tego, co podniosło Biuro Legislacyjne. Chodzi o weryfikację kompetencji doradcy rady nadzorczej, bo w obecnym kształcie mechanizm weryfikacji nie jest wprowadzony.</u>
          <u xml:id="u-42.3" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Pytanie nr 3 dotyczy zdania dodanego w § 1, czyli „Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również celem przygotowania określonych analiz i opinii”. Pierwotnie doradca rady nadzorczej był wyznaczany do zbadania sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku. Moje pytanie brzmi – jak rozumiem te analizy i opinie nie miałyby dotyczyć działalności spółki lub jej majątku? W związku z tym pytam – czego miałyby dotyczyć, jeżeli nie miałyby dotyczyć działalności spółki? To jest pytanie, które się nasuwa.</u>
          <u xml:id="u-42.4" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Kolejna kwestia, ostatnia którą chciałbym podjąć, jest związana z obecnym art. 371a § 5, czyli udostępnienie wyników pracy doradcy rady nadzorczej akcjonariuszom przez radę nadzorczą. Wcześniej proponowane jest analogiczne rozwiązanie w art. 3821 § 6 i 7 k.s.h. Problem jest tej natury, że, tak jak przedstawialiśmy samą problematykę udostępnienia wyników pracy akcjonariuszom przez radę nadzorczą, wychodzimy z założenia, że udostępnianie tego rodzaju informacji leży w gestii zarządu a nie rady nadzorczej. Pozostawienie tego typu informacji do udostępnienia przez radę nadzorczą może być zwyczajnie konfliktogenne, jeżeli chodzi o funkcjonowanie spółki. To zarząd jest dysponentem informacji. W związku z tym, tak jak postulowaliśmy zmianę 3821 § 6 i 7, tak teraz wskazujemy, że w naszej opinii to zarząd powinien być dysponentem informacji. W przeciwnym razie konstrukcja wewnątrz spółki może być konfliktogenna. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-43">
          <u xml:id="u-43.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę, panie doktorze.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-44">
          <u xml:id="u-44.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Dziękuję bardzo. Chcę się odnieść zarówno do treści poprawki, jak i do pierwotnego brzmienia projektowanego przepisu. Od razu chcę zauważyć, że częściowo te poprawki realizują to, co zaproponowałem w przedstawionym materiale, ale częściowo nie.</u>
          <u xml:id="u-44.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Po pierwsze, chcę z satysfakcją odnieść się do tego, że usunięto standard profesjonalizmu, jeżeli chodzi o członka rady nadzorczej, dlatego że ten przepis jest po prostu zbędny. Standard wykonywania mandatu przez członków rady będzie ich zmuszał do tego, żeby wybrać profesjonalistę do tego, żeby pełnił funkcję doradcy rady nadzorczej. W związku z tym ten przepis był po prostu superfluum.</u>
          <u xml:id="u-44.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Został też skorygowany § 4, który dotyczył obowiązku tajemnicy. Stało się to w podobnym kierunku, jak ja proponuję w mojej poprawce. Dlatego też przyjmuję to pozytywnie.</u>
          <u xml:id="u-44.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Chcę jednak zwrócić uwagę na zasadniczą kwestię dotyczącą tego, czy regulacja ta działa z automatu czy wymaga podstawy w konstytucji spółki. Z niezrozumiałych dla mnie przyczyn projekt różnicuje pozycję spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej, mimo tego, że w obydwu tych spółkach mamy ten sam zakres kształtowania swobody treści umowy spółki. Rozumiem, że to zróżnicowanie występuje w przypadku spółki akcyjnej, w związku z zasadą surowości statutu, ale dlaczego z automatu w prostej spółce akcyjnej ma być stosowana ta regulacja. Nie widzę tutaj uzasadnienia systemowego i dlatego proponuję dodać w treści proponowanego art. 30071a § 1 zastrzeżenie: „jeżeli umowa spółki tak stanowi”. To jest pierwsza kwestia.</u>
          <u xml:id="u-44.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Druga kwestia dotyczy zakresu kompetencji doradcy. Jak wskazywaliśmy na poprzednim posiedzeniu w projekcie mamy dwie konstrukcje prawne dotyczące doradcy. Mamy doradcę rady nadzorczej i doradcę do postępowania kwalifikacyjnego. W poprawce utrzymane zostało stwierdzenie, że doradca może zostać powołany na koszt spółki do zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku. Ponawiam pytanie z poprzedniego posiedzenia – dlaczego to brzmienie nie jest uproszczone w taki sposób, aby w ramach tej regulacji mógł być powołany doradca na potrzeby postępowania kwalifikacyjnego. Uchyli to potrzebę wprowadzenia dodatkowego przepisu w art. 2011 i art. 368 § 1. W mojej propozycji, którą dziś państwu rozdałem, brzmi to następująco: „w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może powołać doradcę na potrzeby określonej sprawy”. To jest oczywiste, że dotyczy to spraw spółki, że rada działa w granicach swoich kompetencji itd. W tym również będzie mógł być zawarty doradca ds. postępowania kwalifikacyjnego.</u>
          <u xml:id="u-44.5" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o zdanie dodane w § 1: „Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również celem przygotowania określonych analiz oraz opinii”, to moim zdaniem jest to przykład kazuistyki tworzenia regulacji kodeksowych. Bardzo słusznie Konfederacja „Lewiatan” zauważyła, że dodanie tego przepisu budzi wątpliwości, bo czy to się mieści w tym zakresie, który jest określony w zdaniu pierwszym. Ten przepis jest niepotrzebny, bo jeżeli powołuje się doradcę rady nadzorczej na potrzebę zbadania określonej sprawy, to jest oczywiste, że on nie przeprowadzi tylko badania, ale też sporządzi jakiś dokument z tego badania. W związku z tym nie ma teraz potrzeby przesądzania, że ma on jeszcze dokonać jakiejś analizy czy przygotować jakąś opinię. To wszystko powinno wynikać ze zdania pierwszego. Z odpowiedniej interpretacji stwierdzenia ogólnego, że rada może powołać na potrzeby określonej sprawy doradcę.</u>
          <u xml:id="u-44.6" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Kwestia bardzo istotna, którą sygnalizuję od roku, a która nie znalazła odzwierciedlenia w treści proponowanych przepisów. Wprowadzanie takich regulacji, szczególnie w przypadkach tych spółek, gdzie wprost jest mowa o tym, że można ograniczyć i wyłączyć prawo do powoływania doradcy, a co za tym idzie prawo do reprezentacji przez radę nadzorczą spółki względem tego doradcy, grozi sprzecznością z prawem europejskim. Zgodnie z art. 9 ust. 2 dyrektywy 2017/1132, dyrektywy kodyfikacyjnej dotyczącej europejskiego prawa spółek, nie można powoływać się wobec osób trzecich na wiążący charakter kompetencji organów spółki wynikających ze statutu lub decyzji właściwych organów, nawet jeżeli zostały ujawnione. Jeżeli więc na podstawie tych przepisów ktoś będzie interpretował możliwość ograniczenia prawa reprezentacji przez radę nadzorczą w takim zakresie, że ma to też skutek wobec osób trzecich, to w tym przypadku mamy do czynienia ze sprzecznością z tym przepisem.</u>
          <u xml:id="u-44.7" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Wobec tego proponuję, jeżeli wprowadzamy uprawnienie do reprezentacji przez radę nadzorczą, wpisanie tam dodatkowego zdania, że „ewentualne ograniczenia tego prawa nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich”. To jest dokładnie to samo brzmienie, które mamy w przypadku zarządu i ograniczenia reprezentacji, które tam występują. Oczywiście, jeżeli tego zdania nie dodamy, to można też interpretację prowadzić w kierunku art. 210 i 379 i stwierdzać, że jest to przepis bezwzględnie obowiązujący, bo rada ma zawsze prawo do reprezentacji i ono nie może zostać ograniczone. Wtedy jednak kłóci się to z ideą tworzenia budżetu na potrzeby tego doradcy i ograniczeń o charakterze wewnętrznym. Moim zdaniem ograniczenia o charakterze wewnętrznym mają pewną funkcję w praktyce obrotu i tego nie kontestuję. Natomiast proponuję, żeby przesądzić, że one mogą mieć tylko charakter wewnętrzny, czyli nie mogą wywoływać skutków wobec osób trzecich.</u>
          <u xml:id="u-44.8" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o obowiązki dotyczące możliwości udostępniania akcjonariuszom wyników pracy doradcy, to moje pytanie polega na tym – dlaczego różnicujemy prostą spółkę akcyjną i spółkę z o.o.? Pan mecenas Szymański powołał się na odmienne prawo dostępu do informacji przez udziałowców. Akurat w tych dwóch spółkach mamy dokładnie to samo, bo art. 212 stosuje się odpowiednio do prostej spółki akcyjnej, więc akcjonariusz też może przeglądać dokumenty i dostać dostęp do tego dokumentu.</u>
          <u xml:id="u-44.9" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Trochę w duchu tego, co powiedzieli przedstawiciele Konfederacji „Lewiatan” chcę zwrócić uwagę, że aby przyznać spółce akcyjnej możliwość dostępu do takiego dokumentu, wcale nie trzeba wprowadzać takiej szczególnej, kazuistycznej regulacji. W doktrynie postuluje się od długiego czasu dodanie w spółkach niepublicznych możliwości prawa kontroli na analogicznych zasadach, jak w art. 212. Tę kwestię można by załatwić prościej ogólnym przepisem, który już był postulowany i który ma swoje uzasadnienie w spółkach, które nie mają masowego akcjonariatu. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-45">
          <u xml:id="u-45.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o zabranie głosu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-46">
          <u xml:id="u-46.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o zróżnicowanie spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej, to prosta spółka akcyjna jest formą – co wynika z jej umiejscowienia w k.s.h. – pośrednią pomiędzy spółką z o.o. i spółką akcyjną. Przyjęte rozwiązania odnoszą się do wielu postulatów, która padają. Bardzo często jest tak, że otrzymujemy postulaty, które są względem siebie przeciwstawne. Szukając jakiegoś kompromisu, możemy znajdować rozwiązania, których racją podstawową jest to, że są one próbą znalezienia wypadkowej pomiędzy jakimiś postulatami.</u>
          <u xml:id="u-46.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnosząc się np. do kwestii kwalifikacji doradcy rady nadzorczej, wszyscy zapewne chcielibyśmy, żeby doradcy rady nadzorczej, którzy będą zatrudniani, to były osoby kompetentne i cechujące się niezależnością. Można to wywodzić z ogólnych kompetencji rady nadzorczej. W pełni podzielam przywołaną opinię, że tak naprawdę to wynika ze staranności rady nadzorczej, że ewentualne powołanie osoby niekompetentnej czy nie posiadającej przymiotu niezależności byłoby po prostu uchybieniem i winą w wyborze rady nadzorczej. Dodatkowe ryzyko, które tutaj generowano, to jest ryzyko nieważności umowy z naruszeniem tego wymogu o charakterze ocennym. Kto jest kompetentny, a kto nie jest, to jest kwestia ocenna.</u>
          <u xml:id="u-46.2" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeden postulat, nad którym bym się zastanowił – pozostałe kwestie uszczegóławiające mają służyć uniknięciu sytuacji, w której rada nadzorcza przeprowadzi outsourcing całej swojej działalności i będzie wykonywała całość swojej działalności rękami doradcy – to jest postulat ewentualnego powiązania kwestii postępowań kwalifikacyjnych z ogólną kompetencją doradcy. To jest techniczna zmiana, nad którą możemy jeszcze dziś podyskutować. Wydaje się, że mogłaby ona prowadzić do uproszczenia konstrukcji, a nie wiązałaby się z tym jakakolwiek szkoda, bo rada nadzorcza znałaby ten przepis, więc nieprzywoływanie go w części dotyczącej powoływania nie wiązałoby się z jakąś szkodą z tego tytułu.</u>
          <u xml:id="u-46.3" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Może jeszcze jeden wątek, do którego się nie odniosłem – jak to jest rozwiązywane na poziomie k.s.h. Nie ulega wątpliwości, że ograniczenie to nie powinno wywoływać skutków dla osób trzecich. Wykładnia, która prowadziłaby do odmiennego wniosku, byłaby w oczywisty sposób sprzeczna z prawem europejskim. Moim zdaniem byłaby ona błędna. Jednocześnie możemy zobaczyć, czy rzeczywiście jest tak, że na poziomie k.s.h. konsekwentnie ustawodawca stosuje ten model, który postuluje pan doktor Moskała. Jeżeli tak, to pewnie w duchu jedności stosowanych rozwiązań można byłoby to wprowadzić, podkreślając jednak, że to nie jest zmiana merytoryczna o tyle, że na koniec jakakolwiek interpretacja byłaby sprzeczna z prawem UE.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-47">
          <u xml:id="u-47.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Jeszcze pan Szymański w imieniu ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-48">
          <u xml:id="u-48.0" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Szanowni państwo, na poprzednim posiedzeniu podkomisji toczyliśmy dyskusję, czy zmiana proponowana w art. 2011 oraz w art. 3681 rzeczywiście jest niezbędna jako odrębna jednostka redakcyjna. Czy nie byłoby zasadnym rozszerzenie możliwości stosowania doradcy rady nadzorczej, czyli bezpośrednio w art. 219 i 382, w ten sposób, żeby mogli oni doradzać również w obszarze związanym z postępowaniem kwalifikacyjnym.</u>
          <u xml:id="u-48.1" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Wydaje się, że poprawka zgłoszona przez pana posła Janusza Kowalskiego takie działanie rady nadzorczej umożliwia, ponieważ wedle proponowanej treści przepisów paragrafów pierwszych, odnoszących się do doradcy rady nadzorczej i możliwość wykorzystania tego instrumentu dotyczy nie tylko zbadania określonej sprawy, ale także przygotowania określonych analiz i opinii. Analizy te mogą dotyczyć też poszczególnych osób, które miałyby zasiadać w zarządzie konkretnej spółki. Wykorzystanie tego mechanizmu w takiej formule jest możliwe, w związku z tym być może zasadnym jest skłonienie się ku postulatowi, aby propozycja zmiany art. 2011 albo art. 3681 rzeczywiście została wycofana. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-49">
          <u xml:id="u-49.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Powrócę jeszcze do BL. Pan mecenas powiedział, że jest poprawka do zmiany nr 14, która będzie przedłożona na posiedzeniu Komisji. Czy dobrze zrozumiałem?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-50">
          <u xml:id="u-50.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Nie, panie pośle, ja na początku posiedzenia mówiłem o zmianie nr 4, a to jest zupełnie inny temat.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-51">
          <u xml:id="u-51.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Rozumiem. Czyli do zmiany nr 14, poza zmianami redakcyjnymi BL nie ma innych uwag. Pan Łukasz Nykiel, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-52">
          <u xml:id="u-52.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, mamy jeszcze uwagi do art. 2011, który nie jest objęty poprawką pana posła. Chcę te uwagi zgłosić. One są czysto redakcyjne. W § 1 proponujemy zapisać: „doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej”. Skoro dalej w przepisach używana jest liczba pojedyncza, np. w § 3.</u>
          <u xml:id="u-52.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 3 proponujemy wykreślić wyraz „wszystkie” jako zbędny. Bez tego dookreślenia wiemy, że chodzi o wszystkie czynności nadzorcze, które są określone w art. 219 § 4. Tutaj w naszej ocenie należałoby skreślić odesłanie na § 41, gdyż ten przepis wprost nie stanowi o czynnościach nadzorczych, a o terminie przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień, o których mowa w § 4, czyli o wykonywaniu tej czynności. Proponujemy: „Czynności nadzorcze określone w art. 219 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej”. Proponujemy dodanie jeszcze jednego zdania: „Przepis art. 219 § 41 stosuje się”, żeby tutaj nic nie zmieniać merytorycznie. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-53">
          <u xml:id="u-53.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy jest zgoda ministerstwa na te zmiany redakcyjne?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-54">
          <u xml:id="u-54.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jak najbardziej tak.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-55">
          <u xml:id="u-55.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przechodzimy do przyjęcia zmiany nr 14. Jeszcze pan doktor Moskała, proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-56">
          <u xml:id="u-56.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Zgadzam się, że regulacja komitetu rady nadzorczej powinna zostać wprowadzona do k.s.h. To już postulowano w doktrynie od dawna. Mam tylko pytanie. Mamy już tę regulacje w prostej spółce akcyjnej. Tam brzmienie przepisów jest zwięzłe i moim zdaniem odpowiadające na wszystkie potrzeby. Teraz pytanie – po co tworzyć nowe brzmienie tych przepisów? Inne niż zostało wprowadzone do k.s.h. Czy państwo oceniacie negatywnie to, jak zostało to ukształtowane? Powiem szczerze, że mnie się wydaje, że tutaj brzmienie jest wadliwe, bo wskazywałem, że tu jest powiedziane: „komitet może zostać powołany do pełnienia określonych czynności nadzorczych”. Określone czynności nadzorcze, to jest badanie jednostkowej sprawy w ramach prawa kontroli powierzonej przez radę nadzorczą. Nie ma tutaj mechanizmu stałego pełnienia przez komitet kontroli, który proponuję w ramach poprawek, które przedstawiłem.</u>
          <u xml:id="u-56.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o § 2, to jest to oczywiste, że rada powołuje komitet i on wykonuje jakieś kompetencje rady nadzorczej. To nie jest tak, że rada się z tego zwalnia. Ona też powinna nadzorować prace komitetu, bo to wynika z istoty funkcji. Ten przepis jest niepotrzebny. Tego przepisu nie ma też w regulacji prostej spółki akcyjnej.</u>
          <u xml:id="u-56.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Chcę jeszcze zaznaczyć, że projekt nie przewiduje wprowadzenia regulacji komitetów zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej, a tam też może wystąpić potrzeba utworzenia komitetu w ramach zarządu. To wprowadza regulacja prostej spółki akcyjnej. W związku z tym chciałbym zasugerować, żeby wprowadzić analogiczne przepisy do art. 208. W mojej propozycji to są § 82 i 83 do art. 371. To są proponowane przeze mnie § 7 i 8. Analogiczne brzmienie tych przepisów, ale które potwierdzają, że istnieje taka możliwość także w zarządzie, żeby wykluczyć sytuację wnioskowania a contrario, że w prostej spółce akcyjnej dopuszczalne jest powołanie komitetu zarządu, a takiej możliwości nie ma w przypadku spółki akcyjnej. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-57">
          <u xml:id="u-57.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy ministerstwo jeszcze chce się odnieść? Nie. Czy jest sprzeciw wobec przyjęcia, zgodnie z sugestią BL, zmian w pkt 14, 25, 37 i 49? Nie ma. Dziękuje.</u>
          <u xml:id="u-57.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przechodzimy do rozpatrzenia zmiany nr 15. Biuro Legislacyjne, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-58">
          <u xml:id="u-58.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Tylko jedna drobna uwaga redakcyjna. W § 1 proponujemy liczbę mnogą, czyli byłoby: „w trybie i zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez rady nadzorcze”. Mamy tu koniunkcję „tryb i zakres”, a więc musi być liczba mnoga. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-59">
          <u xml:id="u-59.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy ministerstwo wyraża zgodę? Małe zamieszanie. Chyba trzeba będzie powtórzyć.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-60">
          <u xml:id="u-60.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W zmianie nr 15 proponujemy zmianę o charakterze redakcyjnym: „w trybie i zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez rady nadzorcze”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-61">
          <u xml:id="u-61.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Tę zmianę ministerstwo ocenia pozytywnie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-62">
          <u xml:id="u-62.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Pan doktor Moskała, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-63">
          <u xml:id="u-63.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Na kanwie tego, że jesteśmy w tym miejscu chcę zaznaczyć brak zmiany, która, moim zdaniem, powinna zostać wprowadzona. Zmiana w art. 220 k.s.h., który mówi o możliwości rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej w treści umowy spółki.</u>
          <u xml:id="u-63.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Krótko podsumuję, o co chodzi. Rada nadzorcza w spółce z o.o. i spółce akcyjnej ma kompetencje o charakterze taksatywnym, czyli tylko w takim zakresie, w jakim ustawa albo umowa/statut spółki przyznaje kompetencje do wyrażania zgody na daną czynność spółki rada nadzorcza taką kompetencję posiada.</u>
          <u xml:id="u-63.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Najnowsze doświadczenia z ostatnich dekad, szczególnie w Niemczech, potwierdzają, że istnieje potrzeba ściślejszego nadzoru rady nadzorczej nad działalnością zarządu. Takiego bardziej reaktywnego, można powiedzieć, bo w Niemczech mamy regulację, która zezwala radzie nadzorczej na to, żeby w samej uchwale rady nadzorczej, nie w statucie spółki akcyjnej tylko w uchwale, określić sprawy, które wymagają zgody rady nadzorczej. To pozwala radzie na to, że w przypadku sytuacji dynamicznej, nowych zjawisk, które wcześniej nie były przewidziane, rada nadzorcza może kontrolować w trybie zatwierdzania i wyrażania zgody na czynności spółki.</u>
          <u xml:id="u-63.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W naszych realiach, na to, żeby zmienić statut czy umowę spółki, to trzeba czekać miesiącami, aż postępowanie rejestrowe się w tym zakresie skończy. Dopiero wtedy ta kompetencja zostaje przyznana. Chcę zasugerować, to jest moim zdaniem kluczowy element reformy nadzoru w radach nadzorczych, wprowadzenie analogicznego rozwiązania jak w prawie niemieckim oraz jak zawarte już w regulacji prostej spółki akcyjnej. Chodzi o umożliwienie radzie spółki akcyjnej czy spółki z o.o. określenia w regulaminie rady nadzorczej albo w uchwale, czynności, które wymagają jej zgody. Z tym zastrzeżeniem, że w prostej spółce akcyjnej takie rozwiązanie działa z ustawy i może zostać wyłączone z umowy spółki. Tutaj, w związku z tym, że mamy określone doświadczenia funkcjonowania tego w spółce z o.o. i spółce akcyjnej, chciałbym zaproponować, żeby umowa spółki albo statut mogły zezwalać na to, żeby takie rozwiązanie w danej spółce mogło obowiązywać.</u>
          <u xml:id="u-63.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">To odpowiada pkt 14 mojej propozycji. Zmiana do art. 220 i później zmiana w pkt 45 art. 384 – dodanie § 41. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-64">
          <u xml:id="u-64.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o opinię.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-65">
          <u xml:id="u-65.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnosząc się do tej propozycji, trzeba powiedzieć, że ona rzeczywiście była w toku konsultacji publicznych prezentowana przez pana doktora. Na tym etapie zespół ekspercki nie zdecydował się na jej wprowadzenie. To jest oczywiście postulat, który, jeżeli chodzi o rozwój prawa handlowego w Polsce, można uwzględnić i może on być przedmiotem analiz czy rozważań osób, które w przyszłości się nad tym etapem będą pochylały. Myślę, że też z uwzględnieniem tego, w jaki sposób ta instytucja w praktyce będzie funkcjonowała w prostej spółce akcyjnej.</u>
          <u xml:id="u-65.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Na tym etapie uwzględnienie tego postulatu byłoby istotną merytoryczną modyfikacją zakresu reformy, która, jak już podkreślaliśmy, była szeroko konsultowana i od ponad roku jest przedmiotem naszej dyskusji z pewnymi interesariuszami. Dlatego na tym etapie, w naszej ocenie, nie będzie możliwe uwzględnienie tego postulatu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-66">
          <u xml:id="u-66.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmiana nr 16. Proszę Biuro Legislacyjne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-67">
          <u xml:id="u-67.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W zmianie nr 16 proponujemy zmiany o charakterze redakcyjnym. W § 1 „Pracami rady nadzorczej kieruje jej przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac”, zamiast „prac organu”. W zdaniu drugim propozycja doprecyzowania, jeżeli chodzi o „organizację rady nadzorczej i sposobu wykonywania czynności również innym jej członkom”.</u>
          <u xml:id="u-67.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 2 propozycja ujednolicająca z art. 389 § 1, czyli odpowiednikiem tego przepisu w spółce akcyjnej: „Posiedzenie rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę…”, dalej tak jak w przedłożeniu.</u>
          <u xml:id="u-67.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jednocześnie jeszcze w § 7 – odczytam brzmienie: „Posiedzenie rady nadzorczej powinno być zwołane w miarę potrzeb…”, dalej tak jak w przedłożeniu. To też jest postulat ujednolicający, mówiący o tym, iż posiedzenia rady nadzorczej się zwołuje, a nie, że robi to rada nadzorcza, jak to wynika z § 2 projektowanego przepisu. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-68">
          <u xml:id="u-68.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy jest na to zgoda ministerstwa?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-69">
          <u xml:id="u-69.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Z zastrzeżeniem jednej językowej wątpliwości, czyli powtarzaniem się formuły „jej”. Pytanie – czy to nie jest niezręczność językowa? „Pracami rady nadzorczej kieruje jej przewodniczący”, chyba że damy tylko „przewodniczący”, bo można zakładać, że inny przewodniczący niż przewodniczący rady nadzorczej nie powinien kierować pracami. Myślę, że do jest to do zaakceptowania: „Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-70">
          <u xml:id="u-70.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Tak jest.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-71">
          <u xml:id="u-71.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Głos ma pan Zwoliński z Konfederacji „Lewiatan”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-72">
          <u xml:id="u-72.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Dziękuje bardzo. Szanowni państwo, dwie uwagi. Pierwsza dotyczy § 1 i § 2 art. 2211. Oba te artykuły dotyczą organizacji pracy rady nadzorczej i stanowią, że „Umowa spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją i sposobem wykonywania czynności przez radę nadzorczą również innym jej członkom”. „Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwoływania posiedzenia rady nadzorczej”. Innymi słowy, te artykuły wskazują, że to w umowie spółki można uregulować kwestie związane z funkcjonowaniem i organizacją prac rady nadzorczej. Umowa spółki jest o tyle problematyczna, że wprowadza szereg obowiązków o charakterze biurokratycznym. Dlatego proponujemy, aby zostawić umowy spółki oraz wprowadzić fragment, żeby zdanie drugie brzmiało: „Umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej uchwalony przez wspólników może przyznawać określone uprawnienia bądź też może określać sposób oraz minimalny termin na dokonywanie zaproszenia na posiedzenie rady nadzorczej”.</u>
          <u xml:id="u-72.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Wychodzimy z założenia, że regulamin rady nadzorczej jest bardziej elastyczny, mniej sformalizowany i umożliwiłby w pełni uczynienie zadość elastyczności.</u>
          <u xml:id="u-72.2" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Z kolei § 3 wprowadza bardzo kontrowersyjną regulację, która de facto umożliwia podejmowanie w sposób nagły i niezapowiedziany uchwały pod nieobecność członka lub części członków rady nadzorczej. Uważamy, że jest to bardzo problematyczne, bo członkowie rady nie powinni być zaskakiwani w ten sposób. Rozumiemy, że chodziło tutaj o pewną dynamikę podejmowania działań. Wychodzimy jednak z założenia, że takie działanie powinno być odstępstwem od reguły niezaskakiwania i pewności, a nie odwrotnie. Stąd też proponujemy, aby przepis brzmiał w sposób odmienny: „Podczas posiedzenia rada nadzorcza może również podejmować uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie rady nadzorczej są obecni na posiedzeniu, a żaden z członków rady nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą uchwały w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu”.</u>
          <u xml:id="u-72.3" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Stąd też odwrócenie funkcjonowania, czyli zasady, która jest proponowana, aby ewentualna elastyczność była wyjątkiem, a zasadą było niezaskakiwanie członków rady nadzorczej. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-73">
          <u xml:id="u-73.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Panie doktorze, bardzo proszę bardziej esencjonalnie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-74">
          <u xml:id="u-74.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Dziękuję. Jeżeli chodzi o przewodniczącego, to ja mam analogiczną uwagę, jak w przypadku komitetów, tzn. znowu mamy regulację, która została już przepracowana w przypadku prostej spółki akcyjnej. Tutaj pojawia się nowe brzmienie tego samego problemu. Nie bardzo widzę uzasadnienie do odstępowania od wypracowanego już rozwiązania, co oczywiście może prowadzić do wnioskowania a contrario, które będzie groźne dla obrotu.</u>
          <u xml:id="u-74.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Chcę zwrócić uwagę, że § 1 mówi jedynie o przewodniczącym. Nie mówi o innych członkach i ich powinnościach związanych z organizowaniem prac rady, tak jak mówi przepis dotyczący organów prostej spółki akcyjnej. Można zadać pytanie – to co, jak nie ma przewodniczącego, a umowa spółki w tym zakresie żadnej regulacji awaryjnej nie przewiduje?</u>
          <u xml:id="u-74.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Zgadzam się z uwagami Konfederacji „Lewiatan”, że – szczególnie § 2 – to nie jest materia, która powinna się znaleźć w treści ustawy. To jest materia regulaminowa. Ustawa powinna regulować tylko tyle (tyle już reguluje na dzisiaj), że członek rady nadzorczej powinien być należycie poinformowany o posiedzeniu, z określonym wyprzedzeniem, z przyznaniem mu dostępu do określonych materiałów itd. To jest kwestia, która powinna być uregulowana w regulaminie, a projektodawcy proponują, żeby umowa spółki mogła to regulować. To jest, moim zdaniem, w kontekście tego, ile trwają zmiany w rejestrach i rejestrowanie zmian w umowach spółki, to jest w ogóle sprzeczne z podejściem racjonalizatorskim w obrocie i utrudni, tak naprawdę, funkcjonowania organu.</u>
          <u xml:id="u-74.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Co do § 3, to chcę powiedzieć, że mam zupełnie odmienne stanowisko niż to, które przedstawiła Konfederacja „Lewiatan”. Uważam, że ta regulacja, wzięta żywcem z regulacji zgromadzeń, jest nieadekwatna dla funkcjonowania rad nadzorczych. W radach nadzorczych powinni być profesjonaliści, którzy są w stanie zareagować na nagłą sytuację i pojawienie się sprawy, która nie była objęta pierwotnym porządkiem obrad. Oni muszą być na to przygotowani. To jest standard, który można odnosić do wspólników czy akcjonariuszy, którzy profesjonalistami być nie muszą, natomiast w przypadku członków rady to jest, moim zdaniem, standard, który obowiązuje już dzisiaj. Jeżeli na posiedzeniu pojawi się nowa sprawa, to ona może zostać poddana dyskusji i głosowaniu, niezależnie od tego, czy wszyscy członkowie rady są i się na to zgadzają.</u>
          <u xml:id="u-74.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Na koniec chcę zwrócić uwagę na treść § 7. Wprowadzacie państwo wymóg odbywania dodatkowych posiedzeń rady nadzorczej w spółce z o.o., gdzie tego wymogu do tej pory nie było. Przenosicie standard, który jest w spółce akcyjnej i jest uzasadniony tym, że w spółce akcyjnej funkcja rady jest inna, bo rada jest obowiązkowym organem, mamy inne zasady kształtowania statutu itd. Dlaczego utrudniacie w ten sposób funkcjonowanie spółek z o.o. Może w danej spółce z o.o. wspólnicy chcą powołać radę nadzorczą, ale nie chcą jej zmuszać, żeby odbywała posiedzenia. Może ona będzie podejmować uchwały tylko zdalnie, a tutaj jest na sztywno wpisany wymóg, że mają to być posiedzenia.</u>
          <u xml:id="u-74.5" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">To się kłóci, moim zdaniem, z założeniem, że upraszczamy funkcjonowanie spółek tam, gdzie nie występuje jakieś zagrożenie, gdzie wyższy standard jest konieczny.</u>
          <u xml:id="u-74.6" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Oczywiście wszystkie zmiany, o których ja teraz mówię, są zawarte w tej propozycji, którą dziś rozdałem.</u>
          <u xml:id="u-74.7" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o żądanie zwoływania rady nadzorczej, to dlaczego brzmienie tutaj jest inne niż występuje w regulacji prostej spółki akcyjnej? Czy państwo jakoś kwestionujecie to, że ten standard w PSA jest dobry? Czy poprawiacie to w jakiś sposób? Jeżeli poprawiacie, to dlaczego nie zmieniacie brzmienia w przypadku prostej spółki akcyjnej i wprowadzacie, dla mnie niezrozumiałe, rozróżnienie pomiędzy tymi regulacjami? Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-75">
          <u xml:id="u-75.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy ministerstwo pragnie się odnieść? Tak. Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-76">
          <u xml:id="u-76.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Cieszymy się, że mamy zgodę co do § 3. Natomiast jeżeli chodzi o rozkład kompetencji, to uważamy, że on się powinien odbywać na poziomie umowy spółki ze względu na swoje fundamentalne znaczenie. Jeżeli chodzi o czerpanie doświadczeń z prostej spółki akcyjnej, to podtrzymujemy stanowisko, że potem, jak te doświadczenia nabiorą wymiaru praktycznego, to będzie ona stanowiła cenne źródło inspiracji przy pracach legislacyjnych w przyszłości. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-77">
          <u xml:id="u-77.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przystępujemy do rozpatrzenia zmiany nr 17. Proszę Biuro Legislacyjne o zabranie głosu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-78">
          <u xml:id="u-78.0" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">Panie przewodniczący, Wysoka Podkomisjo, proponujemy, aby treść zmiany lit. d) została przeniesiona do zmiany lit. c) i wprowadzona do wyliczenia w zmianie lit. c), która brzmiałaby: „po § 41 dodaje się § 42 i § 43 w brzmieniu:”. § 43 miałby treść z druku § 51. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-79">
          <u xml:id="u-79.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy jest zgoda ministerstwa?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-80">
          <u xml:id="u-80.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Do tej propozycji jest zgoda ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-81">
          <u xml:id="u-81.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przechodzimy do zmiany nr 18. Pan profesor Szumański, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-82">
          <u xml:id="u-82.0" who="#AndrzejSzumański">Chcę powiedzieć, że pkt 18 powiela się z pkt 27 i pkt 43. W trakcie uzgodnień międzyresortowych i późniejszych prac legislacyjnych wiele rzeczy się zmieniało. Ten przepis, który mówi w przypadku spółki z o.o., „w art. 228 uchyla się pkt 6”, jest nieadekwatny dlatego, że wprawdzie uchyliliśmy art. 7, ale nie uchyliliśmy umów o zarządzanie i odprowadzaniu zysku. Przepis art. 228 pkt 6 jest tzw. przepisem kompetencyjnym. Umowy holdingowe są tak ważne, że nie może decydować o ich zawarciu tylko zarząd. Potrzebna jest też zgoda walnego zgromadzenia wspólników. W związku z tym jest propozycja, żeby w tych trzech przypadkach, czyli pkt 18, pkt 27 – prosta spółka akcyjna i pkt 43 – spółka akcyjna, przepis brzmiał w ten sposób, tzn. nie że uchyla się w art. 228 pkt 6, tylko że w art. 228 pkt 6 otrzymuje brzmienie: „Zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. e)”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-83">
          <u xml:id="u-83.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przepraszam, że wchodzę w słowo, ale muszę spytać BL, czy ta poprawka musi być złożona na piśmie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-84">
          <u xml:id="u-84.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Zdecydowanie tak, panie przewodniczący. Mam pytanie do pana profesora, bo te zmiany w art. 228 i następnych, one były firmowane jako konsekwencje uchylenia art. 7.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-85">
          <u xml:id="u-85.0" who="#AndrzejSzumański">Tak, ale nie przewidzieliśmy, że w toku prac legislacyjnych nie zostanie uchylona całkowicie lit. e) i nastąpiło tam odesłanie do umów o zarządzanie i odprowadzaniu zysków. Ta sytuacja prowadziłaby do tego, że kiedyś o tych umowach, o ich zawarciu, musiał wypowiedzieć się właściciel, czyli zgromadzenie wspólników, to teraz decydowałby o tym samodzielnie zarząd, co nie byłoby właściwe. W związku z pozostawieniem i nadaniem nowego brzmienia art. 4 § 1 pkt 4 lit. e), gdzie nastąpiło nie odesłanie do art. 7, ale do tej umowy, te przepisy muszą ulec zmianie. Stąd ta propozycja.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-86">
          <u xml:id="u-86.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Rozumiem, ale to musi być na piśmie, żebyśmy mogli zobaczyć, co się dzieje w art. 228 pkt 6. Zgadzamy się co do tego, że on musi być zmieniony, bo nie może odwoływać się do art. 7. Wprowadzimy to na dalszym etapie, chyba że taka poprawka jest gotowa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-87">
          <u xml:id="u-87.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czy zmiany 18, 27 i 43 powinny być głosowane łącznie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-88">
          <u xml:id="u-88.0" who="#AndrzejSzumański">Tak, absolutnie łącznie, bo to jest dokładnie ten sam problem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-89">
          <u xml:id="u-89.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czekamy na poprawkę na piśmie. Tymczasem powróćmy do zmiany nr 17. Pan doktor Moskała, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-90">
          <u xml:id="u-90.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W pierwszej kolejności chciałbym odnieść się do propozycji dodania § 42 do art. 222. Do dania ustawowej większości, z jaką głosuje rada nadzorcza, jeżeli nie przewiduje tego umowa spółki. To jest rozwiązanie, które jest ze wszech miar słuszne, dlatego że mamy do czynienia z luką, bo we wszystkich innych organach taki przepis funkcjonuje, tylko dziwnym trafem w przypadku rady nadzorczej spółki z o.o. taki przepis się nie znalazł ostatecznie w k.s.h. Z satysfakcją przyjmuję, że podkomisja chce tę lukę uzupełnić.</u>
          <u xml:id="u-90.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Mam jednak jedną uwagę dotyczącą tej kwestii. Luka ta nie zostaje uzupełniona w sposób kompletny, dlatego że w przypadku wszystkich innych organów mamy w tym samym przepisie dodatkowo zezwolenie na to, żeby przyznać prezesowi zarządu czy przewodniczącemu rady nadzorczej głos rozstrzygający w przypadku remisu. Jeżeli ten przepis w takim kształcie wejdzie w życie, to może się okazać, że ktoś będzie prowadził wykładnię a contrario. W związku z tym, że takiej podstawy nie ma w przypadku rady nadzorczej spółki z o.o., to nie można przyznać głosu rozstrzygającego przewodniczącemu rady nadzorczej. To nawet nie jest kwestia analizowania regulacji innych spółek kapitałowych, tylko w ramach regulacji spółki z o.o., bo w przypadku prezesa zarządu taka podstawa również istnieje.</u>
          <u xml:id="u-90.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Oczywiście zgadzam się, że można by bez tego przepisu przyjąć, że umowa spółki na to zezwala, ale po prostu w celu usunięcia ryzyka, że będzie rozbieżność zdań na ten temat i znowu obrót nie będzie wiedział, czy można, czy jednak nie można. Dlatego warto tę kwestię przesądzić i przyjąć takie samo brzmienie tego przepisu, jak jest w przypadku pozostałych organów. To uzupełnienie też zawarłem w moich propozycjach.</u>
          <u xml:id="u-90.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o pozostałe sprawy, to jest kwestia dodania przepisu, zgodnie z którym głosowanie w radzie nadzorczej jest jawne. Według mnie ten przepis nie budzi wątpliwości. Zwracam jednak uwagę, że takiego przepisu nie ma w przypadku zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej. To znowu może być pole do tworzenia wykładni a contrario. Takie przepisu brakuje też w regulacji prostej spółki akcyjnej. Proponuję więc, aby do wszystkich organów wszystkich spółek kapitałowych analogiczny przepis został wprowadzony. To nam wykluczy wątpliwości interpretacyjne w tym zakresie.</u>
          <u xml:id="u-90.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Trzecia kwestia, to zbiór dodatkowych poprawek, które chciałbym zaproponować do funkcjonowania organów, które mają związek przede wszystkim ze zmianami, które zostały wprowadzone w tzw. ustawach tarczowych w zeszłym roku. One w dużej mierze spełniły prawidłową funkcję, zapewniając szerszą możliwość zdalnego działania przez organy spółek kapitałowych. Natomiast one znowu wprowadziły pewne zróżnicowania pomiędzy poszczególnymi organami. Na przykład w przypadku zarządów nie ma wyraźnego przesądzenia, że projekty uchwał muszą być przedłożone przed głosowaniem. W radach nadzorczych jest taki obowiązek.</u>
          <u xml:id="u-90.5" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Czy mamy a contrario wykładać, że ten standard w zarządach nie obowiązuje? Wydaje się, że nie, bo to jest standard, który jest tożsamy z funkcjonowaniem każdego organu. Pan doktor Ostrowski w swoim artykule już ten problem poruszał i próbował te luki łatać, ale, według mnie, należałoby ten problem w sposób ustawowy przesądzić. Nie wprowadzać rozróżnień, jak funkcjonują na płaszczyźnie proceduralnej zarządy i rady nadzorcze.</u>
          <u xml:id="u-90.6" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Zwracam też uwagę na treść art. 222 § 1, gdzie jest mowa o tym, kiedy rada na posiedzeniu może podjąć uchwałę i jak się liczy kworum. Zgodnie z tym przepisem do kworum liczą się osoby, które są obecne na posiedzeniu. W kontekście zezwolenia na zdalny udział w posiedzeniach rady trzeba rozstrzygnąć, czy taka osoba jest uważana za obecną na posiedzeniu rady. To kreuje kolejne wątpliwości. Zawarłem tu propozycję, żeby wliczać do kworum osoby, które uczestniczą w posiedzeniu rady, a nie są obecne na sali. Takich poprawek przedstawiłem kilka na płaszczyźnie technicznej.</u>
          <u xml:id="u-90.7" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Przy tej okazji chcę też zwrócić uwagę, że w przypadku zarządu spółki z o.o. brakuje nam przepisu dotyczącego regulaminu zarządu. Myślę, że teraz jest bardzo dobra okazja, żeby wprowadzić taki przepis, który zezwala na przyjęcie regulaminu, co więcej, uporządkować wszystkie przepisy dotyczące regulaminów i kwestii przyjmowania regulaminów. Tutaj § 6 art. 222 mógłby zostać zmodyfikowany w taki sposób, że rada nadzorcza jest samowładna do tego, żeby przyjąć regulamin, chyba że umowa spółki zastrzega taką kompetencję dla wspólników czy wymaga zatwierdzenia. Moim zdanie taka jest reguła wyjściowa, organ się sam organizuje, chyba że konstytucja spółki przyznaje kompetencje organowi właścicielskiemu w tym zakresie. Ja taką propozycję zgłaszam do wszystkich organów spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Żeby wprowadzić ten sam standard, który w sposób jasny i tożsamy będzie regulował kompetencje między organami do przyjmowania organu. To też jest brak w przypadku regulacji organu spółki akcyjnej. Przepis nam nie klaruje, co powinno być treścią regulaminu. Tutaj też proponuję dodanie zdania, że regulamin zarządu czy rady nadzorczej określa ich organizację i sposób wykonywania czynności. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-91">
          <u xml:id="u-91.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o opinię.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-92">
          <u xml:id="u-92.0" who="#PrzedstawicielMAPRadosławKwaśnicki">W najważniejszych punktach, jeżeli można. Dość łatwo polemizować z tezą, że zasady działania zarządu i rady nadzorczej w prawie polskim nakazują traktować je podobnie, jeżeli chodzi o sposób procedowania, odbywania posiedzeń. Nawet dla laika jest to jasne, że zarząd pracuje cały czas, pracuje na bieżąco, przebywa w siedzibie spółki bądź oddziałach. Natomiast rada nadzorcza, oczywiście cały czas sprawuje bieżący nadzór, ale obraduje na posiedzeniach, czy zasiadanych, czy hybrydowych, czy zdalnych, ale działa ad hoc. Nie sposób zatem wychodzić z założenia, że sposób funkcjonowania tych organów ma być taki sam.</u>
          <u xml:id="u-92.1" who="#PrzedstawicielMAPRadosławKwaśnicki">Jeżeli w największych spółkach nie sposób – mówię z własnej praktyki – przykładowo, blokować zarządowi podjęcie uchwały albo czekać tydzień do następnego zwołania posiedzenia zarządu w celu dynamicznego działania, jeżeli chodzi o prowadzenie spraw spółki... Takie zrównanie rady nadzorczej i zarządu nie ma uzasadnienia, nie tylko prawnego – przypominam, że nad prawem teraz deliberujemy – ale po prostu praktycznego. Oczywiście zgadzam się z panem, że gdyby w Polsce obowiązywał model jednoorganowy, to sytuacja mogłaby wyglądać inaczej, aczkolwiek też nie do końca.</u>
          <u xml:id="u-92.2" who="#PrzedstawicielMAPRadosławKwaśnicki">W tej sytuacji ten postulat jest dla mnie totalnie sprzeczny z praktyką i jako taki nie może być po prostu uwzględniony. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-93">
          <u xml:id="u-93.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję bardzo. Powrócimy jeszcze do zmiany nr 18. Przechodzimy do zmiany nr 19. Biuro Legislacyjne, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-94">
          <u xml:id="u-94.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeżeli chodzi o zmianę br. 17, to zostały przyjęte uwagi BL. Do zmiany nr 18 uwag nie mamy, ale czekamy na poprawkę.</u>
          <u xml:id="u-94.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeśli chodzi o zmianę nr 19 to mamy uwagi redakcyjne i jedno pytanie do strony rządowej. Co do uwag redakcyjnych, to proponujemy na końcu zdania pierwszego dodać „licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników”. W ostatnim zdaniu proponujemy, aby wyrazy: „przy użyciu środków” zastąpić wyrazami: „przy wykorzystaniu środków”. W tej kwestii kierujemy się chęcią ujednolicenia z pozostałymi przepisami obowiązującymi w k.s.h.</u>
          <u xml:id="u-94.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jest jedna rzecz, o którą chcemy zapytać stronę rządową. Chodzi o sformułowanie na początku § 41. Chodzi o sformułowanie: „Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania”. Nie do końca dla nas jest jasne, co kryje się pod tym pojęciem. Czy są to kopie? Czy jakieś odwzorowania treści sprawozdania? Czy tutaj nie można by było tego inaczej sformułować? Pojawiała się w naszych wcześniejszych pracach argumentacja, iż idzie tutaj o udostępnianie tych materiałów w postaci elektronicznej. Wyjaśnienie tego mamy w ostatnim zdaniu: „Na żądanie wspólnika dokumenty mogą zostać udostępnione także w postaci elektronicznej”. Prosimy o wyjaśnienie pojęcia „Dokumenty odpowiadające treścią”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-95">
          <u xml:id="u-95.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję bardzo. Proszę, panie doradco.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-96">
          <u xml:id="u-96.0" who="#StałydoradcaKomisjiMichałBoryczkowski">Mam jedną małą uwagę. W pierwszym zdaniu jest wskazywane, że dokumenty są wydawane wspólnikowi na jego żądanie. To jest tryb oznajmujący. Natomiast w zdaniu trzecim mamy wyrażenie: „Na żądanie wspólnika dokumenty mogą zostać udostępnione także w postaci elektronicznej”. To wyrażenie budzi moją wątpliwość, czy jest jakaś uznaniowość. Kiedy mogą, a kiedy nie mogą. Kto o tym decyduje? Proponuję zastąpić to także trybem oznajmującym: „Na żądanie wspólnika dokumenty są także udostępniane w postaci elektronicznej”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-97">
          <u xml:id="u-97.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Pan doktor Moskała, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-98">
          <u xml:id="u-98.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Dziękuję bardzo. Do art. 231. Chcę przedstawić pozytywną uwagę, bo ten przepis został zmodyfikowany w ramach konsultacji i, moim zdaniem, w dużej mierze realizuje już funkcję, którą powinien. Może w trochę inny sposób niż proponowała Krajowa Rada Radców Prawnych w konsultacjach publicznych, ale generalnie ten problem jest tutaj zaadresowany.</u>
          <u xml:id="u-98.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Chcę wrócić uwagę na to, czego w tym artykule nie ma. Powinna się tu znaleźć zmiana art. 231 § 3, a projektodawcy proponują zmienić art. 203 § 3, który dotyczy uprawnienia byłych członków zarządu do udziału w pracach nad sporządzeniem sprawozdania finansowego z działalności za rok, w którym sprawowali funkcję. Moim zdaniem można by tę sprawę uprościć i wprowadzić regulację w art. 231 § 3, która tak naprawdę konsolidowałaby to co mamy w art. 203 § 3. Wtedy ten przepis, który mamy w projekcie, mógłby w ogóle zostać uchylony i w ten sposób system mógłby zostać uproszczony.</u>
          <u xml:id="u-98.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Propozycje brzmienia tego przepisu przedstawiłem w materiale, który państwo otrzymali. Trzeba tylko rozstrzygnąć kwestię, że to nie tylko członek, który został odwołany, ale każdy członek, który pełnił funkcję w tym okresie, również ten, który zrezygnował, zostanie wtedy objęty tym przepisem.</u>
          <u xml:id="u-98.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">To jest, moim zdaniem, postulat racjonalizatorski, że tę regulację, która jest rozbita na dwa przepisy, która w doktrynie od wielu lat jest postulowana, żeby ją zunifikować – została zunifikowana w regulacji dotyczącej prostej spółki akcyjnej – żeby podobne podejście przyjąć w odniesieniu do spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-99">
          <u xml:id="u-99.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinię ministerstwa. Najpierw proszę o odniesienie się do propozycji BL.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-100">
          <u xml:id="u-100.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o zwrot „Dokumenty odpowiadające treścią”, to jego zastosowanie wynika z tego, że obecnie sprawozdanie finansowe jest dokumentem składanym w formie elektronicznej. Jest to próba zaradzenia takiej wątpliwości, że jako dokument elektroniczny nie ma on kopii będącej mechanicznym powieleniem jednego fizycznego dokumentu i odzwierciedleniem go w drugim. Jeżeli wspólnikowi wydajemy dokument w fizycznej formie, to oddajemy coś, co powinno swoją treścią odpowiadać temu, co zostało zgłoszone jako sprawozdanie finansowe. Jest to próba zaradzenia temu, że aparat pojęciowy się zmienił pod wpływem uproszczenia formy prezentowania sprawozdań finansowych.</u>
          <u xml:id="u-100.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o drugi z postulatów, czyli postulat złożony przez pana doradcę podkomisji, to wydaje się, że jest on słuszny i optujemy za tym, żeby go uwzględnić. Rzeczywiście niecelowe jest utrzymywanie sytuacji, w której wspólnik występuje i jest to tylko przyczynek dla spółki do rozważania, czy to żądanie spełnić, czy go nie spełnić. Kłóciłoby się to literalnie z tym, co rozumiemy pod pojęciem „żądanie”. Uprawnionemu z jednej strony odpowiada obowiązek istniejący po drugiej stronie.</u>
          <u xml:id="u-100.2" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o trzeci z postulatów, czyli postulat konsolidacji przedstawiony przez pana doktora Moskałę, to on rzeczywiście jest prezentowany po raz kolejny. Nie został przyjęty przez zespół, który odpowiadał za tę część nowelizacji, w związku z tym podtrzymujemy stanowisko przyjęte przez zespół ekspercki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-101">
          <u xml:id="u-101.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. BL, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-102">
          <u xml:id="u-102.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Rozumiem, że pozostałe uwagi BL są zaakceptowane przez ministerstwo. Jeżeli natomiast chodzi o uwagi pana doradcy, to proponujemy, żeby zostały zgłoszone na piśmie i miały formę poprawki. Po drugie, żeby miały charakter przekrojowy i odnosiły się nie tylko do przepisów o spółce z o.o., ale także do przepisów o prostej spółce akcyjnej i spółce akcyjnej, bo są to przepisy bliźniacze w kolejnych artykułach.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-103">
          <u xml:id="u-103.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Jakie jest stanowisko ministerstwa w tej sprawie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-104">
          <u xml:id="u-104.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Wolelibyśmy, żeby to było procedowane w tej chwili, ale mając na uwadze to, jak wygląda inicjatywa, gdyby wolą któregoś z członków podkomisji było przedstawienie takiej poprawki, to my oczywiście możemy ją pisemnie przygotować.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-105">
          <u xml:id="u-105.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Szanowni państwo, jest taka propozycja, co prawda ona była po zmianie nr 20, ale ja już w tej chwili zamierzam przerwać posiedzenie, ponieważ mamy do przygotowania dwie poprawki. Żeby dalej nie brnąć proszę o przerwę 30 minut.</u>
          <u xml:id="u-105.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Jeszcze pan Moskała jedno zdanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-106">
          <u xml:id="u-106.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Wyraziłem swoją pozytywną ocenę tej propozycji w § 41, ale mam pytanie o relacje tego przepisu z art. 68 ustawy o rachunkowości. Ten przepis ma tożsamą regulację, a przewiduje inne terminy udostępnienia informacji. Chcę poddać pod rozwagę to, czy nie należałoby skorelować tych dwóch przepisów w zakresie spółek kapitałowych, żeby one nie przewidywały różnych standardów udostępniania informacji. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-107">
          <u xml:id="u-107.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Ogłaszam przerwę do 13.50.</u>
          <u xml:id="u-107.1" who="#komentarz">(Po przerwie)</u>
          <u xml:id="u-107.2" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Wznawiam posiedzenie. Proszę pana posła Kowalskiego o przedstawienie poprawki do zmiany nr 18.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-108">
          <u xml:id="u-108.0" who="#PosełJanuszKowalski">Poprawka poselska do druku sejmowego 1515.</u>
          <u xml:id="u-108.1" who="#PosełJanuszKowalski">1) w art. 1 w pkt 18, art. 228 pkt 6 nadać brzmienie: „zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f)”.</u>
          <u xml:id="u-108.2" who="#PosełJanuszKowalski">2) w art. 1 pkt 27, art. 30081 pkt 5 nadać brzmienie: „zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f)”.</u>
          <u xml:id="u-108.3" who="#PosełJanuszKowalski">3) w art. 1 pkt 43, art. 393 pkt 7 nadać brzmienie: „zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f)”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-109">
          <u xml:id="u-109.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czy są uwagi Biura legislacyjnego?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-110">
          <u xml:id="u-110.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Nie zgłaszamy uwag do tej poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-111">
          <u xml:id="u-111.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czy jest sprzeciw wobec przyjęcia zaproponowanych zmian nr 18, 27 i 43? Nie ma. Uznaję, że zostały przyjęte.</u>
          <u xml:id="u-111.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przechodzimy do zmiany nr 19, proszę o przedstawienie poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-112">
          <u xml:id="u-112.0" who="#PosełJanuszKowalski">Poselska poprawka do druku sejmowego 1515.</u>
          <u xml:id="u-112.1" who="#PosełJanuszKowalski">1) w art. 1 w pkt 19, w art. 231 § 41 nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-112.2" who="#PosełJanuszKowalski">„§ 41. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”.</u>
          <u xml:id="u-112.3" who="#PosełJanuszKowalski">2) w art. 1 w pkt 28, w art. 30082 § 4 nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-112.4" who="#PosełJanuszKowalski">„§ 4. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”.</u>
          <u xml:id="u-112.5" who="#PosełJanuszKowalski">3) w art. 1 w pkt 44, w art. 395 § 4 nadać brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-112.6" who="#PosełJanuszKowalski">„§ 4. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-113">
          <u xml:id="u-113.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy są uwagi Biura Legislacyjnego?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-114">
          <u xml:id="u-114.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Nie mamy uwag do tych poprawek. Dziękuje.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-115">
          <u xml:id="u-115.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zatem przyjmujemy zmiany nr 19, 28 i 44. Czy jest sprzeciw wobec przyjęcia przedstawionych poprawek? Nie ma. Przyjęliśmy.</u>
          <u xml:id="u-115.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przechodzimy do zmiany nr 20. Biuro Legislacyjne, bardzo oproszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-116">
          <u xml:id="u-116.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Mamy jedną uwagę ujednolicającą. Proponujemy dodać wyraz „swojej’ przed wyrazem „działalności”. Tak jak w art. 491. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-117">
          <u xml:id="u-117.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę bardzo, pan doktor Moskała.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-118">
          <u xml:id="u-118.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Ponownie chcę pozytywnie odnieść się do propozycji tej zmiany. Wprowadzone zostaje uporządkowanie regulacji cywilnoprawnej. Widzę szansę na to, żeby zaczęła ona szerzej funkcjonować w obrocie i stać się podstawowym narzędziem do weryfikowania wykonywania funkcji przez członków organów.</u>
          <u xml:id="u-118.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Natomiast mam następujące uwagi o charakterze systemowym do tego przepisu. Po pierwsze – to dotyczy też zmian w art. 483 w odniesieniu do spółki akcyjnej – nie zostaje zmodyfikowany § 1. Dalej pozostaje w nim brzmienie, które odwołuje się tylko do naruszenia ustawy albo umowy spółki. Podkreślam, że w dotychczasowym orzecznictwie właśnie to brzmienie stanowiło podstawę stwierdzania, że odpowiedzialności nie ponosi się z tytułu naruszania standardu staranności.</u>
          <u xml:id="u-118.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Oczywiście można argumentować, że w związku z tym, że będzie wprowadzony art. 2091 ten standard wreszcie się pojawi w ustawie. Profesor Szumański też podobny argument formułował w celu potwierdzenia, że tutaj mamy do czynienia z odpowiedzią na problem społeczny.</u>
          <u xml:id="u-118.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Proponuję wprost wprowadzenie takiego samego brzmienia, jak w przypadku prostej spółki akcyjnej, czyli zmiany do § 1, że odpowiedzialność ponosi się także w przypadku naruszenia standardu staranności lub lojalności. Widzę poważną potrzebę tego, żeby orzecznictwo dotychczasowe, raczej trzymające się takiej restrykcyjnej wykładni, dostrzegło tę zmianę na płaszczyźnie zakresu odpowiedzialności. To jest pierwsza sugestia. Ta zmiana jest oczywiście zbieżna z tym, jak wygląda ta regulacja w przypadku prostej spółki akcyjnej, czyli art. 300125.</u>
          <u xml:id="u-118.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Druga sprawa, to jest kwestia umiejscowienia § 3. Jak rozumiem § 2 jest uchylony a dodawany jest § 3, żeby nie wiązać roli biznesowej z przesłanką winy. Natomiast moim zdaniem to nie jest potrzebne, żeby tę kwestię przesądzić. Treść § 3 mogłaby się znaleźć w § 2. Nie ma potrzeby zostawiania uchylonego § 2. Takie rozwiązanie jest przyjęte w prostej spółce akcyjnej i służyłoby spójności regulacji pomiędzy poszczególnymi spółkami.</u>
          <u xml:id="u-118.5" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Po trzecie, proponuję ujednolicić brzmienie obecnego § 3 i doprecyzować, że chodzi tutaj o dołożenie należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności. Takie brzmienie mamy w przypadku prostej spółki akcyjnej. Jeżeli to nie zostanie ujednolicone, to znowu będą wątpliwości co do tego, że z jednej strony mamy przesłankę należytej staranności, a w drugim przypadku mamy przesłankę zwykłej działalności wynikającej z zawodowego charakteru działalności. Moim zdaniem te przepisy powinny być w tym zakresie zbieżne.</u>
          <u xml:id="u-118.6" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Na koniec. Z tą zmianą wiążą się propozycje zmian w art. 512, 526 i 548, to są pkt 46 do 48, które zmieniają odesłanie w tych przepisach. Chcę zaznaczyć, że jeżeli § 3 nie zostanie dodany, tylko jego treść zostanie dodana do § 2, to zmiana tego odesłania nie będzie potrzebna. Przy okazji tym odesłaniem objęte są przepisy, które wprost wyrażają standard staranności i standard lojalności, między innymi art. 2091.</u>
          <u xml:id="u-118.7" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W mojej ocenie odesłanie w tym zakresie nie jest potrzebne, dlatego że jeżeli mamy do czynienia z przeprowadzaniem transakcji łączenia, podziału czy przekształcenia po stronie członków zarządu czy członków rady nadzorczej, to oni przygotowując tę operację działają w ramach swoich funkcji. Ich obowiązuje ogólny standard lojalności i staranności. Nie ma potrzeby stosowania dodatkowo, odpowiednio, tego ogólnego standardu. To nie jest kwestia, która jest wyłączona z zakresu pełnienia funkcji. Innymi słowy, zmiany do art. 512, 526 i 548 są, moim zdaniem, niepotrzebne.</u>
          <u xml:id="u-118.8" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Zwracam jeszcze uwagę na błąd redakcyjny w przypadku art. 548 § 2, który dotyczy przekształceń, jest mowa o „ogłoszeniu o połączeniu”. To jest błąd redakcyjny. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-119">
          <u xml:id="u-119.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinię ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-120">
          <u xml:id="u-120.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnosząc się do przedstawionych uwag, chcę powiedzieć, że uwagi legislacyjne jak najbardziej akceptujemy. Przychylamy się też do uwagi technicznej, że jest tu pomyłka pisarska, którą należy poprawić.</u>
          <u xml:id="u-120.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o merytoryczny kształt tego przepisu, to z radością przyjmujemy, że sama zasadność zmiany jest potwierdzona również przez pana doktora.</u>
          <u xml:id="u-120.2" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Natomiast, jeżeli chodzi o kwestie techniczne, to te przepisy były tworzone przede wszystkim z założeniem pewnej kontynuacji rozwiązań, które już na gruncie spółki z o.o. i spółki akcyjnej istnieją. Z jednej strony nie chcieliśmy ingerować w nie głębiej niż jest to niezbędne, a jednocześnie chcieliśmy potwierdzić, że wymóg zachowania staranności jest niezależnym wymogiem prawnym, który może być sankcjonowany jako podstawa odpowiedzialności – dokładnie tak samo, jak to pan doktor wskazał – a nie jest tylko miernikiem staranności.</u>
          <u xml:id="u-120.3" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Merytoryczne postulaty zmiany do tego przepisu odrzucamy. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-121">
          <u xml:id="u-121.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przechodzimy do zmiany nr 21. Czy są uwagi do zmiany nr 21? Panie doktorze, ponieważ przechodzimy do prostej spółki, to proszę nie powielać argumentacji, która uprzednio została wskazana. Bardzo proszę treściwie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-122">
          <u xml:id="u-122.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Dziękuję. Nie będę się powtarzał, bo uwagi, które dziś przedstawiłem, są aktualne dla wszystkich typów spółek.</u>
          <u xml:id="u-122.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Chcę poruszyć dwie kwestie. Po pierwsze, znowu brak zmiany, która powinna się znaleźć w tym projekcie. Brak zmiany do art. 30056, czyli kwestii liczenia mandatów i kadencji w prostej spółce akcyjnej. Jak już wypowiadałem się wcześniej, standard liczenia kadencji na podstawie pełnych lat obrotowych jest prawidłowy. Nie jest natomiast uzasadnione pozostawienie odmiennego modelu w prostej spółce akcyjnej, bo tam – przypominam – też jest mowa o latach obrotowych. Proponuję zmianę art. 30056 § 2 poprzez dodanie określenia, że chodzi o pełne lata obrotowe.</u>
          <u xml:id="u-122.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Przy okazji art. 358 chcę powiedzieć, że do tak sformułowanego przepisu uwag nie mam. Natomiast mam pytanie, dlaczego treść jest inna w przypadku spółki akcyjnej. Zwróćcie państwo uwagę na zdanie drugie: „Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania”. Moim zdaniem to brzmienie jest prawidłowe. Jest jednak pytanie, dlaczego w art. 2081 brzmienie jest odmienne. Moim zdaniem jest ono mylące, bo nie wymaga się wskazania w protokole treści podjętych uchwał, tylko porządek obrad i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Ten przepis można odczytać w ten sposób, że protokół w ogóle nie wymaga, żeby zawrzeć w nim treść uchwały. To jest absurdalne.</u>
          <u xml:id="u-122.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Ponownie proponuję, żeby to zdanie z proponowanego art. 30058 § 5 przenieść do art. 2081 i do art. 376 dotyczących spółki akcyjnej.</u>
          <u xml:id="u-122.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o mandaty długość kadencji w spółce akcyjnej, to proponowałbym wprowadzenie ustawowej długości kadencji, która może zostać zmodyfikowana w statucie, albo na podstawie upoważnienia statutowego w uchwale powołującej członka zarządu. Dziś jest tak, że jeżeli statut lub uchwała nie określają długości kadencji członka zarządu spółki akcyjnej, to nie wiadomo jaka ona jest.</u>
          <u xml:id="u-122.5" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Dla ujednolicenia proponuję liczenie kadencji w pełnych latach obrotowych, a nie w zwykłych latach. Dlatego że na tle propozycji zawartej w projekcie pojawi się problem, jak w związku z tym skorelować maksymalny czas trwania kadencji, oznaczony w latach kalendarzowych, i czas powołania na kadencję, którą liczymy w pełnych latach obrotowych. Tutaj też proponuję ujednolicenie.</u>
          <u xml:id="u-122.6" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">To wszystko, o czym teraz mówię, jest zawarte w materiale, który dziś rozdałem. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-123">
          <u xml:id="u-123.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmiana nr 22. Zmiana nr 23. Biuro Legislacyjne, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-124">
          <u xml:id="u-124.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Szanowny panie przewodniczący, Wysoka Podkomisjo, na wstępie chciałbym wskazać – zaczęliśmy rozpatrywanie przepisów dotyczących prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej – że wiele uwag, które były zgłaszane na etapie rozpatrywania spółki z o.o. zgłaszamy również tutaj. W związku z tym przy zgłaszaniu uwag ograniczę się do przepisów dotyczących prostej spółki akcyjnej, ze wskazaniem, gdzie te zmiany są i czego one dotyczą. Argumentacja była już przez nas przedstawiana wcześniej.</u>
          <u xml:id="u-124.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Zmiana nr 23. W pkt 3, analogicznie jak wcześniej, proponujemy „ocen, o których mowa w pkt 1 i 2”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-125">
          <u xml:id="u-125.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinię ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-126">
          <u xml:id="u-126.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jak najbardziej akceptujemy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-127">
          <u xml:id="u-127.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmiana nr 24. Biuro Legislacyjne, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-128">
          <u xml:id="u-128.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Dziękuję. W zmianie nr 24, podobnie jak w przepisach wcześniejszych proponujemy, aby przecinek przed wyrazami: „osób zatrudnionych” zastąpić spójnikiem: „i”. Następnie wyrazy: „stanu majątkowego” zastąpić wyrazem: „majątku”. Wyrazy: „jego adresata” zastąpić wyrazami: „organ lub osobę obowiązaną”. Prosimy o potwierdzenie, że również w tym przypadku przedmiotem żądania nie mogą być dokumenty.</u>
          <u xml:id="u-128.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeszcze do § 12. Analogicznie jak wcześniej doprecyzowanie przy spółce z o.o., na końcu: „o których mowa w § 1”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-129">
          <u xml:id="u-129.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy to są zmiany o charakterze legislacyjnym czy redakcyjnym?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-130">
          <u xml:id="u-130.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Są to zmiany o charakterze legislacyjno-redakcyjnym, ale bez konieczności zgłaszania poprawki. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-131">
          <u xml:id="u-131.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję, rozumiem. Proszę o opinię ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-132">
          <u xml:id="u-132.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Akceptujemy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-133">
          <u xml:id="u-133.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmianę nr 25 już przyjęliśmy. Zmiana nr 26. Biuro Legislacyjne, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-134">
          <u xml:id="u-134.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W zmianie nr 26 Biuro Legislacyjne proponuje uwagę redakcyjną w § 3 w pkt 2: „sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania”. W § 31 proponujemy: „odesłać na komitet, o którym mowa w § 4”. Następnie w tym przepisie w zdaniu drugim: „Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu”. W § 5 propozycja redakcyjna: „W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor niewykonawczy może badać…” i dalej tak jak w przedłożeniu.</u>
          <u xml:id="u-134.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Następnie ujednolicenie z przepisami, które mają podobny charakter w innych spółkach, czyli „może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce wszelkich dokumentów”. Tak jak było wcześniej.</u>
          <u xml:id="u-134.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Pytanie do strony rządowej, bo tu jest, według nas, pewna niejednolitość, może zamierzona. W prostej spółce akcyjnej żądanie „dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień” jest dość szeroko określone, natomiast w spółce z o.o. jest ograniczenie do „działalności spółki lub stanu jej majątku”. To jest, naszym zdaniem, dość spora różnica.</u>
          <u xml:id="u-134.3" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Kolejna kwestia. W art. 219 mowa jest o „sporządzaniu lub przekazaniu dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień”. Tu wyrazów o „sporządzaniu lub przekazaniu” nie ma. To też pytanie do strony rządowej.</u>
          <u xml:id="u-134.4" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W pozostałym zakresie uwagi mają charakter redakcyjny. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-135">
          <u xml:id="u-135.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinię strony rządowej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-136">
          <u xml:id="u-136.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o uwagi o charakterze technicznym, to je jak najbardziej akceptujemy.</u>
          <u xml:id="u-136.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o to rozróżnienie, to ujednolicilibyśmy to ze spółką z o.o. Jeżeli jest wymagana poprawka, to taką poprawkę przedłożymy. Jeżeli nie, to proponujemy wprowadzenie spójnej regulacji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-137">
          <u xml:id="u-137.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-138">
          <u xml:id="u-138.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Uważamy, że powinno być to przyjęte w formie poprawki, gdyż jest to zmiana w stosunku do zapisu z druku. Możemy to przygotować na posiedzenie Komisji. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-139">
          <u xml:id="u-139.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Rozumiem, że ministerstwo wyraża zgodę.</u>
          <u xml:id="u-139.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Idziemy dalej. Zmianę nr 27 już przyjęliśmy. Przechodzimy do zmiany nr 28. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-140">
          <u xml:id="u-140.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Zmiana nr 28 też jest już przyjęta.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-141">
          <u xml:id="u-141.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przechodzimy do zmiany nr 29.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-142">
          <u xml:id="u-142.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W zmianie nr 29 już nie będę powtarzał tej argumentacji, którą mieliśmy przy spółce z o.o. Wydaje się, że ministerstwo też skłania się ku temu, żeby wykreślić ten przepis na etapie prac Komisji z uwagi na to, że podstawa znajduje się w zakresie spółki z o.o., czyli w art. 3841, tam gdzie są przepisy dające możliwość powołania doradcy. Chcielibyśmy tylko odnieść się do wykreślenia zbędnego wyrazu „to” przed wyrazem „podczas”. Pozostałe uwagi były zgłoszone na wcześniejszym etapie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-143">
          <u xml:id="u-143.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-144">
          <u xml:id="u-144.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Z naszej strony będzie propozycja dalej idącej zmiany, więc jak najbardziej nie zgłaszamy sprzeciwu wobec propozycji BL, choć prawdopodobnie zaproponujemy wykreślenia całości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-145">
          <u xml:id="u-145.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Rozumiem. Oznacza to, że będzie poprawka.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-146">
          <u xml:id="u-146.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli taka poprawka nie zostanie wniesiona w czasie posiedzenia podkomisji, to my to uzupełnimy na posiedzeniu Komisji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-147">
          <u xml:id="u-147.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmiana nr 30. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-148">
          <u xml:id="u-148.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Biuro Legislacyjne zgłasza uwagi ujednolicające z przepisami dotyczącymi kadencji w spółce z o.o. Drugie zdanie otrzymałoby brzmienie: „kadencje oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-149">
          <u xml:id="u-149.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-150">
          <u xml:id="u-150.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Akceptujemy tę zmianę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-151">
          <u xml:id="u-151.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">To będzie miało charakter legislacyjny czy redakcyjny?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-152">
          <u xml:id="u-152.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">To jest redakcja, bo to jest ujednolicenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-153">
          <u xml:id="u-153.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dobrze. Zmiana nr 31. Przyjęta. Zmiana nr 32. Pan doktor Moskała, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-154">
          <u xml:id="u-154.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W tym miejscu chcę zapytać o brak pewnej zmiany, która według mnie powinna się tu znaleźć. Zmiany w art. 371 i art. 208 dotyczą podziału kompetencji w zarządzie. Na dziś odstąpienie w przypadku spółki akcyjnej od zasady kolektywnego działania przez zarząd może nastąpić tylko w statucie. Tak samo rezygnacja z zasady indywidualnego prowadzenia spraw spółki w spółce z o.o. może nastąpić tylko w umowie spółki.</u>
          <u xml:id="u-154.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Ta regulacja od lat jest wskazywana jako problematyczna, dlatego że odstaje ona od realiów obrotu. Realiów, które występują też w spółkach Skarbu Państwa, gdzie członkowie zarządu mają przypisane różne kompetencje, nie zajmują się wszystkim w ramach kolektywnego zarządu, tylko tam występuje charakterystyczny, biznesowy podział. Ktoś się zajmuje promocją, inny dystrybucją, inny produkcją itd.</u>
          <u xml:id="u-154.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli projekt zmienia zasady odpowiedzialności, zmierza w prawidłowym kierunku, to moim zdaniem logiczną konsekwencją takich zamierzeń jest to, żeby przesądzić, że w przypadku podziału kompetencji następuje też podział odpowiedzialności z tym związanej. Jeżeli podział kompetencji może następować tylko w umowie spółki albo w statucie, to generalnie nie da się tego dobrze dostosować do realiów zmieniającego się składu zarządu.</u>
          <u xml:id="u-154.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Nowy członek zostanie powołany. On ma nieco inne kompetencje niż jego poprzednik. Pewne kompetencje powinny zostać przeniesione do referatów innych członków zarządu, a to wszystko wymaga zmiany umowy spółki albo zmiany statutu. Te zmiany powinny następować w regulaminie. Zarząd powinien wtedy zmodyfikować regulamin i przypisać określone kwestie do określonego członka zarządu.</u>
          <u xml:id="u-154.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">To jest zmiana, która moim zdaniem jest zupełnie niekontrowersyjna, jest od wielu lat postulowana przez doktrynę. Przekłada się ona na realne ograniczenie ryzyka dla członków zarządu. Przestają oni odpowiadać za kwestie, które nie należą do ich kompetencji. Członek odpowiedzialny za dystrybucję nie będzie odpowiadał za kwestie związane z produkcją. Oczywiście to powinno być korygowane w odniesieniu do decyzji o znaczeniu strategicznym. Zarząd powinien te sprawy rozstrzygać kolektywnie.</u>
          <u xml:id="u-154.5" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W związku z tym proponuję wprowadzenie zmiany do art. 371 § 1, która zezwoli na to, żeby odstąpić od zasady kolektywności zarządu również w regulaminie zarządu. Analogiczną zmianę postuluję w art. 208 § 1. Przy czym chcę tu zwrócić uwagę, że można przenieść, w związku tą zmianą regulację, którą mamy w prostej spółce akcyjnej, która stwierdza, że sprawy takie, jak „decyzje o strategicznym znaczeniu dla spółki, ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych, ustalenie struktury biznesowej przedsiębiorstwa spółki, ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa” ustawodawca mógłby przesadzić jako wymagające działania kolektywnego.</u>
          <u xml:id="u-154.6" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Wszystkie te zmiany zawarłem w materiale dostarczonym dziś państwu. W przypadku spółki akcyjnej jest to art. 371 § 1 oraz dodanie § 35 i analogiczne zmiany w przypadku spółki z o.o. i drobne porządkujące w przypadku prostej spółki akcyjnej. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-155">
          <u xml:id="u-155.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przechodzimy do zmiany nr 33. BL, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-156">
          <u xml:id="u-156.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W zmianie nr 33 proponujemy uwagi o charakterze redakcyjnym: „Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały”. Na końcu tego przepisu proponujemy doprecyzować, że chodzi o „statut spółki i regulamin zarządu”.</u>
          <u xml:id="u-156.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Chcielibyśmy jeszcze zapytać stronę rządową, gdyż ten przepis w spółce akcyjnej różni się od przepisów, które mamy w prostej spółce akcyjnej. W zakresie art. 30058, tam „członkowie organu uczestniczący w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał, wynik głosowania”, to są elementy protokołu. Tu mamy trochę inaczej. Czy to wynika z różnic merytorycznych, czy też z innej formy zapisu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-157">
          <u xml:id="u-157.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę o opinie strony rządowej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-158">
          <u xml:id="u-158.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Techniczne uwagi jak najbardziej akceptujemy. Różnica między spółką akcyjną i prostą spółką akcyjna wynika z chęci zachowania tego stanu. Tam, gdzie po stronie zespołu eksperckiego było przeświadczenie o zasadności ingerencji merytorycznej stosowaliśmy zasadę kontynuacji w związku z czym nie ingerowaliśmy. Stąd utrzymanie pewnych rozbieżności, które dziś istnieją.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-159">
          <u xml:id="u-159.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmiana nr 34. Nie ma uwag. Zmiana nr 35. Biuro Legislacyjne, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-160">
          <u xml:id="u-160.0" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">Do zmiany nr 35 mamy kilka uwag redakcyjnych oraz jedno pytanie. W ramach uwag redakcyjnych proponujemy, aby w § 1 w pkt 2 wyrazy „stanu majątkowego” zostały zastąpione wyrazem „majątku”. W pkt 3 proponujemy skreślenie zbędnego wyrazu „zarząd”.</u>
          <u xml:id="u-160.1" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">W § 2 proponujemy zamianę wyrazów: „Obowiązek, o którym mowa” na „Realizacja obowiązków, o których mowa”.</u>
          <u xml:id="u-160.2" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">W § 3 proponujemy w pkt 1 i 2 wyrazy: „w przypadku, o którym mowa w” przenieść do wyliczenia we wprowadzeniu, ale w wyliczeniu byłyby one w liczbie mnogiej, czyli „powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w”. Dalej jak w druku.</u>
          <u xml:id="u-160.3" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">Natomiast pytanie dotyczy wprowadzenia do wyliczenia w § 1. Chodzi o wyraz „w szczególności”. Ten przepis statuuje obowiązek i jako taki powinien być precyzyjny, a przez dodanie wyrazów „w szczególności” mamy do czynienia z normą nakazującą, która ma charakter katalogu otwartego. Wydaje się to niewskazane. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-161">
          <u xml:id="u-161.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o opinie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-162">
          <u xml:id="u-162.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o uwagi techniczne, to je jak najbardziej akceptujemy. Jeżeli chodzi o zastrzeżenie zgłoszone w zakresie użycia zwrotu „w szczególności”, to rzeczywiście mogłoby to budzić wątpliwości w odniesieniu do normy karnej. Pytanie – czy zastąpienie tego słowem „co najmniej” byłoby satysfakcjonujące jako określenie minimalnego katalogu, ale jakby już nie wskazująca na istnienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-163">
          <u xml:id="u-163.0" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">Nadal to nie będzie precyzyjna norma. Będzie to norma, która będzie się otwierała na dalsze możliwości. Zamiana jednego wyrazu na drugi tego nie zmieni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-164">
          <u xml:id="u-164.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">W takim razie akceptujemy ten postulat jako mający odniesienie do normy karnej. Akceptujemy usunięcie wyrazów „w szczególności”. Zakładając, że inne informacje będą podawane na zasadach ogólnych, tyle tylko, że nie będą już obarczone normą otwartą.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-165">
          <u xml:id="u-165.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Jeszcze BL, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-166">
          <u xml:id="u-166.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, Wysoka Podkomisjo, mamy art. 3801. Gdyby pan dyrektor mógł nam wskazać przepis karny, który odwołuje się do art. 3801. Te, które są projektowane u nas, czyli art. 5871 i 5872, do art. 3801 się nie odnoszą. Stąd też nie do końca rozumiemy argumentację o powiązaniu z przepisem karnym, aczkolwiek z satysfakcją odnotowujemy, że ministerstwo poddaje refleksji kształt tego przepisu, żeby wykreślić wyrazy „w szczególności”. Natomiast wyraz „co najmniej” rodzi podobne wątpliwości. Czy nie należałoby w ogóle wykreślić tych wyrazów?</u>
          <u xml:id="u-166.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Mamy też poważną wątpliwość, czy to jest poprawka o charakterze wyłącznie legislacyjnym. Chyba potrzebna będzie poprawka.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-167">
          <u xml:id="u-167.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Zanim pan dyrektor odpowie poproszę pana doktora.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-168">
          <u xml:id="u-168.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W pierwszej kolejności, bardzo mnie cieszy, że legislatorzy zwrócili na to uwagę, bo to jest kwestia, od której chciałem zacząć. Może jedno zdanie. Uważam, że regulacja, która jest proponowana idzie w słusznym kierunku. Ona uzupełnia lukę, która jest obecnie. Rada może zapytać o określone dokumenty i informacje, ale jeżeli nie wie o istnieniu danej sprawy, to z tego nie skorzysta. Zarząd rzeczywiście powinien być z własnej inicjatywy zobowiązany do tego, żeby określone informacje czy dokumenty radzie przekazać. Tu jest jednak kluczowa kwestia – określone dokumenty. Ustawodawca powinien wskazywać wprost, które z tych informacji czy dokumentów mają zostać przekazane, więc katalog otwarty tutaj nie pasuje i naraża zarząd na to, że nie będzie wiedział, jakie dokumenty czy informacje ma przekazać. Może to skłaniać do tego, że będzie radę zasypywał takimi informacjami i w związku z tym utrudniał funkcjonowanie rady nadzorczej, która będzie musiała się przekopywać – mówiąc potocznie – przez liczne dokumenty. Dlatego z zadowoleniem przyjmuję to, że ustawodawcy są skłonni usunąć ten zwrot „w szczególności” i w związku z tym katalog otwarty zamienić na katalog zamknięty. To jest rozwiązanie, które obowiązuje w prawie niemieckim, tak że tym bardziej tutaj ten sam model, który tam jest sprawdzony, będzie funkcjonował. To jest pierwsze kwestia.</u>
          <u xml:id="u-168.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Druga kwestia dotyczy listy informacji czy dokumentów, które są zawarte w § 1. Mam propozycję kilku zmian racjonalizatorskich, jeżeli chodzi o pkt 1 – informacja o uchwałach zarządu i ich przedmiocie. Może lepiej byłoby, gdyby rada otrzymywała na potrzeby posiedzenia listę uchwał zarządu wraz z oznaczeniem przedmiotu. Jeżeli już dostanie tę listę, to na jej podstawie będzie mogła dopytać o konkretną uchwałę.</u>
          <u xml:id="u-168.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W kontekście kolektywnego funkcjonowania zarządu, kiedy teoretycznie każdą sprawę powinien rozstrzygać uchwałą, tych uchwał jest po prostu dużo. Nie widzę potrzeby, żeby rada za każdym razem musiała otrzymywać komplet uchwał zarządu. Może otrzymywać listę i na tej podstawie kierować dalsze pytania.</u>
          <u xml:id="u-168.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W moich uwagach proponuję kilka zmian dotyczących treści informacji w pkt 2. Informacja o sytuacji spółki, moim zdaniem lepiej byłoby tutaj powiedzieć: o istotnych zmianach sytuacji spółki, żeby zarząd nie musiał za każdym razem na posiedzeniu rady szeroko to opisywać, tylko streszczać najważniejsze zdarzenia, które dotyczyły spółki.</u>
          <u xml:id="u-168.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Tak samo w pkt 3, kierunki rozwoju działalności spółki. Moim zdaniem lepszym rozwiązaniem byłoby zastąpienie tego informacją na temat planów biznesowych, średnio- i długoterminowych oraz o postępach w realizacji tych planów.</u>
          <u xml:id="u-168.5" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeszcze chcę dodać, że w związku z tym, że ten katalog powinien być zamknięty, to oczywiście należy umożliwić jego rozszerzenie w statucie czy w regulaminie rady nadzorczej.</u>
          <u xml:id="u-168.6" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Ze względu na zasadę surowości statutu proponowałbym dodanie przepisu § 5, który wprost zezwoli na to, żeby statut lub regulamin rady nadzorczej mógł przewidywać przekazywanie radzie nadzorczej przez zarząd dodatkowych dokumentów lub informacji bez dodatkowego wezwania. To oczywiście też byłyby określone informacje i dokumenty, a nie katalog otwarty.</u>
          <u xml:id="u-168.7" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Proponowałbym też możliwość wprowadzenia przekazywania takich dokumentów czy informacji nie tylko samej radzie nadzorczej, ale też komitetowi. Bo komitet też w swoim zakresie powinien mieć możliwość pełnienia funkcji nadzorczych w takim formacie.</u>
          <u xml:id="u-168.8" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Te poprawki też są zawarte w dokumencie, który dziś rozdałem. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-169">
          <u xml:id="u-169.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-170">
          <u xml:id="u-170.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Doprecyzowując moją wypowiedź, chcę ją sprostować, chcę zaznaczyć, że faktycznie nie jest to norma powiązana z odpowiedzialnością karną. Nie zmienia to jednak faktu, że jako nakładająca istotny obowiązek powinna być precyzyjna. Mając na uwadze postulaty zgłaszane w ramach podkomisji dosyć jednolicie, jak najbardziej jesteśmy skłonni przyjąć postulat wykreślenia zwrotu „w szczególności”. Przyjmujemy też postulat, że ewentualne dalsze informacje będą mogły być pozyskiwane przez radę nadzorczą na podstawie art. 382 k.s.h., czyli w ramach jej ogólnych kompetencji.</u>
          <u xml:id="u-170.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Wydaje się, że w krytyce tych rozwiązań, które są wprowadzane, w krytyce zgłaszanej przez osoby nie uczestniczące w dzisiejszym posiedzeniu, podstawą jest niezrozumienie tego, w jaki sposób te dwie normy się do siebie mają. To jest podstawą tej krytyki.</u>
          <u xml:id="u-170.2" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnosząc się do innych kwestii, czyli np. do poruszonej przez pana doktora Moskałę kwestii zmian w sytuacji, to wydaje mi się, że jeżeli będziemy czytali te dwie normy w sposób łączny – normy mówiące o sytuacji spółki – czyli pkt 2 łącznie z pkt 5, to powinno to rozwiać wątpliwości.</u>
          <u xml:id="u-170.3" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Tak samo wydaje mi się, że posiedzenie, na którym podaje się „informacje o uchwałach zarządu i ich przedmiocie” jest na tyle otwartym posiedzeniem, że tabela niewyczerpująca całości tych informacji byłaby również potencjalnym sposobem zadośćuczynienia temu obowiązkowi.</u>
          <u xml:id="u-170.4" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o kwestię informacji przekazywanych komitetom, to tutaj – o ile się nie mylę – mamy odesłanie i komitet może to egzekwować na podstawie art. 382.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-171">
          <u xml:id="u-171.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Rozumiem, że do zmiany nr 35 będzie poprawka.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-172">
          <u xml:id="u-172.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Tak, w zakresie zwrotu „w szczególności”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-173">
          <u xml:id="u-173.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeszcze jedno zdanie do § 4, bo mamy tutaj wymóg pisemności przy przekazywaniu tych dokumentów i informacji. W dzisiejszych realiach obrotu dopisanie tu „lub elektronicznie”, czy „w postaci elektronicznej” nie wiązałoby się z żadnym ryzykiem. Gdyby rada podjęła wątpliwości na temat ważności dokumentu, to mogłaby zwrócić się o dokument na piśmie. Tak, ale wtedy dopiero rada musi się wypowiedzieć na ten temat. Moim zdaniem od razu można to tutaj dopuścić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-174">
          <u xml:id="u-174.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Panowie, jeżeli będzie poprawka, to będziemy nad tym dalej pracować. Zmiana nr 36. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-175">
          <u xml:id="u-175.0" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">Jeszcze do poprzedniego, bo pan dyrektor się pyta – wykreślenie wyrazów „w szczególności” wymaga poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-176">
          <u xml:id="u-176.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Przechodząc do zmiany nr 36 chcę powiedzieć, że tutaj mamy tylko uwagi o charakterze redakcyjnym. One się w wielu miejscach pokrywają z wcześniej zgłoszonymi.</u>
          <u xml:id="u-176.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 3 w pkt 1 proponujemy redakcję: „W zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym”.</u>
          <u xml:id="u-176.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 31 w pkt 1 proponujemy „wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2”.</u>
          <u xml:id="u-176.3" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 4 proponujemy wykreślić wyraz „likwidatorów”, a przecinek zastąpić spójnikiem „i”. W tym samym przepisie wyrazy „stanu majątkowego” zastąpić wyrazem „majątku”. „Jego adresata, organ lub osobę obowiązaną”, tu uwagi analogiczne do wcześniej zgłaszanych.</u>
          <u xml:id="u-176.4" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W dodawanym § 42, trzeba doprecyzować, że chodzi o „sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4.</u>
          <u xml:id="u-176.5" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Niezależnie od tego nowa uwaga przy zmianie nr 36, to jest propozycja legislacyjna. Skoro dodajemy paragrafy na końcu artykułu, to zasady techniki prawodawczej mówią, że nie dodajemy wtedy tego oznaczenia indeksowego czy też literowego, tylko kolejne paragrafy, czyli jest propozycja dodania paragrafów od 5 do 7. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-177">
          <u xml:id="u-177.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinię ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-178">
          <u xml:id="u-178.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Akceptujemy wszystkie zmiany.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-179">
          <u xml:id="u-179.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przedstawiciel Konfederacji „Lewiatan”, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-180">
          <u xml:id="u-180.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Szanowni państwo, rada nadzorcza w spółce akcyjnej funkcjonuje na bazie zasady kolegialności. Nie kwestionujemy tego, że odstępstwa od zasady kolegialności mogą wspierać nadzór nad spółką. Natomiast tego typu odstępstwa powinny być wskazywane w sposób precyzyjny, co zresztą państwo czynicie, między innymi w projektowanym art. 375 § 1 pkt 1 k.s.h., gdzie wskazujecie, że „odstępstwem od zasady kolegialności jest delegowanie członków rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności”.</u>
          <u xml:id="u-180.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Natomiast w art. 382 § 42 wskazujecie państwo, że „Zarząd nie może ograniczyć członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów itp…”. My wskazujemy, że tutaj należałoby podkreślić, że nie tyle „ograniczyć członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji…”, tylko zgodnie z zasadą odstępstwa od zasady kolegialności powinno być, że „zarząd nie może ograniczyć delegowanym przez radę nadzorczą członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji…”. W przeciwnym razie ten przepis mógłby być opacznie rozumiany, a jak rozumiemy, państwo również podtrzymujecie tę precyzję w odstępstwie od zasady kolegialności. Ona też powinna znaleźć, w naszej ocenie, odzwierciedlenie w projektowanym art. 382 § 42. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-181">
          <u xml:id="u-181.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o opinię.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-182">
          <u xml:id="u-182.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Zamysł był taki, żeby uchwycić możliwe stany faktyczne. Jeden to jest rzeczywiście sytuacja indywidualnego nadzoru, a drugi, to jest przeciwdziałanie sytuacji dyskryminacji informacyjnej jakiegoś wybranego członka zarządu. Stąd użycie bardziej pojemnego pojęcia. Natomiast prawidłowo diagnozujecie państwo, że naszym zamiarem nie jest odstępowanie od zasady kolegialności działania rady nadzorczej spółki. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-183">
          <u xml:id="u-183.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmianę nr 37 przyjęliśmy. Przechodzimy do zmiany nr 38. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-184">
          <u xml:id="u-184.0" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">Wysoka Podkomisjo, do zmiany nr 38 proponujemy, aby w pierwszym zdaniu skreślić wyrazy „z nią”, czyli byłoby „spółką zależną lub spółką powiązaną”. Ponadto, po wyrazach „wartości transakcji” dodać wyraz „zawartych”.</u>
          <u xml:id="u-184.1" who="#LegislatorAdamNiewęgłowski">W § 3 proponujemy, aby przenieść wyrazy „powtarzające się” po wyrazie „świadczenia”, czyli początek § 3 brzmiałby: „W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się…”. To wszystko.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-185">
          <u xml:id="u-185.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinie ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-186">
          <u xml:id="u-186.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Akceptujemy wszystkie uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-187">
          <u xml:id="u-187.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Pan doktor Moskała, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-188">
          <u xml:id="u-188.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o proponowany art. 3841, to chcę podtrzymać rekomendację, która została sformułowana w pierwotnej opinii Krajowej Rady Radców Prawnych i sugerować wykreślenie tego przepisu. Dotyczy on problematyki zatwierdzania transakcji z podmiotami powiązanymi, która to problematyka jest bardzo bogatym tematem, jeżeli chodzi o regulacje w różnych państwach członkowskich UE. Są różne modele postępowania w tym zakresie. W przypadku spółek giełdowych regulacja ta znalazła oddźwięk na poziomie unijnym i obecnie jest wprowadzona w art. 90h i następnych, ustawy o ofercie publicznej.</u>
          <u xml:id="u-188.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Zwracam państwu uwagę, że przedmiot art. 3841 może zostać wprowadzony do statutu na podstawie dzisiejszych przepisów. Jedyna zmiana, jaka jest tutaj wprowadzona, jest taka, że zmusza się spółki do tego, żeby transakcje z podmiotami powiązanymi wymagały zatwierdzenia, nie zostawia się tego do decyzji twórcom statutu. To jest pierwszy zarzut. Drugi zarzut jest taki, że w żaden sposób ta regulacja nie modyfikuje zasad podejmowania decyzji w tej sprawie.</u>
          <u xml:id="u-188.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W spółkach giełdowych, zgodnie z regulacją art. 90i ustawy o ofercie publicznej, mamy szczególne zasady procedowania w tej sprawie. W mojej ocenie należy je interpretować w ten sposób, że niezależni członkowie rady nadzorczej uczestniczą w głosowaniu. Natomiast na tym tle mamy ogólne zasady i w związku z tym, że na podstawie § 4 nie stosuje się to do spółek giełdowych, a tylko do spółek niepublicznych notowanych w New Conect, to tam też nie ma obowiązku zasiadania członków niezależnych w radzie nadzorczej. Tak naprawdę ta decyzja będzie podejmowana na ogólnych zasadach.</u>
          <u xml:id="u-188.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jaka jest wartość decyzji podejmowanej na ogólnych zasadach dla ochrony akcjonariuszy mniejszościowych? Taki jest przecież sens tej regulacji. Moim zdaniem jest to głęboko wątpliwe. Oczywiście można wskazywać, że standard postępowania członka rady nadzorczej jest taki, że działa w interesie spółki, a interes spółki jest wypadkową interesów akcjonariuszy. Realia są jednak takie, że pomijając marginalne znaczenie wyboru grupami członka rady nadzorczej, członkowie rady nadzorczej w spółkach niepublicznych są nominatami akcjonariusza większościowego. Oczekiwanie, że będą działać w celu ochrony akcjonariusza mniejszościowego w sposób wykraczający poza ogólne zasady funkcjonowania spółki, jest, moim zdaniem, po prostu myśleniem życzeniowym. Tak naprawdę ta regulacja nic nie doda w zakresie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Wprowadzi tylko większą biurokratyzację działania spółek akcyjnych, bo dojdzie kolejny element zatwierdzania, kolejny element polegający na wymogu zgody rady nadzorczej na kolejną czynność.</u>
          <u xml:id="u-188.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">W związku z tym postuluję zostawić to do decyzji osób, które tworzą statuty spółek, założycieli czy akcjonariuszy spółek. Niech oni decydują, w jakim zakresie czynności transakcji z podmiotami powiązanymi powinny być zatwierdzane. Ustawodawca nie powinien do tego zmuszać, jeżeli nie przyczynia się to do zwiększenia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-189">
          <u xml:id="u-189.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy Konfederacja „Lewiatan” się zgłaszała?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-190">
          <u xml:id="u-190.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Panie przewodniczący, zgłaszaliśmy się, ale do pkt 37, który został omówiony przy okazji poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-191">
          <u xml:id="u-191.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przechodzimy do zmiany nr 39. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-192">
          <u xml:id="u-192.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Nie mamy żadnych uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-193">
          <u xml:id="u-193.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przechodzimy do zmiany nr 40. BL. Bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-194">
          <u xml:id="u-194.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W zmianie nr 40, analogicznie jak we wcześniejszym przepisie proponujemy doprecyzować, jeżeli chodzi o statut lub regulamin rady nadzorczej. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-195">
          <u xml:id="u-195.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinię ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-196">
          <u xml:id="u-196.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Akceptujemy uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-197">
          <u xml:id="u-197.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przechodzimy do zmiany nr 41. BL. Bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-198">
          <u xml:id="u-198.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Do zmiany nr 41 mamy następujące uwagi redakcyjne i jeszcze jedną kwestię do wyjaśnienia ze stroną rządową.</u>
          <u xml:id="u-198.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Co do uwag redakcyjnych, to tak jak przy okazji spółki z o.o. i art. 2211 proponujemy: „Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej”. W drugim zdaniu proponujemy analogiczne uwagi „uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom”.</u>
          <u xml:id="u-198.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 2 jest propozycja ujednolicająca z art. 2211 § 2. Chodzi o „środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość”, czyli dodanie wyrazu „bezpośredniego”.</u>
          <u xml:id="u-198.3" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Art. 390 § 2, tutaj mamy odesłanie na § 4 i 41. Mówimy o wszystkich czynnościach nadzorczych określonych w art. 382 § 4 i 41. Z racji tego, że na skutek poprawki legislacyjnej nie mamy już § 41, tylko § 5, to należałoby zmienić odesłanie na „czynności określone w art. 382 § 4 i 5. Natomiast my chcemy zwrócić uwagę, że, tak jak zgłaszaliśmy przy okazji art. 219, w naszej ocenie w § 41 nie są wskazane czynności nadzorcze tylko sposób wykonania jednej z tych czynności, czyli przekazania dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.</u>
          <u xml:id="u-198.4" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Pytanie, czy w ogóle to odesłanie na § 41 z druku i § 5 z materiału roboczego, jest potrzebne i właściwe? Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-199">
          <u xml:id="u-199.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o opinię.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-200">
          <u xml:id="u-200.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o odesłanie do § 5 po zmianach, to jego funkcją jest podkreślenie tego, że członek rady nadzorczej, występujący o udzielenie tych informacji, ma możliwość zakreślenia terminu, w który te informacje powinny zostać mu udzielone. Wolelibyśmy nie tracić tego odesłania. Wydaje się, że ono nie będzie wywoływało jakichś błędnych interpretacji, w sensie, że inaczej ten przepis byłoby ciężko czytać.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-201">
          <u xml:id="u-201.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Przepraszam, ale pan mecenas podpowiada, że zmienialiśmy już redakcję art. 2191, ale tam dotyczyło to komitetu rady nadzorczej. Mamy w art. 3901 możliwość delegowania członków rady nadzorczej do pełnienia określonych czynności. Absolutnie zgadzamy się z tym, że to należałoby doprecyzować w tym samym kierunku, jak to zrobiliśmy w art. 2191 § 3.</u>
          <u xml:id="u-201.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czy tutaj można byłoby jakoś inaczej sformułować to zdanie w art. 390 § 2…</u>
        </div>
        <div xml:id="div-202">
          <u xml:id="u-202.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Gdyby dodać po § 4 wtrącenie „z uwzględnieniem § 5”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-203">
          <u xml:id="u-203.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">„Członkowie ci mają prawo podejmować indywidualnie wszystkie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 i 41”.</u>
          <u xml:id="u-203.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Proszę państwa, proponowalibyśmy dodanie jeszcze jednego zdania, zdania trzeciego, że „Przepis art. 382 § 5 stosuje się”. To byłoby w ramach uzgodnień redakcyjnych, skoro podobną poprawkę uznaliśmy za redakcyjno-legislacyjną przy okazji art. 2191. Czyli po wyrazach „a także mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym” kropka i zdanie „Przepis art. 382 § 4 i 41 stosuje się”. Dalej tak jak w przedłożeniu.</u>
          <u xml:id="u-203.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jak rozumiem, pozostałe uwagi są akceptowane przez ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-204">
          <u xml:id="u-204.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Zmiany porządkujące. Rozumiem, że są to zmiany, które wymagają poprawki. Czy jest zgoda ministerstwa?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-205">
          <u xml:id="u-205.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Prosimy o chwilę przerwy, żebyśmy mogli odpowiednio ułożyć zdania. Merytorycznie jest nasza pełna zgoda.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-206">
          <u xml:id="u-206.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Ogłaszam krótką przerwę.</u>
          <u xml:id="u-206.1" who="#komentarz">(Po przerwie)</u>
          <u xml:id="u-206.2" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Wznawiam posiedzenie. BL, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-207">
          <u xml:id="u-207.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, Wysoka Podkomisjo, udało się uzgodnić redakcję art. 390 § 2. Będzie to uwaga o charakterze redakcyjnym. Chodzi o ten sam problem, który wystąpił na poziomie art. 219. Natomiast z uwagi na inną formułę rady nadzorczej w spółce akcyjnej trzeba tutaj dokonać dalej idących korekt redakcyjnych.</u>
          <u xml:id="u-207.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Propozycja zdania drugiego w § 2 byłaby następująca: „Członkowie ci mają prawo podejmować indywidualnie wszystkie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 2. Przepis art. 383 § 5 stosuje się. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym”. Potem już kolejne zdania z druku.</u>
          <u xml:id="u-207.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Clou zmiany polega na tym, iż w ramach art. 382 § 5, ten artykuł nie mówi o czynności nadzorczej, a o sposobie wykonania tej czynności. To staraliśmy się w tej uwadze uchwycić. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-208">
          <u xml:id="u-208.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy to byłaby zmiana o charakterze redakcyjnym?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-209">
          <u xml:id="u-209.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">To jest zmiana o charakterze redakcyjnym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-210">
          <u xml:id="u-210.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Rozumiem, że jest na to zgoda ministerstwa. Przechodzimy do zmiany nr 42. BL. Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-211">
          <u xml:id="u-211.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Uwagi do zmiany nr 42 były już wcześniej zgłaszane przy okazji komitetu rady nadzorczej przy spółce z o.o. Chodziło o przejście na liczbę pojedynczą w pkt 2, czyli „ustanawia się doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków”.</u>
          <u xml:id="u-211.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 3 i § 4 jest propozycja doprecyzowania, że chodzi o „delegowanego członka rady nadzorczej, o którym mowa w § 1 pkt 1”.</u>
          <u xml:id="u-211.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 3 proponujemy wykreślenie wyrazu „wszystkie” przed wyrazami „czynności nadzorcze”. Od razu, jeżeli mogę prosić o powrót do art. 390 § 2, tam też jest wyraz „wszystkie”, który powinniśmy skreślić. To jest dodatkowa uwaga Biura. Tutaj skreślamy „wszystkie” w § 3 i w zakresie odesłania na art. 382 § 4 i 41. To odesłanie też nie jest prawidłowe. Powinno być odesłanie na „czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej”. Następnie dodanie zdania kolejnego: „Przepis art. 382 § 5 stosuje się”. Identyczną uwagę zgłaszaliśmy przy rozpatrywaniu art. 2191.</u>
          <u xml:id="u-211.3" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W § 4 już mówiłem o doprecyzowaniu odesłania na § 1 pkt 1. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-212">
          <u xml:id="u-212.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Ministerstwo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-213">
          <u xml:id="u-213.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">To są tylko kwestie techniczne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-214">
          <u xml:id="u-214.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o zabranie głosu przedstawiciela Konfederacji „Lewiatan”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-215">
          <u xml:id="u-215.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Ad vocem art. 389, tu jest analogicznie jak przy spółce z o.o. Mamy pytanie do przedstawicieli ministerstw, bo zachodzę w głowę i tajemnicą jest dla mnie, dlaczego kwestie określone w art. 1 i 2, czyli te mocne, techniczne, wewnętrzne dotyczące rady nadzorczej miałyby być regulowane w statucie. To dość mocna biurokratyzacja funkcjonowania spółki.</u>
          <u xml:id="u-215.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">O tym wcześniej mówił już pan doktor i my mówiliśmy w kontekście powolności zmian w rejestrze. Stąd pytanie, dlaczego tej materii nie ująć albo tylko w regulaminie rady nadzorczej, albo alternatywnie w statucie spółki lub regulaminie rady nadzorczej? Jest to utrudnienie funkcjonowania organu. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-216">
          <u xml:id="u-216.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuje. Proszę ministerstwo o zabranie głosu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-217">
          <u xml:id="u-217.0" who="#PrzedstawicielMAPKarolSzymański">Drodzy państwo, taka propozycja wynika z oceny przez Zespół ds. reformy efektywności rad nadzorczych. Konsekwencje i ewentualne naruszenia regulaminu rad nadzorczych versus konsekwencje naruszenia statutu spółki. Oczywistym jest stwierdzenie na tej sali, że druga z tych opcji jest dalej idąca i zapewnia większe gwarancje członkom rady nadzorczej sprawnego funkcjonowania organu. Stąd też propozycja, aby te obszary były regulowane na poziomie statutu spółki. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-218">
          <u xml:id="u-218.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmianę nr 43 przyjęliśmy. Zmiana nr 44. Ona też była przyjęta. Przechodzimy do zmiany nr 45. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-219">
          <u xml:id="u-219.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W zmianie nr 45 chcemy zgłosić analogiczną uwagę jak wcześniej do § 3. Chodzi o charakter „swojej działalności”, to jest ujednolicenie z art. 2091.</u>
          <u xml:id="u-219.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeszcze jedna kwestia. W § 3 jest mowa o „członku zarządu, rady nadzorczej oraz likwidatorze”. Na członka zarządu i rady nadzorczej mamy przepis, który statuuje obowiązek „dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności”. Natomiast w przypadku spółki z o.o. mamy przepis przy likwidacji spółki, że do likwidatorów stosuje się przepisy o członkach zarządu, ale czy w spółce akcyjnej mamy taki przepis? Z czego ta podstawa dla likwidatora miałaby wynikać? Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-220">
          <u xml:id="u-220.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo o wyjaśnienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-221">
          <u xml:id="u-221.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">W przypadku spółki akcyjnej to będzie art. 466 k.s.h.: „Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-222">
          <u xml:id="u-222.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmiana nr 46 jest już przyjęta. To samo zmiana nr 47. Przechodzimy do zmiany nr 48. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-223">
          <u xml:id="u-223.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Mamy tę samą uwagę, która była już sygnalizowana przez przedstawiciela Krajowej Rady Radców Prawnych. Chodzi o ogłoszenie o podziale. Poprawka redakcyjna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-224">
          <u xml:id="u-224.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę przedstawiciela ministerstwa o zabranie głosu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-225">
          <u xml:id="u-225.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Skoro nie ma wątpliwości, to jesteśmy zgodni, że chodzi o podział.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-226">
          <u xml:id="u-226.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Zmianę nr 49 też przyjęliśmy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-227">
          <u xml:id="u-227.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Nie. Przyjęliśmy tylko art. 5872. Natomiast tam jeszcze jest art. 5871, który nie był objęty poprawką. Jeżeli pan przewodniczący pozwoli, to przedstawię drobne uwagi, które były już zgłaszane.</u>
          <u xml:id="u-227.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Art. 5871. Korekta odesłania co do art. 382, chodzi o § 4 i 5, dalej „Nie przekazuje w terminie lub przekazuje niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja…”, dalej jak w przedłożeniu.</u>
          <u xml:id="u-227.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Art. 5872 został już przyjęty w ramach poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-228">
          <u xml:id="u-228.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę panie doktorze.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-229">
          <u xml:id="u-229.0" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jeżeli chodzi o art. 5871 i 5872, to mam jedną zasadniczą uwagę. Chce podnieść wątpliwość, czy te kwestie w ogóle powinny być regulowane przez sankcję karną. Mamy tutaj do czynienia z sankcjonowaniem niewykonywania obowiązków informacyjnych przez członków zarządu wobec rady nadzorczej czy wobec doradcy rady nadzorczej. To są wszystko obowiązki, które mają ze swej natury charakter bardzo płynny, ocenny, czy dany dokument, czy dana informacja powinna być przekazana czy nie. To jest kwestia, gdzie łatwo o kontrowersje.</u>
          <u xml:id="u-229.1" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Jak spojrzymy na inne przepisy karne z k.s.h., to tam normy karne dotyczą kwestii, które są dość łatwo weryfikowalne, np. wydanie dokumentów na akcje, co jest w obecnym stanie zakazane.</u>
          <u xml:id="u-229.2" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Metoda prawnokarna, gdzie strona przedmiotowa jest tak niekonkretna, moim zdaniem jest tutaj nieadekwatna. Również w świetle tego, że przecież ten projekt ma w założeniu poprawić sankcje cywilne, ona ma wreszcie stać się efektywna w polskim prawie. Apeluję o rezygnację z tego, żeby te kwestie sankcjonować sankcją karną. Sankcja cywilna powinna być tu wystarczająca. Jeżeli mamy jakieś potrzeby z zakresu spółek publicznych, gdzie, jak wiemy, były afery z tym związane, że rada nadzorcza się zasłaniała tym, że ona też czegoś tam nie wiedziała. Może tutaj trzeba rozważyć metodę administracyjnoprawną, żeby w takich przypadkach był szerszy nadzór Komisji Nadzoru Finansowego. W przypadku ogólnego prawa spółek ta metoda jest, moim zdaniem, po prostu wadliwa, szczególnie w kontekście proponowanych zmian do art. 18 § 2 k.s.h. – i może po prostu wykluczyć kogoś z zawodu za to, że zostanie skazany za nieprzekazanie informacji, którą sąd uzna za taką, którą miał przekazać. To jest zbyt daleko idące, jak na te sprawy.</u>
          <u xml:id="u-229.3" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Dlatego proponuję rezygnację z dalszego procedowania art. 5871 i 5872 oraz przepisów związanych z tą materią. Jak też pkt 3 art. 1, który zmienia art. 18 § 2, art. 7, 8, 11 ust. 2 oraz modyfikacji art. 12 w taki sposób, że będzie brzmieć, że „Ustawa wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia”.</u>
          <u xml:id="u-229.4" who="#PrzedstawicielKRRPPiotrMoskała">Oczywiście, te wszystkie uwagi są zawarte w materiale, który dziś rozdałem. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-230">
          <u xml:id="u-230.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Przedstawiciel Konfederacji „Lewiatan”, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-231">
          <u xml:id="u-231.0" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Szanowni państwo, przyłączam się do apelu pana doktora w kwestii rezygnacji z sankcji karnych z art. 5871 i 5872. Nie powtarzając argumentacji, dodam tylko trzy kwestie.</u>
          <u xml:id="u-231.1" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Pierwsza ogólna. Te przepisy w takim kształcie wprowadzą sporo chaosu do prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Są to sankcje za działalność nieprecyzyjną i sankcje bardzo nieprecyzyjnie ujęte. Wcześniejsze zadawanie pytań przeze mnie nie zostało przez stronę ministerialną zaadresowane, bo dalej nie wiemy na dobrą sprawę, jak interpretować termin. Nie wiemy, jak go liczyć, jeżeli żądanie ze strony rady nadzorczej będzie niepełne. Nie wiemy, co robić w przypadku, jeżeli zawnioskowanych dokumentów będzie wiele, albo wniosek o informację będzie taki, że zarząd nie będzie w stanie wejść w posiadanie tej informacji w zawnioskowanym czasie.</u>
          <u xml:id="u-231.2" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Dalej, jeżeli chodzi o art. 5872. Mowa jest w przepisie o terminie: „Kto przekroczy termin ten podlega karze”. Natomiast przepisy, do których się odwołuje w ogóle terminu nie wskazują. Na przykład art. 2192, czy analogiczne przypadki spółki akcyjnej. Chodzi tu o doradcę rady nadzorczej i jego żądania. Tam po prostu nie ma wskazanego terminu. Już chociażby to powoduje, że ciężko odnieść się do spełnienia lub niespełnienia tej sankcji.</u>
          <u xml:id="u-231.3" who="#PrzedstawicielKonfederacjiLewiatanAdrianZwoliński">Całość obydwóch przepisów będzie wprowadzała daleko idącą niepewność, a myślę, że nie to jest założeniem tego projektu, żeby utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-232">
          <u xml:id="u-232.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-233">
          <u xml:id="u-233.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Oczywiście zamiarem projektu nie jest utrudnianie prowadzenia działalności gospodarczej.</u>
          <u xml:id="u-233.1" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnosząc się do bardziej szczegółowych kwestii. Jeżeli chodzi o pytanie dotyczące sposobu określania terminu, to według nas termin należy liczyć od momentu, kiedy zostało skierowane do zarządu prawidłowe i kompletne wezwanie. W związku z tym jego uzupełnianie i jego nieprecyzyjność, to są okoliczności, które wstrzymywałyby bieg tego terminu.</u>
          <u xml:id="u-233.2" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jeżeli chodzi o sytuację, w której przedstawiono roszczenie czy żądanie przedstawienia dokumentów, których uzyskanie jest niemożliwe, albo mamy celowe, w złej wierze, zasypanie zarządu wnioskami, to wydaje się, że na poziomie prawnokarnej oceny tego zachowania nie będzie w stanie dopatrzeć się po stronie zarządu winy, która uzasadniałaby nałożenie na niego jakichkolwiek sankcji.</u>
          <u xml:id="u-233.3" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnotowuję to jako coś, nad czym będziemy się pochylali. Odnotowuję te wypowiedzi, które wskazują na pewne kontrowersje, ale chciałbym zwrócić uwagę, że w systemie prawnym funkcjonują już zbliżone normy. One oczywiście dotyczą innych podmiotów, ale np. przepisy dotyczące Najwyższej Izby Kontroli przewidują sankcje karne. Występowanie o sankcjonowanie osób na podstawie tych przepisów było bardzo incydentalne. W związku z tym wydaje się, że przejście przez wszystkie ogólne bramki przypisania odpowiedzialności karnej będzie chroniło osoby, które zachowały się inaczej niż w sposób, który, realnie rzecz biorąc, uniemożliwiał radzie nadzorczej wykonywanie jej obowiązków w sposób należyty. Polemicznie też odniósłbym się do tego zarzutu, że komuś to może uniemożliwić wykonywanie zawodu, bo jednak bycie członkiem zarządu w RP nie jest koniecznie zawodem. Można go wykonywać w innym zakresie niż w organie spółki, zwłaszcza jeżeli dopuściłem się kryminalnych nieprawidłowości.</u>
          <u xml:id="u-233.4" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Odnotowujemy to, natomiast na dziś nie wyrażamy woli zmodyfikowania tego przepisu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-234">
          <u xml:id="u-234.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Biuro Legislacyjne, bardzo oproszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-235">
          <u xml:id="u-235.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, chcę jeszcze na chwilę powrócić do art. 5871, bo chcielibyśmy skorygować swoją uwagę. Brzmienie powinno być: „nie przekazuje w terminie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień”. Tytułem wyjaśnienia taką uwagę chcielibyśmy zaprezentować.</u>
          <u xml:id="u-235.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Natomiast co do art. 5872, to zdając sobie sprawę z tego, że brzmienie tego przepisu zostało przyjęte poprawką, to w tym zakresie na posiedzeniu podkomisji modyfikować tego nie będziemy, ale na etapie prac Komisji jest taka możliwość.</u>
          <u xml:id="u-235.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Proszę ministerstwo o wyjaśnienie, bo to chyba nie padło w odpowiedzi na pytanie przedstawiciela „Lewiatana”, że te przepisy, które są wskazane w art. 5872 i paragrafy czwarte odpowiednich artykułów, rzeczywiście chyba nie wskazują terminów na przekazanie dokumentów. Na przykład art. 2194 § 4 mówi o zapewnieniu doradcy dostępu do dokumentów i udzielenia informacji stanowiących podstawę badania. Czy tutaj jednak nie powinniśmy na dalszym etapie zastanowić się nad korektą. Może z jakichś innych przepisów, których Biuro nie dostrzega, wynika to, że tutaj jest wskazany termin. Nieprzekazanie w terminie informacji lub dokumentów powodowałoby odpowiedzialność karną.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-236">
          <u xml:id="u-236.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Szanowni państwo, rzucę taką propozycję pod rozwagę BL i ministerstwa, nie wiem czy to dziś dokończymy czy nie, ale czy nie należałoby zrobić jeszcze jednego posiedzenia, w terminie, który uzgodnimy, na którym jeszcze raz przejrzelibyśmy te wszystkie poprawki, które były zgłoszone a nie zostały przedłożone. Na wcześniejszym posiedzeniu coś było, dziś też coś było, nie wszystko przedłożyliśmy. To jest wolny głos. Jak do tego państwo podchodzicie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-237">
          <u xml:id="u-237.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Panie przewodniczący, może zrobimy tak, że skontaktujemy się z legislatorami sejmowymi i zobaczymy, czy rzeczywiście będzie taka potrzeba. Gdyby była, to nie mamy nic przeciw.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-238">
          <u xml:id="u-238.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę Biuro Legislacyjne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-239">
          <u xml:id="u-239.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Oczywiście z chęcią będę dyskutował z panem dyrektorem na temat kolejnych zmian w tych przepisach. Natomiast mam pytanie do pana przewodniczącego, które sprowadza się do tego, czy my dzisiaj zamykamy sprawozdanie czy nie? Jeżeli zamkniemy sprawozdanie, to spotykamy się na posiedzeniu Komisji i klamka zapadła.</u>
          <u xml:id="u-239.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Być może jest to dobra myśl, bo takie posiedzenia zwane „czyszczącymi” zdarzały się w historii poprzednich kadencji, natomiast jeżeli możemy prosić, żeby takie posiedzenie mogło się odbyć nie w przyszłym tygodniu, tym sejmowym, tylko w następnym. Wtedy bylibyśmy w stanie przygotować „urobek”; po drugie, przygotować te poprawki, które z ministerstwem napisalibyśmy; po trzecie, zgłosili też swoje dodatkowe uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-240">
          <u xml:id="u-240.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Panie mecenasie, przyjmujemy to z radością. Proponuję spotkanie 7 grudnia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-241">
          <u xml:id="u-241.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeśli o nas chodzi, to wydaje się nam, że to jest dobry termin. Jesteśmy wtedy w pracy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-242">
          <u xml:id="u-242.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">To dobrze. To tak się umówimy. Rozumiem, że zostało to omówione.</u>
          <u xml:id="u-242.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Art. 2. Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-242.2" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Art. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-243">
          <u xml:id="u-243.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, w art. 3 jest propozycja doprecyzowania. Chodzi o niestosowanie przepisów artykułów konkretnych, dalej dodany jest publikator – k.s.h. i odpowiedni Dziennik Ustaw.</u>
          <u xml:id="u-243.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeszcze pytanie do strony rządowej, ale to sugestia w tym aspekcie, nie tyle de lege ferenda, ale do zastanowienia się, czy nie należałoby naprawić pozostałych miejsc w ustawie o komercjalizacji na prawidłowe powołanie na Kodek spółek handlowych. Mówię tu o powołaniu ustawy z 15 września 2000 r. k.s.h., bo w ustawie jest z tym trochę różnie. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-244">
          <u xml:id="u-244.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-245">
          <u xml:id="u-245.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Proponuję, żebyśmy pochylili się nad tym w ramach posiedzenia czyszczącego. To jest kwestia techniczna i jeżeli miałoby się to przełożyć na poprawę treści legislacyjnej aktu, to jesteśmy za tym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-246">
          <u xml:id="u-246.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Art. 4. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-247">
          <u xml:id="u-247.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W art. 4 zgłaszamy uwagę czysto legislacyjną, dodaje się lit. ga), a nie ga).</u>
        </div>
        <div xml:id="div-248">
          <u xml:id="u-248.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę o opinię ministerstwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-249">
          <u xml:id="u-249.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jak najbardziej akceptujemy, panie przewodniczący.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-250">
          <u xml:id="u-250.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Art. 5. Czy są uwagi? Nie ma. Art. 6. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-251">
          <u xml:id="u-251.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W art. 6 mamy propozycję redakcyjno-legislacyjną w zmianie 1. Dwukrotnie, tam, gdzie mamy odesłanie do art. 211–2116, proponujemy powołać przepisy Działu IV w tytule pierwszym ustawy Kodeks spółek handlowych, gdyż te wszystkie wymienione artykuły składają się na Dział IV w tytule pierwszym k.s.h.</u>
          <u xml:id="u-251.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Co do zmiany 2, to jest propozycja uszeregowania chronologicznego wymienianych przepisów k.s.h. Najpierw art. 2111, później art. 199, art. 30044, 30045, art. 359 i dalej tak jak w przedłożeniu. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-252">
          <u xml:id="u-252.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-253">
          <u xml:id="u-253.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Jak najbardziej akceptujemy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-254">
          <u xml:id="u-254.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Art. 7. Czy są uwagi? Pan poseł Kowalski, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-255">
          <u xml:id="u-255.0" who="#PosełJanuszKowalski">Mam następującą poprawkę: W art. 7 wyrazy „1 kwietnia 2022 r.” zastąpić wyrazami „wejście w życie niniejszej ustawy”.</u>
          <u xml:id="u-255.1" who="#PosełJanuszKowalski">W art. 11 wyrazy „1 kwietnia 2022 r.” zastąpić wyrazami „wejście w życie niniejszej ustawy”.</u>
          <u xml:id="u-255.2" who="#PosełJanuszKowalski">Art. 12 nadać brzmienie: „Ustawa wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia”.</u>
          <u xml:id="u-255.3" who="#PosełJanuszKowalski">To są wszystkie moje poprawki do kolejnych artykułów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-256">
          <u xml:id="u-256.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-257">
          <u xml:id="u-257.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Do poprawki nie zgłaszamy uwag. Poprawka zmierza do wprowadzenia w sposób jednolity wszystkich zmienianych przepisów w życie, czyli „po upływie 6 miesięcy”. Stąd też potrzebne są korekty w art. 7 i 11, które odwoływały się do dnia 1 kwietnia 2022 roku. Skoro zmieniamy przepis o wejściu w życie, to tutaj też potrzebna jest zmiana. Z tym się zgadzamy.</u>
          <u xml:id="u-257.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Niezależnie od tego propozycja redakcyjna w art. 7 „do których stosuje się art. 18 § 2”.</u>
          <u xml:id="u-257.2" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Proponujemy odesłanie na przepisy Kodeksu karnego, czyli na ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny, wraz z publikatorem. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-258">
          <u xml:id="u-258.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-259">
          <u xml:id="u-259.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Akceptujemy te zmiany.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-260">
          <u xml:id="u-260.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeszcze trzeba przygotować poprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-261">
          <u xml:id="u-261.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czy jest sprzeciw wobec art. 7. Nie ma. Przyjęliśmy.</u>
          <u xml:id="u-261.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Art. 8. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-262">
          <u xml:id="u-262.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Chcielibyśmy zgłosić uwagę redakcyjną ujednolicającą. W ust. 2 wyraz „informacji” zastąpić wyrazem „danych”. Tak jest w ust. 1. Chodzi o dane osób wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego.</u>
          <u xml:id="u-262.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Prośba o wskazanie, dlaczego przepis w art. 8 ust. 1 i 2 odwołuje się tylko do prokurentów spółek handlowych, a nie innych funkcji, które są wymienione w art. 18 § 2 ustawy zmienianej w art. 1. W art. 7 uzasadnione jest to, żebyśmy odwoływali się tylko do dodawanych przepisów w art. 18 § 2, natomiast w naszej ocenie celem nowelizacji nie jest zmiana katalogu podmiotów, które są wymienione w art. 18 § 2, tylko chodzi o rozszerzenia katalogu przestępstw, które nie mogą być popełnione przez osoby, które chcą zasiadać w organach spółki. Stąd też pytanie, z czego wynika to, że w art. 8 wskazani są tylko prokurenci, a nie członkowie zarządu, likwidatorzy itd.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-263">
          <u xml:id="u-263.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-264">
          <u xml:id="u-264.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">To wynika z rozszerzania w art. 8 katalogu osób, które mogą być objęte wyłączeniem od prokurentów, a w odniesieniu do pozostałych osób tę funkcję pełni art. 7. Art. 7 dotyczy nowych przestępstw, natomiast art. 8 pokrywa nową grupę osób, czyli prokurentów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-265">
          <u xml:id="u-265.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Czy wszystko wyjaśnione? Tak. Przechodzimy do art. 9. Czy są uwagi? Nie ma. Art. 10. czy są uwagi. BL, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-266">
          <u xml:id="u-266.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">W art. 10 w ostatnim zdaniu propozycja redakcyjna „Do odkupu stosuje się odpowiednio przepisy art. 312 § 5, 6 i 8, art. 417 § 2 i 3 oraz art. 4181 § 6”.</u>
          <u xml:id="u-266.1" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Jeszcze jedna kwestia w zdaniu pierwszym: „W razie podjęcia uchwały, o której mowa w art. 211 § 2, wspólnik może, w określonych przypadkach, w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały żądać odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji, które przysługiwały im”. Wydaje się nam, że powinno być „które przysługiwały mu w dniu wejścia wżycie niniejszej ustawy”. Prosimy o potwierdzenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-267">
          <u xml:id="u-267.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Proszę ministerstwo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-268">
          <u xml:id="u-268.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Oczywiście zgadzamy się.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-269">
          <u xml:id="u-269.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Pan doradca, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-270">
          <u xml:id="u-270.0" who="#StałydoradcaKomisjiMichałBoryczkowski">Chcę zgłosić małą uwagę ujednolicającą te wyrażenia w obrębie artykułu. Po art. 211 § 2, po art. 422 § 2 oraz art. 312 § 5, 6 i 8 jest wyrażenie „ustawy zmienianej w art. 1”. Tu chodzi o k.s.h. Natomiast nie ma takiego wyrażenia w tym drugim wierszu, po art. 250 pkt 2–5 też proponowałbym dodanie tego wyrażenia „ustawy zmienianej w art. 1”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-271">
          <u xml:id="u-271.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Czy BL chcę zabrać głos?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-272">
          <u xml:id="u-272.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Wydaje się, że ta uwaga jest zasadna, ale prosimy ministerstwo o opinię. To jest uwaga o charakterze redakcyjno-legislacyjnym. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-273">
          <u xml:id="u-273.0" who="#DyrektorwMAPFilipOstrowski">Przychylamy się do tego, żeby tę poprawkę uwzględnić. Jest ona prawidłowa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-274">
          <u xml:id="u-274.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Art. 11 i 12 przyjęliśmy. BL, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-275">
          <u xml:id="u-275.0" who="#LegislatorŁukaszNykiel">Panie przewodniczący. Art. 12 zgoda, natomiast art. 11 zmodyfikowaliśmy tylko w części.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-276">
          <u xml:id="u-276.0" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Dziękuję. Art. 11. Czy są jeszcze uwagi? Nie ma.</u>
          <u xml:id="u-276.1" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Mam do państwa prośbę, którą już przedstawiłem. My nie przyjmujemy sprawozdania, bo nie możemy. Zapraszam na dodatkowe posiedzenie „czyszczące” 7 grudnia we wtorek, godz. 11.00. Wtedy wszystko przejrzymy i zakończymy pracę.</u>
          <u xml:id="u-276.2" who="#PrzewodniczącyposełGrzegorzLorek">Bardzo wszystkim dziękuję. Zamykam posiedzenie podkomisji.</u>
        </div>
      </body>
    </text>
  </TEI>
</teiCorpus>