text_structure.xml 94.3 KB

Edit Raw Blame History

<?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
  <xi:include href="PPC_header.xml"/>
  <TEI>
    <xi:include href="header.xml"/>
    <text>
      <body>
        <div xml:id="div-1">
          <u xml:id="u-1.0" who="#PosełTomaszWójcik">Otwieram posiedzenie Komisji Nadzwyczajnej do rozpatrzenia projektów ustaw dotyczących spółdzielczości. W porządku obrad mamy dalszy ciąg pracy nad projektem ustawy o spółdzielniach. Jeśli nie usłyszę uwag do zaproponowanego porządku uznam, że Komisja go akceptowała.</u>
          <u xml:id="u-1.1" who="#PosełTomaszWójcik">Rozpocznę od przywitania w naszym gronie eksperta od spraw rejestrów sądowych; jest nim pani sędzia Małgorzata Chmielewska z Krajowego Rejestru Sądowego. Proponuję zatem, abyśmy rozpoczęli prace od wyjaśnienia tych wszystkich przepisów, które są związane z rejestrem sądowym, byśmy niepotrzebnie nie popełnili jakiś błędów, a zarazem nie zajęli zbyt wiele czasu pani sędzi.</u>
          <u xml:id="u-1.2" who="#PosełTomaszWójcik">Chodzi nam o opinie na temat art. 70 i 79.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-2">
          <u xml:id="u-2.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Od 6 lat pracuję w wydziale rejestrowym i zostałam oddelegowana do departamentu, który zajmuje się prowadzeniem Krajowego Rejestru Sądowego i który zmienił pewne zasady dotyczące rejestru spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-2.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Z pewnością państwa zainteresuje fakt, iż do tej pory w rejestrach spółdzielni wpisywało się pełnomocników spółdzielni. Obecnie Krajowy Rejestr Sądowy nie przewiduje wpisywania ani pełnomocników zarządu, ani też jednoosobowych pełnomocników do prowadzenia działalności gospodarczej spółdzielni, o którym mówiło stare Prawo spółdzielcze.</u>
          <u xml:id="u-2.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Przyznaję, że zapoznałam się z nowym Prawem spółdzielczym, chociaż w tej dziedzinie nie jestem specjalistą. Dlatego proszę wybaczyć, że będę bardziej odnosić się do poprzednich uregulowań. Zauważyłam, że w projekcie znalazły się nieskoordynowane przepisy dotyczące wykreśleń; w ogóle nie wpisuje się pełnomocników spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego. Tym bardziej więc trzeba usunąć przepis mówiący o ich wykreślaniu z tego rejestru.</u>
          <u xml:id="u-2.3" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Przejdę do art. 70 mówiącego o połączeniu oraz wynikających stąd zmian statutu spółdzielni. Przedstawię tę sytuację obrazowo. Mamy spółdzielnię A i spółdzielnię B. Ich połączenie może polegać na zapisie A+B=C, przy czym C jest już zupełnie nową spółdzielnią. Najczęściej jednak ma miejsce sytuacja, w której A+B=B. Inaczej mówiąc - znika spółdzielnia A przez przejęcie całego majątku i jej członków przez spółdzielnię B, która pozostaje nadal w rejestrze sądowym.</u>
          <u xml:id="u-2.4" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">W praktyce mamy różne sytuacje. Mogą być spółdzielnie w jednym miejscu i miejscowości i podlegają jednej właściwości wydziału Krajowego Rejestru Sądowego. Można powiedzieć, że to jest sytuacja bardziej prosta. Np. jedna spółdzielnia w mieście Łodzi łączy się z drugą spółdzielnią też w Łodzi i w tym przypadku działa tylko jeden sąd.</u>
          <u xml:id="u-2.5" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Ostatnio jednak miałam w swojej praktyce do czynienia z taką sytuacją, że spółdzielnią było konsorcjum samochodowe w rodzaju auto-tak i spółdzielnia w Łodzi została przejęta przez spółdzielnię w Bydgoszczy. W tym przypadku działają dwa różne wydziały Krajowego Rejestru Sądowego.</u>
          <u xml:id="u-2.6" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Na podstawie tego przykładu podsuwam państwu postulat, żeby wyraźnie uregulować działanie sądu z urzędu. Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym mówi bowiem wyraźnie, że sądy działają na wniosek, a z urzędu tylko wtedy, kiedy o tym mówi wyraźnie ustawa.</u>
          <u xml:id="u-2.7" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Art. 70 odwołuje się do art. 493 z Kodeksu spółek handlowych; paragrafy od 1 do 4 są niemal identyczne z zapisami w tym prawie. Brakuje mi tylko par. 5 mówiącego wprost, że „Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w par. 2, 3 i 4 następuje z urzędu”. Wtedy sąd rejestrowy nie będzie miał żadnych wątpliwości.</u>
          <u xml:id="u-2.8" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Posługując się poprzednim przykładem, sąd dostaje np. podpis postanowienie sądu z Bydgoszczy i sędzia w Łodzi mając prawomocne postanowienie o połączeniu spółdzielni, dokonuje wykreślenia spółdzielni w Łodzi z rejestru nie na wniosek, ale z urzędu.</u>
          <u xml:id="u-2.9" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Proszę zatem o rozważenie par. 5 w art. 70. Identyczna regulacja została zawarta w art. 493 Kodeksu spółek handlowych, który wszedł w życie od 1 stycznia 2001 roku.</u>
          <u xml:id="u-2.10" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Nie wiem, czy będziecie państwo zmieniali przepisy intertemporalne. Ponieważ dotychczasowe Prawo spółdzielcze mówiło o połączeniu spółdzielni, ale nie mówiło wprost o wykreśleniu spółdzielni z powodu połączenia. Przewidywało tylko, że zarządy spółdzielni zgłaszają jedynie wzmiankę o połączeniu.</u>
          <u xml:id="u-2.11" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Okazało się, co można sprawdzić w wydziałach rejestrowych sądów, że istnieją spółdzielnie, które się połączyły, ale zostały w rejestrze jak gdyby ze wzmianką. Stało się tak dlatego, że nie było przepisu mówiącego wprost, że w wyniku połączenia należy z rejestru wykreślić spółdzielnię przejętą.</u>
          <u xml:id="u-2.12" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Taki stan istnieje do tej pory. Czy wobec tego państwo widzicie potrzebę takiego zapisu, że np. dotychczas połączone, a nie wykreślone z rejestru spółdzielnie, podlegają takiemu wykreśleniu. Na ten temat rozmawiałam w wydziale rejestrowym i bezspornie istnieje spora grupa spółdzielni nie wykreślonych z rejestrów sądowych.</u>
          <u xml:id="u-2.13" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Tyle moich uwag do art. 70.</u>
          <u xml:id="u-2.14" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Przejdę do art. 71. Par. 1 mówi, że „Z chwilą wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego członkowie spółdzielni przejmowanej stają się członkami spółdzielni przejmującej”. Zapis ten jest powtórzeniem dotychczas obowiązującego przepisu, który regulował jednoznacznie tę kwestię.</u>
          <u xml:id="u-2.15" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Moim zdaniem nowy zapis jest prawidłowy, bo wiadomo, że coś trzeba zrobić z członkami i majątkiem.</u>
          <u xml:id="u-2.16" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Był jeszcze przepis mówiący o majątku spółdzielni, że staje się on majątkiem spółdzielni przejmującej. Nie wiem z jakich względów, ale w projekcie ustawy o spółdzielniach tego przepisu już nie ma. Czy ktoś z państwa mógłby podać argument, dlaczego tak się stało?</u>
          <u xml:id="u-2.17" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Mam także prośbę o wyjaśnienie innej kwestii. Nie jest dla mnie dość czytelny par. 2 art. 71. Stwierdza on, że „W wypadku wypowiedzenia członkostwa, śmierci członka lub ustania osoby prawnej będącej członkiem, wykluczenie lub wykreślenie członka przed wpisem, o którym mowa w art. 70 par. 1, ustanie członkostwa ocenia się według statutu obowiązującego przed połączeniem”. Szczerze mówiąc nie wiem, jak można postępować inaczej. A może w tym przepisie chodziło o coś innego? Ale chyba inna sytuacja nie wchodzi w grę. Skoro bowiem skutek prawny połączenia jest z chwilą wpisu do rejestru, to rozumiem, że wszystkie czynności dotyczące spółdzielni przed połączeniem ocenia się według daty sprzed połączenia. Chodzi o zmiany w spółdzielni A, która jeszcze nie została zlikwidowana.</u>
          <u xml:id="u-2.18" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Tak więc nie rozumiem i nie widzę celowości par. 2, który jest zupełnie nowym przepisem.</u>
          <u xml:id="u-2.19" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">W następnym artykule 72 mamy przepis mówiący, że „Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy spółdzielni przejętej stają się wierzycielami i dłużnikami spółdzielni przejmującej”. Z tego wynika, że moja uwaga poprzednia była pochopna, za co przepraszam.</u>
          <u xml:id="u-2.20" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Nawiążę jeszcze do dość ważnego przepisu, który był w dotychczasowym Prawie spółdzielczym, mówiący o tym co musi być w uchwale spółdzielni, które podejmują decyzję o ich połączeniu. Następuje zmiana w porównaniu do dotychczas obowiązujących przepisów.</u>
          <u xml:id="u-2.21" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Nowy przepis jest zawarty w art. 68, który państwo już omawialiście. Chodzi mi o par. 2 mówiący co powinny zawierać uchwały o połączeniu.</u>
          <u xml:id="u-2.22" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Zdaję sobie sprawę, że skutek prawny połączenia spółdzielni występuje z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Tak było poprzednio i tak jest obecnie. To samo zresztą stwierdza Kodeks spółek handlowych. Ale dotychczas był jeszcze przepis mówiący, że uchwały spółdzielni precyzują datę, na którą mają być sporządzone sprawozdania i bilanse spółdzielni, według których ocenia się majątek tej spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-2.23" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">W obecnej wersji projektu ustawy o spółdzielniach takiego zapisu już nie ma. W dotychczasowym Prawie spółdzielczym jest to przepis art. 97. Artykuł ten co prawda precyzował datę połączenia i może z tego powodu został pominięty. Bo wiadomo, że data połączenia będzie datą wpisu.</u>
          <u xml:id="u-2.24" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Chciałabym zaproponować, czy państwo by nie mogli przeanalizować przepisów Kodeksu spółek handlowych, które między innymi mówią, że jak łączą się dwie spółki, to do uchwały spółek A i B, które chcę się połączyć, wskazuje się wartość majątku tej spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.</u>
          <u xml:id="u-2.25" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">W par. 2 mówi się wyraźnie o przepisach, które wskazują tę datę. W jakiś sposób spółdzielnia musi ocenić stan swoich zobowiązań na jakiś określony dzień. Na ogół dzieje się to w momencie, kiedy zarząd sporządza sprawozdanie finansowe. Jeśli jednak zarządy spółdzielni A i B nie określą tej jednej daty, to mogą wyniknąć komplikacje.</u>
          <u xml:id="u-2.26" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Posłużę się przykładem. Jeśli dzisiaj, to jest w dniu 11 kwietnia podejmujemy uchwałę o połączeniu, ale oceniamy, iż łączymy spółdzielnie według stanu majątku, wierzytelności i zobowiązań na dzień 30 kwietnia. Taki zapis jest czytelny.</u>
          <u xml:id="u-2.27" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Nie jestem księgową, ale dotąd we wszystkich podmiotach, które się łączą, jest wskazanie daty, a więc momentu połączenia majątku. Jeśli np. 16 kwietnia zarząd podejmie decyzje zakupu jakiś materiałów, to wiadomo, że nie powinno to już mieć skutku prawnego dla spółdzielni przejmowanej; nie powinna ona za to płacić. Wiecie państwo, że działania ludzkie są naprawdę niewyobrażalne. Ja, jako sędzia rejestrowy, zawsze badałam, czy spółdzielnia A wskazuje tę samą datę połączenia, co spółdzielnia B. Wtedy następuje zgodność, co do stanu majątku obu spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-2.28" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościsędziaMałgorzataChmielewska">Teoretycznie biorąc, gdyby te spółdzielnie wykazały rozbieżność, ale wskazują datę, to jest to czymś uzasadnione. Ale bez wskazania daty to jest niemożliwe. Proszę zatem państwa, aby z chwilą dokonania wpisu przez Sąd Rejestrowy w dniu 10 maja, spółdzielnie sporządziły bilanse wykazujące precyzyjnie wszystkie istniejące zobowiązania. W art. 68 nie ma tego nawiązania do tego kto sporządza i na jaki moment, wszystkie elementy ruchome i nieruchome majątku obu spółdzielni. Możliwe, że państwo macie jakieś argumenty, aby zapis art. 68 brzmiał właśnie tak jak to jest proponowane. Chętnie bym się dowiedziała, dlaczego pominięta została ta data.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-3">
          <u xml:id="u-3.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracyWaldemarWitkowski">Spróbuję to wyjaśnić. Jeżeli podstawą łączenia są sprawozdania finansowe dwóch spółdzielni, to jest oczywiste, że obydwa walne zebrania muszą być zwołane na określoną datę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-4">
          <u xml:id="u-4.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Proszę wobec tego mi powiedzieć, gdzie w przepisie omawianej ustawy o spółdzielniach jest wyraźnie sformułowany taki zapis? Bo jak nie jest, to problem polega na tym, że tego się jedynie domyślamy. Bezpiecznie byłoby zapisać to precyzyjnie w ustawie. Tym bardziej że stara praktyka ciąży w jakimś stopniu na spółdzielniach.</u>
          <u xml:id="u-4.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Co ma zrobić sędzia rejestrowy, jeśli spółdzielnie wskażą inną datę połączenia? Mogą ustalić to na inny termin - zgodnie ze stanem majątku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-5">
          <u xml:id="u-5.0" who="#PosełTomaszWójcik">Może jednak skorzystamy z pomocy pani mecenas z Biura Legislacyjnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-6">
          <u xml:id="u-6.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Art. 69 par. 1 mówi o tym, że podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-7">
          <u xml:id="u-7.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">To wiem, ale brakuje mi wskazania konkretnego dnia, bo to było oczywiste.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-8">
          <u xml:id="u-8.0" who="#PosełStanisławStec">Pani sędzia poruszyła kwestię ważną, bo w oparciu o obecne zapisy można się spodziewać występowania niespójnych przepisów między art. 69 a 70. Proszę Biuro Legislacyjne o sprawdzenie tej kwestii. Najlepiej posłużyć się przykładem. Walne zgromadzenie dwóch spółdzielni podejmuje decyzję po połączeniu na podstawie już sporządzonych bilansów na dzień 31 marca. Bilanse zostały zbadane i zarządy spółdzielni wystąpiły do sądu z wnioskiem o zarejestrowanie połączenia w maju.</u>
          <u xml:id="u-8.1" who="#PosełStanisławStec">Art. 70 par. 1 mówi, że skuteczność połączenia jest z datą zarejestrowania. Kto wobec tego rządzi i gdzie jest prowadzona ewidencja w okresie miedzy bilansem sporządzonym na dzień połączenia, a dniem zarejestrowania? Co w tym czasie się dzieje, kto odpowiada za majątek, prowadzi ewidencję księgową itd.?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-9">
          <u xml:id="u-9.0" who="#PosełTomaszWójcik">Myślę, że Biuro Legislacyjne to nam wyjaśni i udzieli pełnej odpowiedzi.</u>
          <u xml:id="u-9.1" who="#PosełTomaszWójcik">Może wykorzystamy wypowiedź pani sędzi. Rozumiem, że istnieje potrzeba uzupełnienia art. 70 o par. 5.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-10">
          <u xml:id="u-10.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Proponowałam, aby paragraf ten miał takie brzmienie, że wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w par. 1 i 3, następuje z urzędu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-11">
          <u xml:id="u-11.0" who="#PosełTomaszWójcik">Czy do tak sformułowanego zapisu są uwagi naszych ekspertów?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-12">
          <u xml:id="u-12.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Nie ma wątpliwości, chodzi jedynie o sposób przejęcia propozycji pani sędzi. Chcieliśmy w pewnym sensie tę okoliczność uwzględnić w zdaniu drugim par.1 mówiącym, że „Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółdzielni przejmowanej”. Ale rzeczywiście, nie została postawiona kropka nad „i” na temat działania z urzędu.</u>
          <u xml:id="u-12.1" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">W związku z tym poddaję pod rozwagę taką możliwość, aby wykreślić w par. 1 obecne zdanie drugie, a na końcu paragrafu dopisać, że wykreślenie następuje z urzędu, o którym Sąd Rejestrowy zawiadamia. Te dwa zapisy chyba powinny działać łącznie w systemie Krajowego Rejestru Sądowego.</u>
          <u xml:id="u-12.2" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Mówiąc krótko - proponuję wykreślenie zdania drugiego w par. 1, a zamiast tego na końcu tego paragrafu dodać zdanie odpowiadające treści par. 5 art. 493 z Kodeksu spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-13">
          <u xml:id="u-13.0" who="#PosełTomaszWójcik">Czy pani sędzia zgadza się z takim rozwiązaniem?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-14">
          <u xml:id="u-14.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Tak, chociaż nie do końca taki zapis rozwiązuje sprawę w przypadku, kiedy rejestracja odbywa się w tym samym sądzie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-15">
          <u xml:id="u-15.0" who="#PosełTomaszWójcik">Ponieważ propozycja nie jest kontrowersyjna, wpisujemy do art. 70 par. 5, skreślając jednocześnie drugie zdanie w par. 1. Czy takie rozwiązanie państwu odpowiada?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-16">
          <u xml:id="u-16.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Skreślenie nie jest konieczne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-17">
          <u xml:id="u-17.0" who="#PosełTomaszWójcik">Wobec tego dopisujemy tylko par. 5. Czy jeszcze są jakieś zastrzeżenia do proponowanej zmiany?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-18">
          <u xml:id="u-18.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Mam pytanie do pani sędzi. Wiem, że w Kodeksie spółek handlowych znalazło się bardzo dużo nowych rozwiązań, ale nie wszystkie sprawdzają się w 100 procentach.</u>
          <u xml:id="u-18.1" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Czy zdanie drugie w par. 1 „Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółdzielni przejmowanej” nie działa ex lege. Tymczasem my chcemy spowodować działanie sądu z urzędu. Czy nie ma sprzeczności między tymi dwoma zapisami?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-19">
          <u xml:id="u-19.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Skreślenie wywołuje skutek, ale jest to wykreślenie z urzędu. Dla mnie zapis, że wpis wywołuje skutek wykreślenia spółdzielni przejmowanej, jest uzasadniony.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-20">
          <u xml:id="u-20.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Czy wystarczy wpis rejestrowy, czy konieczny jest wniosek? Bo chyba tak brzmi pytanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-21">
          <u xml:id="u-21.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Pani sędzia słusznie uważa, że w takiej sytuacji, jeśli chcemy mieć pełny konstytucyjny zapis całego połączenia spółdzielni, to żeby zakończyć całą złożoną czynność prawną, powinno być podjęte działanie z urzędu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-22">
          <u xml:id="u-22.0" who="#PosełTomaszWójcik">Dlatego właśnie potrzebny jest par. 5. Wpisujemy go wobec tego do art. 70. Czy członkowie Komisji mają jakieś zastrzeżenia?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-23">
          <u xml:id="u-23.0" who="#PosełJerzyJankowski">Czy można prosić o odczytanie brzmienia tego paragrafu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-24">
          <u xml:id="u-24.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Par. 5 otrzymuje brzmienie: „Wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w par. 1, następuje z urzędu”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-25">
          <u xml:id="u-25.0" who="#PosełTomaszWójcik">W art. 71 pani sędzia proponuje...</u>
        </div>
        <div xml:id="div-26">
          <u xml:id="u-26.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Bardzo przepraszam panią mecenas, ale tak nie może być zapisane. Ja przynajmniej rozumiem to w ten sposób, że to co jest w zdaniu pierwszym, to nastąpi jedynie na wniosek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-27">
          <u xml:id="u-27.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Proponowałam, żeby par. 5 brzmiał trochę inaczej, a mianowicie, że „Wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w par. 1 i 3, następuje z urzędu”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-28">
          <u xml:id="u-28.0" who="#PosełTomaszWójcik">Czy wątpliwość została już rozwiana?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-29">
          <u xml:id="u-29.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Zastanawiam się, czy nie wystarczyłby zapis „Wykreślenie, o którym mowa w par. 1, następuje z urzędu”. Gdyby zostało zdanie drugie w par. 1, to byłoby oczywiste, że „wpis do rejestru wywołuje skutek wykreślenia”. Mówimy jedynie o wykreśleniu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-30">
          <u xml:id="u-30.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Czyli po zmianie par. 5 miałby brzmienie: „Wykreślenie, o którym mowa w par. 1, następuje z urzędu”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-31">
          <u xml:id="u-31.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Chyba trzeba dodać „w par. 1 i 3”, bo tam też jest mowa o Krajowym Rejestrze Sądowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-32">
          <u xml:id="u-32.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">To nie jest już konieczne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-33">
          <u xml:id="u-33.0" who="#PosełTomaszWójcik">Skoro ekspert mówi, że jest to określenie jednoznaczne, to możemy je spokojnie przyjąć. Nie ma potrzeby nadmiernej rozbudowy przepisu. Przechodzimy do rozpatrzenia art. 71. Z wypowiedzi pani sędzi zrozumiałem, że par. 2 jest niepotrzebny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-34">
          <u xml:id="u-34.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Nie bardzo jestem o tym przekonana i dlatego chętnie wysłucham opinię pani doktor.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-35">
          <u xml:id="u-35.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Podam identyczny przepis art. 620 Kodeksu spółek handlowych. Oto jego treść: „Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły”. Dokładnie to samo mówi art. 71 par. 2, tylko w odniesieniu do tych zdarzeń, które wiążą się z ustaniem członkostwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-36">
          <u xml:id="u-36.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Tak, tylko że w Kodeksie spółek handlowych są to przepisy przejściowe, którym poświęcony jest cały rozdział. Jeżeli chcemy w ustawie głównej zachować przepisy przejściowe, to można to zrobić. Nie wiem tylko, czy okres przejściowy pasuje do prawa spółdzielczego i czy nie lepiej będzie zrobić cały rozdział dotyczący przepisów przejściowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-37">
          <u xml:id="u-37.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Wiem, że będzie to dotyczyć sytuacji przejściowej, ale ilekroć dojdzie do łączenia się spółdzielni, to zawsze dla jej członków będzie to sytuacja przejściowa. Członkowie będą przychodzić spod reżimu statutu spółdzielni przejmowanej, pod reżim statutu spółdzielni przejmującej. Zawsze będzie cezura czasowa w postaci daty połączenia spółdzielni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-38">
          <u xml:id="u-38.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Teraz jest to dla mnie zrozumiałe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-39">
          <u xml:id="u-39.0" who="#PosełTomaszWójcik">Sprawa została wyjaśniona.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-40">
          <u xml:id="u-40.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Pozwolę sobie jeszcze na pytanie dotyczące art. 68.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-41">
          <u xml:id="u-41.0" who="#PosełTomaszWójcik">Chodzi pani sędzi o ty, by spożytkować pani uwagę; zaraz to uczynimy. Najpierw jednak pani sprecyzuje swoją uwagę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-42">
          <u xml:id="u-42.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Proszę panią doktor o zdanie, czy nie widzi pani potrzeby, aby uzupełnić zapis art. 69 par. 1. Przepis ten mówi, że „Podstawą rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni”. Może jednak coś dodać o dacie, na jaką one mają być sporządzone. To należałoby sprecyzować.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-43">
          <u xml:id="u-43.0" who="#PosełTomaszWójcik">Chodzi pani sędzi o określenie daty. Czy pani doktor ma inne zdanie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-44">
          <u xml:id="u-44.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Jedyne, co mogłabym powiedzieć, to dotyczy ustawy o rachunkowości. Na ten temat jednak więcej zapewne mogą powiedzieć panowie posłowie. Bilanse finansowe powinny być sporządzone najpóźniej na dzień poprzedzający walne zgromadzenia łączących się spółdzielni. Jest to zgodne z twierdzeniem pani sędzi, że powinny to być te same daty.</u>
          <u xml:id="u-44.1" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Nie można tego zrobić na dzień walnego zgromadzenia, bo jest to nierealne, a tym bardziej na dzień po walnym zgromadzeniu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-45">
          <u xml:id="u-45.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Osobiście oddaliłam kilka wniosków o połączenie spółdzielni z uwagi na rozbieżność dat i spółdzielnie robią to źle.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-46">
          <u xml:id="u-46.0" who="#PosełTomaszWójcik">Może jeszcze poproszę pana prezesa, aby powiedział nam, jak to bywa zwykle w praktyce.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-47">
          <u xml:id="u-47.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Oczywiście, że daty muszą być takie same w obydwu spółdzielniach. Jest jednak jasne, że zawsze między datą sprawozdania finansowego, uchwałą walnych zgromadzeń a zarejestrowaniem w sądzie, mija pewien czas i pewne zaszłości później się pojawiają. Pozostaje nam tylko zaufanie do zarządu dotychczasowych spółdzielni, że nie wyprowadzi majątku po uchwale o połączeniu spółdzielni. Ale to jest chyba zrozumiałe. Nie wszystko da się zapisać w aktach prawnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-48">
          <u xml:id="u-48.0" who="#PosełJerzyJankowski">Co się jednak stanie, jak zarządy spółdzielni wyprowadzą pewien majątek?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-49">
          <u xml:id="u-49.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Jeśli to zrobią, to będą za to odpowiadały karnie. Zarządy mają tylko 14 dni od podjęcia uchwały o połączeniu na złożenie wniosku o połączenie do Krajowego Rejestru Sądowego. Wtedy tylko sprawność działania tego rejestru będzie decydowała o tym, kiedy nowy byt zaczyna istnieć.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-50">
          <u xml:id="u-50.0" who="#PosełJerzyJankowski">Pan poseł Tomasz Wójcik pytał jaka jest praktyka w takich sytuacjach. Jest dokładnie taka, o jakiej powiedziała pani sędzia. Nie można bazować na dobrej woli i szczerych chęciach, bo gdyby tak zawsze ludzie postępowali, to wszyscy byśmy już byli w raju.</u>
          <u xml:id="u-50.1" who="#PosełJerzyJankowski">Praktyka, niestety, jest całkiem inna. Majątek spółdzielni jest wyprowadzany w różny sposób, a potem nie ma chętnych do jego zwrócenia. Dlatego uwaga o konieczności wskazania daty połączenia spółdzielni wydaje się bardzo cenna. Nie może być tak, że sprawozdanie bilansowe jest sporządzone w marcu, a uchwała walnego zgromadzenia o połączeniu jest podjęta dopiero w czerwcu. Trudno nawet powiedzieć, co się dzieje między marcem a czerwcem. Można liczyć tylko na dobrą wolę ludzi w zarządzie, że nie wyprowadzą ze spółdzielni majątku. I nic więcej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-51">
          <u xml:id="u-51.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Bardzo często zdarzają się przypadki, że zarządy spółek podejmują uchwały w kwietniu o połączeniu dopiero w listopadzie. Z takim przypadkiem ostatnio się spotkałam. My odmawiamy takiego połączenia, ale spółki się temu dziwią, bo przepis nie mówi, jaki to ma być okres od uchwały do połączenia.</u>
          <u xml:id="u-51.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Na szczęście przepis mówi, że to ma być data połączenia na miesiąc przed podjęciem uchwały na walnym zgromadzeniu. Dotychczas takiego przepisu w sprawie spółek nie było.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-52">
          <u xml:id="u-52.0" who="#PosełTomaszWójcik">Spróbujmy sformułować końcowy wniosek. Nadal jednak pozostały wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-53">
          <u xml:id="u-53.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Rozumiem wygodę sądu rejestrowego, który chciałby mieć wszystko do zrobieniu w możliwie krótkim czasie. Wytłumaczę jednak procedurę normalną w takich sytuacjach.</u>
          <u xml:id="u-53.1" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Spółka robiąc sprawozdanie finansowe, musi je zbadać zgodnie z ustawą o rachunkowości. Biegły nie zrobi tego w ciągu jednego dnia ani tygodnia, tylko będzie chciał mieć na to jeden miesiąc. W związku z tym pewne terminy są nieuniknione. Od daty sporządzenia sprawozdania finansowego musi być czas na dokonania jego zbadania, następnie musi być co najmniej 15 dni - tak mówi ustawa o rachunkowości - na przedstawienie sprawozdania akcjonariuszom spółki lub członkom spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-53.2" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Dlatego nie da się skrócić w sposób automatyczny tych wszystkich terminów do kilku tygodni na pewno do miesiąca. Apeluję jednak o rozsądek w postępowaniu sądów, które nie mogą nie widzieć zasad i norm zawartych w ustawie o rachunkowości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-54">
          <u xml:id="u-54.0" who="#PosełTomaszWójcik">Chciałbym dokonać konkluzji naszych dotychczasowych rozważań. Ze strony sądu jest wątpliwość, czy terminy podane przez obydwie spółdzielnie są ze sobą zgodne. Istnieje jednak wątpliwość, o której mówił pan poseł Jerzy Jankowski, czy po wyznaczonym terminie dokonania rejestru nie nastąpi wyprowadzenie majątku przez którąś ze stron i czy istnieje jakieś zabezpieczenie ustawowe przed takim działaniem?</u>
          <u xml:id="u-54.1" who="#PosełTomaszWójcik">Powstaje pytanie, czy wyznaczenie tych dat zabezpiecza przed wyprowadzeniem majątku czy nie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-55">
          <u xml:id="u-55.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Przed samym wyprowadzeniem majątku może nie, ale istnieje sytuacja prawna ewentualnego procesu przeciwko danemu zarządowi. Będzie oczywiste, że po tej dacie połączenia spółdzielni określonej w uchwale walnego zgromadzenia, zarząd nie miał prawa wyprowadzenia majątku.</u>
          <u xml:id="u-55.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Dla mnie, jako dla sądu rejestrowego, nie jest to niezbędne. To jest niezbędne dla innych procesów powstałych na tle różnych praktycznych działań.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-56">
          <u xml:id="u-56.0" who="#PosełTomaszWójcik">Ponieważ pan prezes Waldemar Witkowski stwierdził, że to i tak nie ma żadnego znaczenia, bo i tak czynnikiem decydującym jest zaufanie.</u>
          <u xml:id="u-56.1" who="#PosełTomaszWójcik">Tymczasem pani sędzia podniosła inny aspekt sprawy. Jeżeli ustalenie daty połączenia jest obligacją ustawową, to istnieją potem inne możliwości ścigania tego, kto wyprowadził majątek spółdzielni. Tak zrozumiałem wypowiedź pani sędzi. Czy dobrze?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-57">
          <u xml:id="u-57.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Tak, tym bardziej że jak rozumiem, pan prezes Waldemar Witkowski też uważa, że musi występować jakaś spójna data. Nie musi to być tak długi okres sześcio-, czy trzymiesięczny. Mnie jest wszystko jedno na jaką datę spółdzielnie się połączą, bo to jest problem członków spółdzielni. To oni powinni pilnować swojego majątku i nie w moim wydziale rejestrowym toczyć się będzie ewentualny spór.</u>
          <u xml:id="u-57.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Bardziej precyzyjny zapis w ustawie pozwoli uniknąć głupich, całkiem niepotrzebnych procesów.</u>
          <u xml:id="u-57.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Jak państwo dobrze wiecie, niektórzy członkowie spółdzielni potrafią być bardzo aktywni, jeśli chodzi o sprawy majątkowe. Oni z pewnością będą wnosić do sądu sprawy ewidentnie niezasadne, bo oni nie znają daty, która powinna być wyraźnie wskazana w uchwale o połączeniu się spółdzielni. W ten sposób wszyscy utrudnimy sobie życie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-58">
          <u xml:id="u-58.0" who="#PosełTomaszWójcik">Czy macie państwo propozycje terminu, który miałby rozsądne uzasadnienie, a więc by nie odkładać go na bliżej nieokreślony okres, ale też by nie stwarzać presji czasowej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-59">
          <u xml:id="u-59.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Sądzę, że dobrze byłoby wrócić do punktu 3 art. 68, który by precyzował, że uchwały walnego zgromadzenia muszą wskazywać dzień, w którym określony zostanie stan majątku będącego podstawą połączenia spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-59.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Podobne rozwiązanie zawarto w Kodeksie spółek handlowych w art. 499. Dla mnie nie jest istotny sposób określenia tego terminu, byle tylko w ogóle był określony.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-60">
          <u xml:id="u-60.0" who="#PosełTomaszWójcik">Jak to zostało sformułowane w Prawie spółdzielczym?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-61">
          <u xml:id="u-61.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">W starym Prawie spółdzielczym zapisano, że uchwała o połączeniu powinna zawierać datę połączenia. Natomiast w Kodeksie spółek handlowych mówi się, że musi być wskazany dzień, od którego akcje mają określone udziały do uczestnictwa w zysku spółki przejmowanej. Jest też określony dzień, na podstawie którego określa się stan majątkowy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-62">
          <u xml:id="u-62.0" who="#PosełTomaszWójcik">Może pani mecenas ma konkretną propozycję zapisu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-63">
          <u xml:id="u-63.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Chcę jedynie zaproponować powrót do tego, co już kiedyś było. Proponuję, aby w art. 68 par. 2 dopisać punkt 3 stwierdzający, że „Uchwały o połączeniu powinny zawierać: 3. datę połączenia”. Ponadto proponuję zmienić art. 69. Par. 1 miałby następujące brzmienie:</u>
          <u xml:id="u-63.1" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">„1. Podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni sporządzone na dzień połączenia”.</u>
          <u xml:id="u-63.2" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Nie wiem, czy taka propozycja państwu odpowiada.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-64">
          <u xml:id="u-64.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Dzień połączenia odpada z uwagi na to, że dniem połączenia jest dzień dokonania wpisu przez sąd rejestrowy, a to może trwać nawet dwa miesiące.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-65">
          <u xml:id="u-65.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Proponuję napisać „na dzień określony w zgodnych uchwałach łączących się spółdzielni”. Chyba o to chodzi. Problem nie polega przecież na tym by sąd miał spokojne sumienie, ani na zaufaniu do członków zarządu. Na samym zaufaniu różnie ludzie wychodzą, jeżeli tylko na nim się opierają.</u>
          <u xml:id="u-65.1" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Przepis, który egzekwuje sąd rejestrowy ma gwarantować porządek prawny oraz nienaruszalność praw członków obydwu spółdzielni, przejmowanej i przejmującej. Chodzi przecież o to, aby nie dopuścić do sytuacji, żeby między datą sporządzenia sprawozdania finansowego, a datą faktycznego zarejestrowania tej czynności w sądzie, zarząd spółdzielni przejmowanej czy likwidowanej nie uszczuplił majątku obciążając tym stan majątkowy nowo powstałej spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-65.2" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Może zatem przepis par. 1 tak zapisać: „1. Podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni, według stanu na dzień określony w ich uchwałach”. Bo chodzi o jednobrzmiącą uchwałę walnego zgromadzenia obydwu spółdzielni o przyszłym połączeniu, która inicjuje procedury połączenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-66">
          <u xml:id="u-66.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Ponieważ Krajowy Rejestr Sądowy zmienił procedurę rejestracji nowych firm. W starym Prawie spółdzielczym było tak zapisane, że dzień połączenia był dniem oznaczonym w uchwałach walnego zgromadzenia i był znacząco wcześniejszy od daty zarejestrowania nowej spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-66.1" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">W projekcie naszym zapisaliśmy, że dniem powstania nowej spółdzielni jest dzień zarejestrowania spółdzielni przez Krajowy Rejestr Sądowy. Nie można z góry wiedzieć, jaki to będzie dzień. W związku z tym na ten nieokreślony dzień nie można stworzyć sprawozdań finansowych.</u>
          <u xml:id="u-66.2" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Stare Prawo spółdzielcze stanowiło, że uchwały o połączeniu spółdzielni powinny zawierać daty połączenia. Jednak zaraz następny punkt wyjaśniał, że podstawę rachunkową połączenia stanowi sprawozdanie finansowe łączących się spółdzielni sporządzone na dzień połączenia.</u>
          <u xml:id="u-66.3" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Tak więc dzień połączenia był dniem, który już miał miejsce. Natomiast w nowej konstrukcji tego przepisu dniem połączenia będzie np. dzień 31 maja roku 2001, bo wtedy dopiero sąd podejmie decyzję o zarejestrowaniu nowej spółdzielni. Nie można zatem dokonywać sprawozdania finansowego na dzień, którego się jeszcze nie zna.</u>
          <u xml:id="u-66.4" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Apeluję do państwo o rozsądek, aby jednak określić tę datę. Uważam, że stan majątkowy, który jest podstawą połączenia, a więc zatwierdzone sprawozdania finansowe, na dzień wstecz.</u>
          <u xml:id="u-66.5" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Jeśli pani sędzia boi się o brak bezpieczeństwa ze względu na nieokreślony termin między podjęciem uchwały o połączeniu, to proponuję wpisać 5 lub 6 miesiąc. Okres 6 miesięcy jest maksymalnym dopuszczalnym okresem, bo tyle czasu ma każda firma na sporządzenie sprawozdania finansowego, zatwierdzenia go i zbadanie przez biegłego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-67">
          <u xml:id="u-67.0" who="#PosełTomaszWójcik">Jeszcze tylko wypowie się pani sędzia i będziemy decydować.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-68">
          <u xml:id="u-68.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Odpowiedziałam już pani mecenas, że to nie może być datą połączenia, bo Krajowy Rejestr Sądowy dokona połączenia z datą niewiadomą. Jednak nie do końca się zrozumieliśmy. Chodzi o dzień, na który określamy wartości majątkowe do połączenia przyszłego spółdzielni, a nie mówię, aby to była data połączenia spółdzielni. Identyczna konstrukcja zawarta jest w Kodeksie spółek handlowych, gdzie dzień połączenia spółek jest identyczny. Problem polega na tym, że Krajowy Rejestr Sądowy nie pozwala na opisowe wprowadzenie z dowolnym dniem, ale tylko z datą dokonania wpisu do rejestru. Trzeba wskazać dzień przekazywania wierzytelności.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-69">
          <u xml:id="u-69.0" who="#PosełTomaszWójcik">Czy na podstawie tej dyskusji może pani mecenas zaproponować tekst korekty art. 68 i 69?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-70">
          <u xml:id="u-70.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">W art. 68 proponuję, o czym już mówiłam, dodać w par. 2 punkt 3 datę połączenia, które powinny zawierać uchwały o połączeniu.</u>
          <u xml:id="u-70.1" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Natomiast w art. 69 par.1 należy uzupełnić w sposób analogiczny do zapisu w Kodeksie spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-71">
          <u xml:id="u-71.0" who="#PosełTomaszWójcik">Co pani proponuje?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-72">
          <u xml:id="u-72.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Spróbuję zredagować ten zapis „na gorąco”. Oto proponowane brzmienie: „Ustalenie wartości majątku spółdzielni przejmowanej bądź łączących się spółdzielni na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie połączenia”.</u>
          <u xml:id="u-72.1" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Potem spróbuję tekst zredagować bardziej starannie i analogicznie, jak to jest zapisane w Kodeksie spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-73">
          <u xml:id="u-73.0" who="#PrezesZwiązkuRewizyjnegoRolniczychSpółdzielniProdukcyjnychZdzisławKaczmarczyk">Czy nie moglibyśmy wykorzystać tekstu zapisanego w art. 74. Przy podziale spółdzielni wyraźnie napisaliśmy w art. 74 par. 2 ust. 3, że „Uchwała o podziale spółdzielni powinna zawierać zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni oraz planu podziału praw i obowiązków majątkowych”.</u>
          <u xml:id="u-73.1" who="#PrezesZwiązkuRewizyjnegoRolniczychSpółdzielniProdukcyjnychZdzisławKaczmarczyk">Czy nie pójść tym tokiem myślenia i w art. 68 w par. 2 dodać nowy punkt 3 o treści „sprawozdanie finansowe spółdzielni wynikające z planu podziału praw i obowiązków majątkowych”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-74">
          <u xml:id="u-74.0" who="#PosełMarekZieliński">Może jeszcze wypowie się na ten temat pani sędzia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-75">
          <u xml:id="u-75.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Mam uwagę do wypowiedzi pani mecenas. W art. 68 par. 2 nie może być ustępu trzeciego mówiącym o dniu połączenia. On jest nieznany, bowiem nie wiadomo kiedy sąd wyda orzeczenie.</u>
          <u xml:id="u-75.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Chodzi jedynie o wskazanie w uchwale walnego zgromadzenia dnia, na który zrobi się wykaz majątku.</u>
          <u xml:id="u-75.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Ciekawa jest propozycja pana prezesa, ale powstaje problem, na jaki dzień ustalić zatwierdzenie sprawozdania finansowego. Czy chodzi o dowolne sprawozdanie, czy za rok 2000?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-76">
          <u xml:id="u-76.0" who="#PrezesZwiązkuRewizyjnegoRolniczychSpółdzielniProdukcyjnychZdzisławKaczmarczyk">Chodzi o dzień podejmowania uchwały.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-77">
          <u xml:id="u-77.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Ale tego nie ma w obecnym zapisie i trzeba dodać, że chodzi o dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego na dzień podejmowania uchwały. Ale spółdzielnie nie są w stanie mieć takiego sprawozdania, to musi być data wsteczna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-78">
          <u xml:id="u-78.0" who="#PosełMarekZieliński">Proponuję jednak, byśmy zmierzali do konkluzji. Chyba nie ma powodu, żeby zasady podziału i łączenia w spółkach i spółdzielniach nie były takie same. Aż się prosi, aby zapis z Kodeksu spółek handlowych przenieść do naszej ustawy.</u>
          <u xml:id="u-78.1" who="#PosełMarekZieliński">Proszę zatem panią mecenas, aby opierając się na tekście z Kodeksu, przedstawiła nam konkretną propozycję zapisu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-79">
          <u xml:id="u-79.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Oto proponowany tekst art. 69 par. 1: „Podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni według stanu majątku określonego w ich uchwałach”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-80">
          <u xml:id="u-80.0" who="#PosełMarekZieliński">Chyba to jest dobry zapis. Czy są jeszcze inne kwestie związane z Krajowym Rejestrem Sądowym, bo chcielibyśmy już podziękować pani sędzi za pomoc.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-81">
          <u xml:id="u-81.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Na uwagę zasługuje także propozycja pani sędzi, aby wprowadzić przepis przejściowy dotyczący nie wykreślonych z rejestru, połączonych spółdzielni. W praktyce sądów jest to zjawisko dosyć częste i kiedyś trzeba się z tym uporać.</u>
          <u xml:id="u-81.1" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Chodzi o zasadę postępowania.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-82">
          <u xml:id="u-82.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Czy w takim razie mogłabym sądzić, że pani podziela moje zdanie? Bo jeśli tak, to także w art. 74 moglibyśmy sprecyzować zapis par. 2 ust. 3. Ale należałoby do wyrazów „zatwierdzenie sprawozdania finansowego” dopisać „na dzień wskazany zgodnie w uchwałach walnego zgromadzenia”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-83">
          <u xml:id="u-83.0" who="#WiceprezesUrzęduMieszkalnictwaiRozwojuMiastEwaBończakKucharczyk">Zwracam jedynie państwa uwagę, że jeśli odpowiada państwu zapis w art. 69, który jest dodany do par. 1, że „podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni”, to tam należy dopisać, że nie według stanu majątku określonego w ich uchwałach, tylko według stanu majątku na dzień określony w uchwałach. Przecież dokładnie o to nam chodziło.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-84">
          <u xml:id="u-84.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Podobnie mówi Kodeks spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-85">
          <u xml:id="u-85.0" who="#PosełMarekZieliński">Wszystkie kwestie zostały już wyjaśnione. Zapewne powrócimy do tej ostatniej sprawy przy omawianiu przepisów przejściowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-86">
          <u xml:id="u-86.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Przy art. 77 są dwa warianty. Wydaje mi się, że bardziej czytelny jest wariant I. Zaskoczona jednak jestem zapisem „do chwili uprawomocnienia się ostatniego postanowienia sądu rejestrowego” bo zwykle mówi się, że od chwili wpisu. W Krajowym Rejestrze Sądowym jest taki zapis: „wszystkie zapisy są natychmiast wykonalne, za wyjątkiem wykreśleń”. Nie wiem dlaczego w tym przepisie mowa jest o chwili uprawomocnienia, a nie o wydaniu postanowienia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-87">
          <u xml:id="u-87.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Na ten temat toczyła się długa dyskusja od marca ub. roku, czy powinny być wpisy nowej spółdzielni dokonywane dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia sądu rejestrowego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-88">
          <u xml:id="u-88.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Pozwolę sobie przeczytać artykuł 20 pkt 2a z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który tę kwestię reguluje. Przepis ten mówi, że „wpisy dokonywane są z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze”. Jedynie wpis polegający na wykreśleniu z rejestru dłużników niewypłacalnych, następuje po uprawomocnieniu się postanowienia sądu rejestrowego. W tym przypadku dopuszczamy procedurę odwoławczą.</u>
          <u xml:id="u-88.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Skoro połączenie spółdzielni następuje z chwilą dokonania wpisu, to nie wiem dlaczego mowa jest o uprawomocnieniu się postanowienia sądu rejestrowego. Zupełnie innym problemem jest natomiast wykreślenie spółdzielni, która znika po połączeniu. Następuje ono po uprawomocnieniu się postanowienia. Ale sam moment podziału nie jest jeszcze wykreśleniem.</u>
          <u xml:id="u-88.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Czy państwo wolą, aby wykreślić z rejestru spółdzielnię, która ginie w wyniku połączenia i podziału?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-89">
          <u xml:id="u-89.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Rzeczywiście, na ten temat toczyła się bardzo długa dyskusja. Przytoczę tylko niektóre argumenty, które były wówczas używane. Przy podziałach mogą zdarzać się różne sytuacje. Na przykład spółdzielnia jest mocno zadłużona i dzieli się tak, że tylko jeden składnik majątku będzie starą spółdzielnią z obciążoną całą hipoteką itd. Natomiast pozostała część się wydziela.</u>
          <u xml:id="u-89.1" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Uprawomocnienie jest bezpieczne dla pewności obrotu gospodarczego, ponieważ takie sytuacje mogą się zdarzać w spółdzielczości mieszkaniowej i chyba nie tylko w tej spółdzielczości. W obecnym kształcie prawa spółdzielczego takiego zabezpieczenia nie ma.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-90">
          <u xml:id="u-90.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Zastanawiam się, kto się odwoła od orzeczenia sądu. Czy członkowie w ogóle wiedzą o postanowieniu sądu, które i tak doręczane jest zarządowi spółdzielni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-91">
          <u xml:id="u-91.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Zgodnie z Prawem spółdzielczym istnieje obowiązek powiadomienia nadzoru.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-92">
          <u xml:id="u-92.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Przyznam, że nie spotkałam się z taką sytuacją, żeby ktoś miał taki obowiązek. Przy likwidacji jak najbardziej, ale przy podziale takiego obowiązku nie ma.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-93">
          <u xml:id="u-93.0" who="#PosełJerzyJankowski">Z całą pewnością przy podziale spółdzielni takiego obowiązku nie ma.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-94">
          <u xml:id="u-94.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Przepraszam, rzeczywiście takiego zapisu w Prawie spółdzielczym nie ma, jest natomiast inny mówiący, że wskutek podziału na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą zarejestrowania wynikające z planu składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania.</u>
          <u xml:id="u-94.1" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Może jednak posłużę się prostym przykładem. Powiedzmy, że spółdzielnia mieszkaniowa ma sto budynków w tym jeden został wybudowany z kredytu i pozostaje nadal obciążony kwotą 10 mln zł. Wiadomo, że tej kwoty nie można od razu spłacić, a dopiero po pewnym czasie.</u>
          <u xml:id="u-94.2" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Aby tego uniknąć, dzieli się spółdzielnię bez tego jednego budynku i nawet członkowie spółdzielni nie będą wiedzieli, co się wydarzyło i jakie są dla nich konsekwencje finansowe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-95">
          <u xml:id="u-95.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Dlatego tym bardziej trzeba ograniczyć taką radosną twórczość.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-96">
          <u xml:id="u-96.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Raz jeszcze przeczytałam odpowiedni zapis w Kodeksie spółek handlowych. Jest to o tyle istotne, że teraz już nie ma osobnych rejestrów dla spółdzielni i spółek. Dlatego rzeczywiście, jak to wcześniej powiedział pan przewodniczący, nie ma podstaw do różnicowania zasad stosowanych wobec spółek i spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-96.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Jeżeli jednak ze spółdzielni A powstaje spółdzielnia B i C, to na pewno najpierw musi być wpisana do rejestru spółdzielnia B. I to uprawomocni podział spółdzielni od chwili ostatniego postanowienia sądu. Jedynym postanowieniem w tej sprawie jest wpisanie do rejestru jednej spółdzielni. Czy to już nie jest prawomocne?</u>
          <u xml:id="u-96.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Proszę wziąć inny wariant pod uwagę, np. kiedy spółdzielnia dzieli się na pięć innych spółdzielni. Tak było np. w Łodzi, gdzie podzieliła się jedna wielka Robotnicza Spółdzielnia Mieszkaniowa licząca ponad 100 tysięcy członków. Ona podzieliła się nawet na siedem mniejszych spółdzielni. Data dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym była skutecznym uprawomocnieniem tego podziału.</u>
          <u xml:id="u-96.3" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Dlatego uważam wariant I art. 77 za niekonsekwentny i wadliwy. Ponadto zapis tego wariantu stoi w sprzeczności z zasadą skuteczności dokonywania wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-97">
          <u xml:id="u-97.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Chciałam wyjaśnić skąd wziął się zapis art. 77, że w procesach podziału spółdzielni miały miejsce rozmaite uchybienia, dotyczące głównie podziału majątku. Bywały takie sytuacje, że bardzo często wpisywano do rejestru nowe spółdzielnie jakby abstrahując od tego, że one powstały w wyniku podziału innej spółdzielni. Nie wymagano stosowania całej procedury obowiązującej przy podziale.</u>
          <u xml:id="u-97.1" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Dopiero przy wykreśleniu dotychczasowej spółdzielni z rejestru okazywało się, że nastąpiły istotne uchybienia wynikające np. z tego, że plan podziału majątku był bardzo nieprecyzyjny i nie określał dokładnie, które składniki majątku mają przejść na konkretną spółdzielnię.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-98">
          <u xml:id="u-98.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Proszę mi wierzyć, że nigdy, jako sędzia sądu rejestrowego, nie będę wiedziała jakie składniki majątkowe ma dana spółdzielnia. Nigdy się o tym nie dowiem, jeśli nie zostanie to napisane w uchwale walnego zgromadzenia tych spółdzielni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-99">
          <u xml:id="u-99.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Jeśli pani rejestruje nowe spółdzielnie A, B, C i D, ale powstające w wyniku podziału, to pani nie bada uchwały walnego zebrania o podziale?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-100">
          <u xml:id="u-100.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Ale w uchwale o podziale jest wskazane, że nowo powstająca spółdzielnia przejmuje grunty, budynki oraz członków spółdzielni mieszkających w tych domach. Nie jestem w stanie sprawdzić, czy „po drodze” nie zgubiono jakiegoś budynku, chociaż wiem, że takie przypadki się zdarzały.</u>
          <u xml:id="u-100.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">To jednak nie zmienia faktu, że jak nie będzie w uchwale powiedziane dokładnie o wszystkich składnikach dzielonego majątku, to o tym nigdy nie będę wiedziała.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-101">
          <u xml:id="u-101.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Przecież pani sędzia dostaje do wglądu całą uchwałę walnego zgromadzenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-102">
          <u xml:id="u-102.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Tak, ale tego nie ma często właśnie w uchwale. Ja jedynie na podstawie informacji z uchwały piszę wzmiankę o podziale zgodnie z treścią uchwały. Ale czy uchwała jest prawidłowa i jest zgodna ze stanem majątku, to tego nigdy nie będę wiedziała.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-103">
          <u xml:id="u-103.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Ale przecież gdzieś w końcu będzie się badało niedokładności w uchwale walnego zgromadzenia?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-104">
          <u xml:id="u-104.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">To dopiero może rozstrzygnąć proces sądowy. Ja jedynie sprawdzam ważność uchwały walnego zgromadzenia w odniesieniu do jego przebiegu, liczby głosujących itd. Pod uchwałą podpisują się konkretne osoby do tego upoważnione. A czy wszystkie składniki majątkowe zostały uwzględnione, tego nie sposób mi ustalić, podobnie jak to się dzieje przy rozwodzie. Nigdy nie wiadomo, czy małżonkowie wszystko podzielili, czy też jeszcze pozostały im do podziału paprotki na oknie.</u>
          <u xml:id="u-104.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Nawiążę jeszcze do Kodeksu spółek handlowych. Art. 531 tego kodeksu mówi, że spółki nowo zawiązane, powstałe w związku z podziałem, wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia praw i obowiązków spółki dzielonej określonych w planie podziału.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-105">
          <u xml:id="u-105.0" who="#PosełJerzyJankowski">Słuchając wypowiedzi pani sędzi chciałbym zapytać, czy nie należałoby powrócić do korzeni i zapisać w dalszych przepisach ustawy, że jednym z warunków wpisu do rejestru jest deklaracja celowości. Wtedy żaden majątek po drodze się nie zagubi. Przypominam, że taki zapis kiedyś funkcjonował i było dobrze. Można po prostu zapisać, że jednym z dokumentów, które trzeba dostarczyć do sadu, jest deklaracja celowości podziału spółdzielni. Wtedy byłaby do wniosku dołączona ocena strony trzeciej, którą może być np. związek rewizyjny.</u>
          <u xml:id="u-105.1" who="#PosełJerzyJankowski">Wracając do przykładu ze zgubionym budynkiem przy podziale spółdzielni trzeba wyraźne powiedzieć, że to nie był przypadek. Takich cudów nie ma.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-106">
          <u xml:id="u-106.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Przyznaję, że na to nie wpadłam, ale człowiek uczy się całe życie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-107">
          <u xml:id="u-107.0" who="#PosełJerzyJankowski">Dlatego uważam, że należałoby się zastanowić, czy jednym z dokumentów niezbędnych do dokonania wpisu o podziale spółdzielni nie powinna być deklaracja o celowości podziału. Taką deklarację powinien wydać związek rewizyjny lub Rada Spółdzielcza w stosunku do spółdzielni niezrzeszonej.</u>
          <u xml:id="u-107.1" who="#PosełJerzyJankowski">Nie będzie wówczas sytuacji, że jakiś majątek zgubił się pod drodze i spółdzielcy stracili.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-108">
          <u xml:id="u-108.0" who="#PosełMarekZieliński">Pana wypowiedź może wywołać dalszą dyskusję, a tymczasem wolałbym już przejść do konkluzji.</u>
          <u xml:id="u-108.1" who="#PosełMarekZieliński">Udzielę jeszcze głosu pani sędzi, ale apeluję o krótkie i treściwe wypowiedzi kończące się wnioskiem, czy opowiadamy się za wariantem I, czy raczej opieramy się na wariancie II.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-109">
          <u xml:id="u-109.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Mnie się podoba wariant II, ale w wypadkach, kiedy walne zgromadzenia podjęły uchwały o podziale nie zawierające wszystkich składników majątkowych, to mogą wystąpić do sądu gospodarczego. To z pewnością jednak nie jest sąd rejestrowy. Czy pani doktor to potwierdza?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-110">
          <u xml:id="u-110.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Co do tego nie ma wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-111">
          <u xml:id="u-111.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Można więc będzie później uzupełnić wniosek o dokonania wpisu do rejestru. Z tego wynika, że optymalny jest wariant II art. 77. Ważne jest także, żeby było wiadomo, o jakim dniu podziału mówimy, kiedy dojdzie do procesu w sprawie majątkowej, jaki jest okres między wpisaniem do Krajowego Rejestru Sądowego a datą podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o podziale.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-112">
          <u xml:id="u-112.0" who="#PosełMarekZieliński">Czy możemy przyjąć wariant II, jako korzystny?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-113">
          <u xml:id="u-113.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">W świetle ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie mamy innego wyjścia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-114">
          <u xml:id="u-114.0" who="#PosełJerzyJankowski">Jak to nie mamy? O tym może rozstrzygnąć głosowanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-115">
          <u xml:id="u-115.0" who="#PosełMarekZieliński">Jeśli pan poseł Jerzy Jankowski tego chce, o wyborze wariantu w art. 77 zdecydujemy w głosowaniu na następnym posiedzeniu Komisji, jak będzie niezbędne kworum.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-116">
          <u xml:id="u-116.0" who="#PosełJerzyJankowski">Nie chcę wprowadzać destrukcji, ale mam pytanie do pani doktor. Jeśli bowiem przyjmiemy zapis niezgodny z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym...</u>
        </div>
        <div xml:id="div-117">
          <u xml:id="u-117.0" who="#PosełMarekZieliński">Nie ma takiego niebezpieczeństwa, gdyż skreślamy wariant I, co oznacza, że przyjmujemy wariant II. Czy jest sprzeciw wobec takiej propozycji? Nie widzę sprzeciwu.</u>
          <u xml:id="u-117.1" who="#PosełMarekZieliński">Stwierdzam, że Komisja przyjęła wariant II art. 77.</u>
          <u xml:id="u-117.2" who="#PosełMarekZieliński">Czy są inne uwagi do tego artykułu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-118">
          <u xml:id="u-118.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Dodam jeszcze, że w art. 7 popełniona została pewna niekonsekwencja. Stwierdza się w nim bowiem, że „Postanowienie sądu rejestrowego o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego staje się skuteczne z chwilą uprawomocnienia się”.</u>
          <u xml:id="u-118.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Nie wiem dlaczego znalazł się taki zapis.</u>
          <u xml:id="u-118.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Mnie jest naprawdę wszystko jedno, ale wydaje mi się, że przy tworzeniu nowej spółdzielni istnieje jeszcze mniej argumentów przemawiających za tym, by skuteczność postanowienia sądu rejestrowego wymagała uprawomocnienia się.</u>
          <u xml:id="u-118.3" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Powstaje poza tym problem; komu ja doręczę postanowienie sądu? Przecież wiadomo, że doręczę je tylko zarządowi spółdzielni, który złożył wniosek. Wiadomo, że oni się nie odwołają, aby uzyskać uprawomocnienie postanowienia sądu. Tym bardziej że wpis dokonany w Krajowym Rejestrze Sądowym idzie w świat. To nie jest postanowienie odręcznie napisane, ale jest to informacja przekazana od razu do całego systemu informatycznego rejestru. Na tej podstawie można uzyskiwać różne zaświadczenia.</u>
          <u xml:id="u-118.4" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">W tym świetle kwestia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego ma zupełnie inne znaczenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-119">
          <u xml:id="u-119.0" who="#PosełMarekZieliński">Musimy zatem powrócić do art. 7.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-120">
          <u xml:id="u-120.0" who="#PrzedstawicielkaBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Pragnę przypomnieć, że art. 7 nie został rozstrzygnięty przez Komisję i nadal pozostaje w dwóch wariantach.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-121">
          <u xml:id="u-121.0" who="#PosełMarekZieliński">Wobec tego powinniśmy rozstrzygnąć, za którym wariantem się opowiadamy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-122">
          <u xml:id="u-122.0" who="#PosełJerzyJankowski">Proponuję wykreślić wariant I art. 7 i konsekwentnie do postanowienia przyjętego wobec art. 77, przyjąć także wariant II.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-123">
          <u xml:id="u-123.0" who="#PosełMarekZieliński">Mam uwagę zapisaną przy wariancie II, że przepisy proceduralne są zawarte w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-124">
          <u xml:id="u-124.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Mnie się podoba wariant II, zwłaszcza zapis w par. 6 mówiący „Z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia nabywa osobowość prawną, a założyciele stają się członkami spółdzielni”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-125">
          <u xml:id="u-125.0" who="#PosełMarekZieliński">Czy jest zgoda na skreślenie wariantu I w art. 7? Jest, zatem pozostajemy przy wariancie II.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-126">
          <u xml:id="u-126.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Ostatnia moja uwaga dotyczy art. 89. Przychodząc na posiedzenie Komisji, do czego się przyznaję, nie przeczytałam bardzo dokładnie tekstu projektu ustawy o spółdzielniach. Mogę się zobowiązać, że na kolejne spotkanie będę już przygotowana znacznie lepiej. Moje uwagi wynikają z dość pobieżnego przeczytania tekstu.</u>
          <u xml:id="u-126.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Stąd też wynika moja kolejna uwaga, tym razem do art. 89. Brzmi on, że „Z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia likwidacji wygasają uprzednio udzielone pełnomocnictwa podlegające wpisowi do Rejestru”.</u>
          <u xml:id="u-126.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Bardzo proszę o skreślenie końcowych wyrazów „podlegające wpisowi do Rejestru”. Kiedy wchodzi do spółdzielni likwidator, to wygasają wszystkie udzielone pełnomocnictwa. Jeżeli spółdzielnia będzie jeszcze zapisana w rejestrze sądowym, to ona ma wpisane pełnomocnictwa, natomiast nie ma ich w Krajowym Rejestrze Sądowym, choć de facto zostały one udzielone.</u>
          <u xml:id="u-126.3" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Dlatego nie dzień wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego ma istotne znaczenie. Stąd moja sugestia wykreślenia ostatnich trzech wyrazów w art. 89.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-127">
          <u xml:id="u-127.0" who="#PosełMarekZieliński">Wydaje się to uzasadnione. Jeśli nie ma sprzeciwu ze strony posłów, to przyjmujemy tę zmianę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-128">
          <u xml:id="u-128.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Powiedziałam co prawda, że to już jest ostatnia moja uwaga, ale mam jeszcze jedną do art. 85. Brzmi on: „Spółdzielnia znajdująca się w stanie likwidacji może połączyć się z inną spółdzielnią”. I tylko tyle.</u>
          <u xml:id="u-128.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Do tej pory były różne ograniczenia w tym zakresie, ale Kodeks spółek handlowych mówi, że spółka w likwidacji może się łączyć pod warunkiem, jeśli nie rozpoczęła jeszcze wyprzedaży majątku. Bo likwidacja polega głównie na wyprzedaży majątku.</u>
          <u xml:id="u-128.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Proszę zwrócić uwagę na przepis art. 85; jest on bardzo niebezpieczny. Bo sprzedam majątek i wierzyciele nie dostaną nic. I taka spółdzielnia połączy się z podobną spółdzielnią będącą w likwidacji, która też wyprzedała swój majątek. Chyba zapis pierwotny brzmiał inaczej?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-129">
          <u xml:id="u-129.0" who="#PosełMarekZieliński">Co wobec tego pani sędzia proponuje?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-130">
          <u xml:id="u-130.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Trzeba dać możliwość połączenia się grupy pracowników, którzy chcą połączenia z likwidowaną spółdzielnią. Bo w ten sposób chroni się dotychczasowe miejsca pracy. Dlatego akurat ten zapis bym zostawił. Odmienna sytuacja jest w spółkach, gdzie istotną rolę odgrywa gra kapitałowa. Uznaliśmy, że w spółdzielniach najważniejszy jest nie kapitał, ale czynnik ludzki.</u>
          <u xml:id="u-130.1" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Dlatego jestem przeciwny skreślaniu tego zapisu w art. 85.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-131">
          <u xml:id="u-131.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Uważa pan prezes, że połączyć może się nawet spółdzielnia znajdująca się w stanie upadłości?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-132">
          <u xml:id="u-132.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Nawet będąc w upadłości spółdzielnia może się połączyć z inną spółdzielnią.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-133">
          <u xml:id="u-133.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Kto wtedy podejmie uchwałę o połączeniu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-134">
          <u xml:id="u-134.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Syndyk masy upadłościowej spółdzielni. On i tak może sprzedać komuś całą spółdzielnię razem z ludźmi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-135">
          <u xml:id="u-135.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">To może zrobić, ale czy może też połączyć likwidowaną spółdzielnię z inną?</u>
          <u xml:id="u-135.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Nie jestem może mocna w argumentach prawniczych, ale nie bardzo widzę celowość takiego postępowania likwidatora. Chyba tylko takiego, aby szybko wykreślić spółdzielnię z rejestru sądowego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-136">
          <u xml:id="u-136.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">To też jest jakieś rozwiązanie, bo w ten sposób zmniejsza się koszty likwidacji spółdzielni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-137">
          <u xml:id="u-137.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Przepis art. 85 jest stary jak świat i znajdował się w kilku poprzednich ustawach spółdzielczych. Zapis jest uzasadniony tym, że dotyczy spółdzielni, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu prawnego. Mówił o tym zresztą pan prezes Waldemar Witkowski. Przepis ten daje szansę na uratowanie zespołu społecznego. Spółdzielnie, w przeciwieństwie do spółek, są zrzeszeniem osobowym i kapitał jest rzeczą wtórną. Jeżeli można uratować spółdzielnię znajdującą się w stanie likwidacji, to jest to ze wszech miar wskazane i uzasadnione. Takie przypadki zdarzały się dość często i nadal się zdarzają.</u>
          <u xml:id="u-137.1" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Inna jest sytuacja spółdzielni znajdujących się w upadłości, kiedy ten podmiot właściwie przestaje funkcjonować i nie ma czego ratować. Oczywiście, spółdzielnia, tak jak i każdy inny podmiot gospodarczy, może wykupić majątek upadłej spółdzielni i ewentualnie przejąć ludzi do pracy. Ale to jest już inne zagadnienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-138">
          <u xml:id="u-138.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Przekonał mnie pan doktor do niezbędności zapisu art. 85 w jego obecnym brzmieniu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-139">
          <u xml:id="u-139.0" who="#PosełMarekZieliński">Czy pani sędzia ma jeszcze inne uwagi do projektu ustawy? Z góry uprzedzam, że jesteśmy otwarci na wszelkie sugestie zmian czy poprawek. Jeśli po wnikliwej lekturze ustawy znajdzie pani sędzia inne błędy czy zapisy budzące pani wątpliwości, to serdecznie zapraszamy na obrady Komisji. A pani uwagi postaramy się uwzględnić w dalszej pracy nad projektem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-140">
          <u xml:id="u-140.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Czy mogę pozostać na posiedzeniu i posłuchać dalszej dyskusji?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-141">
          <u xml:id="u-141.0" who="#PosełMarekZieliński">Oczywiście, będzie tylko nam miło z tego powodu.</u>
          <u xml:id="u-141.1" who="#PosełMarekZieliński">Pozostała do rozstrzygnięcia jeszcze jedna kwestia, której i tak chyba dzisiaj byśmy nie rozstrzygnęli. Dotyczy ona podziału spółdzielni. Chodzi o art. 75 par. 1. Według mnie przepis ten został przez Komisję przyjęty.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-142">
          <u xml:id="u-142.0" who="#PosełJerzyJankowski">Był wniosek pana posła Stanisława Steca o wykreślenie tego paragrafu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-143">
          <u xml:id="u-143.0" who="#PosełMarekZieliński">Niezupełnie. Był to wniosek, by inaczej potraktować spółdzielnie mieszkaniowe w kwestii podziału.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-144">
          <u xml:id="u-144.0" who="#PosełJerzyJankowski">Pan poseł Stanisław Stec napisał, że podtrzymuje swoje stanowisko w sprawie wykreślenia par. 1 z art. 75.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-145">
          <u xml:id="u-145.0" who="#PosełMarekZieliński">Ale i tak nie mamy kworum, by ten wniosek dzisiaj przegłosować.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-146">
          <u xml:id="u-146.0" who="#PosełJerzyJankowski">Otrzymaliśmy dzisiaj propozycję dodania drugiego zdania do par. 1 art. 75. Zapis ten brzmi: „Uchwała w tej sprawie jest podejmowana bądź na zebraniu bądź w drodze indywidualnego zbierania głosów”. Czy to chodzi o swego rodzaju kurendę? I dalej: „Uchwała może być wynikiem oddania głosów częściowo na zebraniu częściowo w drodze indywidualnego ich zbierania”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-147">
          <u xml:id="u-147.0" who="#PosełMarekZieliński">Myśmy już tę kwestię rozstrzygnęli.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-148">
          <u xml:id="u-148.0" who="#PosełJerzyJankowski">Właśnie, że nie rozstrzygnęliśmy. Pani doktor została zobowiązana do przygotowania nowego tekstu i to zrobiła.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-149">
          <u xml:id="u-149.0" who="#PosełMarekZieliński">Pani doktor była zobowiązana do dokładnego określenia par. 1. Treść tej poprawki mam już wpisaną do tekstu ustawy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-150">
          <u xml:id="u-150.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Na poprzednim posiedzeniu omówiłam jedynie założenia tego przepisu, natomiast na dzisiejsze posiedzenie przygotowałam gotowy tekst na piśmie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-151">
          <u xml:id="u-151.0" who="#PosełMarekZieliński">Proponowałbym jedynie omówić ten dodatkowy tekst. Gdyby jednak zaszła potrzeba rozstrzygnięcia w drodze głosowania, to będziemy musieli do tekstu jeszcze powrócić.</u>
          <u xml:id="u-151.1" who="#PosełMarekZieliński">Wracamy do zapisów nie budzących kontrowersji. Chciałbym rozpatrzyć kolejne artykuły.</u>
          <u xml:id="u-151.2" who="#PosełMarekZieliński">Czy art. 78 wywołuje kontrowersje? Nie widzę; artykuł został przyjęty.</u>
          <u xml:id="u-151.3" who="#PosełMarekZieliński">Czy art. 79 budzi sprzeciwy posłów? Też uwag nie ma; art. 79 przyjęliśmy.</u>
          <u xml:id="u-151.4" who="#PosełMarekZieliński">Rozpatrujemy art. 80. Czy ktoś z państwa ma do niego uwagi?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-152">
          <u xml:id="u-152.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Par. 1 art. 80 mówi, że „Członkowie, o których mowa w art. 74 par. 2 pkt 2, stają się członkami spółdzielni powstającej w wyniku podziału”.</u>
          <u xml:id="u-152.1" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Co do tego zgoda, ale nie mamy w tym artykule uregulowanej sprawy członkostwa w spółdzielni macierzystej, z której członkowie występują. Dlatego, moim zdaniem, należałoby dodać na końcu wyrazy „i ustaje ich członkostwo w spółdzielni dotychczasowej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-153">
          <u xml:id="u-153.0" who="#PosełMarekZieliński">Uwaga wydaje się zasadna; trzeba tylko skonkretyzować zapis. Czy pan doktor może to zrobić?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-154">
          <u xml:id="u-154.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Wobec tego początek pozostaje bez zmian, a na koniec po przecinku dodajemy wyrazy „i ustaje ich członkostwo w dotychczasowej spółdzielni”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-155">
          <u xml:id="u-155.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Takie sformułowanie jest bardziej poprawne pod względem prawnym od proponowanego brzmienia, że przestają oni być członkami dotychczasowej spółdzielni. Chodzi przecież o ustanie członkostwa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-156">
          <u xml:id="u-156.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Nie mam nic przeciwko temu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-157">
          <u xml:id="u-157.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Chciałam jeszcze zauważyć, że w art. 80a jest napisane, że w uchwale o podziale trzeba wykazać członków dzielącej się spółdzielni przechodzącej do drugiej nowo powstałej spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-157.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Czy nie będzie wystarczające stwierdzenie, że data podziału jest także datą wpisu do rejestru?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-158">
          <u xml:id="u-158.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Mnie się wydaje, że powinniśmy postępować bardzo ostrożnie. Nadmierne nawet sformalizowanie tej kwestii nie wydaje się przesadzone. Jeśli stwierdzamy, że ustaje stosunek członkostwa, to taką samą dobrą materią do regulowania jest ustanie tego stosunku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-159">
          <u xml:id="u-159.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Czy pani sędzi chodzi o par. 4 w art. 80?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-160">
          <u xml:id="u-160.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Nie, myślę o zapisie w par. 3 pkt 3. Ale także w par. 4 mowa jest o ustaniu członkostwa wymienionego w wykazie. Można zatem powiedzieć, że ten zapis jest już w ustawie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-161">
          <u xml:id="u-161.0" who="#PosełMarekZieliński">Wariant art. 80a należy do dość specyficznych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-162">
          <u xml:id="u-162.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Ale w par. 4 ust. 1 powiedziane jest wyraźnie, że „ustaje członkostwo członków wymienionych w wykazie”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-163">
          <u xml:id="u-163.0" who="#PosełMarekZieliński">Ponieważ nie mamy kworum, więc nie możemy tego przegłosować. Chcę jedynie tego, byśmy rozpatrzyli jeszcze dzisiaj kilka artykułów nie budzących kontrowersji. Na razie proponuję skoncentrować się na art. 80.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-164">
          <u xml:id="u-164.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaSprawiedliwościMałgorzataChmielewska">Ale to co proponuje pan doktor Wojciech Jastrzębski jest już zapisane w art. 80a. Co prawda jest to jeden z wariantów, ale można go przyjąć.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-165">
          <u xml:id="u-165.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Niezależnie od tego art. 80 dotyczy podziału w odrębnym trybie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-166">
          <u xml:id="u-166.0" who="#PosełMarekZieliński">Rozumiem, że w par. 1 art. 80 dodajemy zdanie zaproponowane przez pana doktora Wojciecha Jastrzębskiego. W ten sposób Komisja przyjmuje art. 80.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-167">
          <u xml:id="u-167.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracyzPoznaniaWaldemarWitkowski">Chciałbym jeszcze wrócić do art. 79. Na końcu tego artykułu został popełniony błąd. Zamiast wyrazów „w księdze wieczystej” powinno być napisane „w księgach wieczystych”. Ten zapis mógłby sugerować, że spółdzielnia ma tylko jedną księgę wieczystą.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-168">
          <u xml:id="u-168.0" who="#PosełMarekZieliński">Uwaga jest słuszna i została przyjęta.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-169">
          <u xml:id="u-169.0" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Chodzi mi o zgodność zapisów art. 80 i 80a. Chyba trzeba dodać w par. 1 art. 80 zapis o ustaniu członkostwa w dotychczasowej spółdzielni. Bo art. 80a w całości będzie dotyczył odłączenia jednostki organizacyjnej. Natomiast art. 80 zawiera co prawda spójną regulację, ale dotyczącą tylko tej instytucji. Podziału zwykłego dotyczy art. 80a, jak również skutków członkostwa.</u>
          <u xml:id="u-169.1" who="#EkspertdrMałgorzataWrzołekRomańczuk">Inaczej mówiąc, gdyby Komisja przyjęła art. 80, to w art. 80a musi zostać to wszystko, o czym jest w nim mowa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-170">
          <u xml:id="u-170.0" who="#PosełMarekZieliński">Tak więc wszystkie wątpliwości zostały wyjaśnione, wobec tego art. 80 mamy przyjęty.</u>
          <u xml:id="u-170.1" who="#PosełMarekZieliński">Art. 80a jest wariantowy. Mam pytanie; czy bez przesądzania o tym, czy Komisja go przyjmie czy nie, chciałbym się dowiedzieć, kto jest jego autorem. Chyba autorem jest pan doktor Wojciech Jastrzębski, a przepis jest przeniesiony z drugiego projektu poselskiego ustawy Prawo spółdzielcze.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-171">
          <u xml:id="u-171.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Skoro przepis ten został przyjęty w podkomisji, to nie powinien być przedstawiany, jako wariantowy. Można to sprawdzić w protokole z posiedzenia podkomisji. Ale każdy przepis można jeszcze raz dyskutować, to zależy od woli Komisji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-172">
          <u xml:id="u-172.0" who="#PosełMarekZieliński">Generalnie stale dyskutujemy na posiedzeniach Komisji, niezależnie od dyskusji przeprowadzonej w podkomisji. Jeśli podkomisja przyjęła art. 80a jako samoistny przepis, to tak powinniśmy go traktować. Mam w związku z tym pytanie; czy są merytoryczne uwagi do art. 80a?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-173">
          <u xml:id="u-173.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Przeczytałem bardzo dokładnie art. 80a. Gdybyśmy mieli przyjąć par. 1, to należałoby skreślić w pierwszym zdaniu wyraz „zebranie” i zamienić liczbę mnogą następnych dwóch wyrazów na pojedynczą. Chodzi bowiem o jednostkę, w której działa grupa członkowska, a nie zebranie grup członkowskich.</u>
          <u xml:id="u-173.1" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracywPoznaniuWaldemarWitkowski">Cały fragment tego zdania miałby brzmienie: „a jeżeli w jednostce tej działa grupa członkowska, na wniosek tej grupy zostaną odłączone...” dalej jak w tekście.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-174">
          <u xml:id="u-174.0" who="#PosełMarekZieliński">Poprawka ma charakter redakcyjny, ale jest konieczna. Czy są jeszcze inne uwagi do art. 80a?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-175">
          <u xml:id="u-175.0" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaFinansówAnnaStachura">Zastępuję na dzisiejszym posiedzeniu Komisji pana dyrektora Jacka Wernera, który nie mógł być obecny. Zapewne pan Jacek Werner mógłby więcej powiedzieć na ten temat. Właśnie do tego artykułu Ministerstwo Finansów zgłasza najwięcej zastrzeżeń, gdyż obawia się, że powstała furtka mogąca spowodować możliwość pozbywania się niechcianych zobowiązań i ich niewykonywania wobec banków czy Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.</u>
          <u xml:id="u-175.1" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaFinansówAnnaStachura">Proszono mnie, abym na ten moment zwróciła państwu uwagę.</u>
          <u xml:id="u-175.2" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaFinansówAnnaStachura">Gdyby jednak artykuł 80a został przyjęty, to pragnę zwrócić uwagę, że nie ma w nim paragrafu, który by mówił o rozliczeniu zobowiązań. Chodzi o to jak będzie przedstawiany w sprawozdaniu finansowym zapis na temat majątku spółdzielni.</u>
          <u xml:id="u-175.3" who="#PrzedstawicielkaMinisterstwaFinansówAnnaStachura">Mamy jeszcze jedną uwagę do par. 2 oraz par. 3 pkt 4, w których jest mowa o zbyciu jednostki oddzielonej od spółdzielni. Nie ma logicznych podstaw do tego, aby spółdzielnia przejmująca za to płaciła. Członkowie, jako właściciele majątku, przechodzą do drugiej spółdzielni. Jest to tego typu uwaga z naszej strony.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-176">
          <u xml:id="u-176.0" who="#PosełMarekZieliński">Przypominam sobie zastrzeżenia Ministerstwa Finansów, ale miały one nieco inny charakter. Ale i tak dzisiaj tej kwestii nie przesądzimy, chyba że pan doktor chciałby się krótko odnieść do uwag pani z Ministerstwa Finansów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-177">
          <u xml:id="u-177.0" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Zupełnie nie rozumiem stanowiska Ministerstwa Finansów. Rozumując w ten sposób trzeba by przyjąć np. ograniczenie sprzedaży samochodów przez dłużników. Bo sprzedając samochód zmniejsza on zabezpieczenie swojego zobowiązania, także zobowiązania podatkowego.</u>
          <u xml:id="u-177.1" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Mamy do czynienia z normalną sytuacją. Po prostu spółdzielnia, która prowadzi jakieś osiedle lub zakład, który z różnych powodów ciąży do innej spółdzielni np. z powodów terytorialnych, może skorzystać z ułatwienia. Można to nazwać zbyciem danego zakładu, ale wtedy otwarta pozostaje kwestia członkostwa. Przecież członków się nie sprzedaje.</u>
          <u xml:id="u-177.2" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Gdyby członkowie mieli przejść wraz ze zbyciem do innej spółdzielni, to musieliby najpierw wypowiedzieć członkostwo w dotychczasowej spółdzielni, a w drugiej spółdzielni złożyć deklaracje i zostać przyjęci od nowa.</u>
          <u xml:id="u-177.3" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Taki przepis świetnie funkcjonował do roku 1994 i był bardzo potrzebny. Naprawdę zapisy art. 80a nie rodzą żadnych niebezpieczeństw, nie ma także w nich niczego do ukrycia.</u>
          <u xml:id="u-177.4" who="#EkspertdrWojciechJastrzębski">Dlaczego za przeniesienie trzeba płacić? Jeśli spółdzielnia macierzysta zainwestowała w zakład większe pieniądze i teraz ten dobrze wyposażony zakład przechodzi do innej spółdzielni, to musi nastąpić wyrównanie wartości. Nie może się to odbywać kosztem jednej spółdzielni na rzecz drugiej. Stąd też znalazł się w art. 80a przepis o rozliczeniu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-178">
          <u xml:id="u-178.0" who="#PosełMarekZieliński">Będziemy niebawem kończyli obrady Komisji. Mam jeszcze pytanie do praktyków; ile przez ostatnich 20–30 lat było takich przypadków i czy w ogóle się zdarzały?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-179">
          <u xml:id="u-179.0" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracyzPoznaniaWaldemarWitkowski">Po roku 1990 było mnóstwo takich podziałów spółdzielni. Przecież takie przypadki miały miejsce w samym Poznaniu, w którym mieszka także pan przewodniczący Marek Zieliński. Największy budynek należał do wojewódzkiego związku spółdzielni mieszkaniowych. Powstała odrębna spółdzielnia o nazwie „Słowiańska”, a inna spółdzielnia „Wielkopolanka” przejęła 11-piętrowy wieżowiec w wyniku podziałów spółdzielni będącej zakładem własnym wojewódzkiego związku.</u>
          <u xml:id="u-179.1" who="#PrezesStowarzyszeniaSpólnotaPracyzPoznaniaWaldemarWitkowski">Ale to tylko przykład jeden z wielu. Często te podziały odbywały się z nadużyciem praw członków. Ustawa z 20 stycznia 1990 roku pozwalała każdej grupie pracowniczej, która wystąpi do likwidatora i umotywuje to odpowiednio, że jest związana z częścią majątku, uzyskać ten majątek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-180">
          <u xml:id="u-180.0" who="#PosełMarekZieliński">To wynikało jednak z ustawy likwidującej centralne związki, a w tym Centralny Związek Spółdzielni Mieszkaniowych i było efektem nieprawidłowości. Zamiast sprzedawać majątek i przekazywać go członkom spółdzielni, tworzono spółdzielnie osób prawnych. Z tego wynikały wielkie komplikacje.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-181">
          <u xml:id="u-181.0" who="#PosełJerzyJankowski">Chciałem zwrócić uwagę, że zapis, o którym jest mowa w art. 80a, był w ustawie sprzed 1994 roku. Przepis ten dobrze funkcjonował i nie rodził żadnych zjawisk patologicznych.</u>
          <u xml:id="u-181.1" who="#PosełJerzyJankowski">Dlatego zupełnie nie rozumiem obaw Ministerstwa Finansów. Gdyby były złe doświadczenia, to można by się zastanowić, czy przepisu nie zmienić. Skoro jednak zapis zdał egzamin, to dlaczego go teraz zmieniać, zanim jeszcze został przyjęty w naszej ustawie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-182">
          <u xml:id="u-182.0" who="#PosełMarekZieliński">Na tym skończymy dzisiejsze obrady Komisji. Na następnym posiedzeniu zaczniemy od art. 75 i 80. Mam nadzieję, że już będzie kworum i przyjmiemy ostateczną wersję tych dwóch przepisów, a także następne artykuły.</u>
          <u xml:id="u-182.1" who="#PosełMarekZieliński">Planujemy odbycie następnych posiedzeń Komisji Nadzwyczajnej za dwa tygodnie w czasie posiedzenia Sejmu, z tym że później będziemy się starali organizować posiedzenia w tygodniach nie sejmowych. W ten sposób może uda nam się zakończyć prace nad projektem ustawy o spółdzielniach.</u>
          <u xml:id="u-182.2" who="#PosełMarekZieliński">Dziękuję wszystkim za udział w obradach. Zamykam posiedzenie Komisji.</u>
        </div>
      </body>
    </text>
  </TEI>
</teiCorpus>