text_structure.xml 120 KB

Edit Raw Blame History

<?xml version='1.0' encoding='utf-8'?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
  <xi:include href="PPC_header.xml" />
  <TEI>
    <xi:include href="header.xml" />
    <text>
      <body>
        <div xml:id="div-1">
          <u xml:id="u-1.0" who="#MarekAst">Otwieram posiedzenie Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka. Informuję, że posiedzenie zostało zwołane na podstawie art. 198j ust. 2 regulaminu Sejmu i będzie prowadzone z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej umożliwiających porozumiewanie się na odległość.</u>
          <u xml:id="u-1.1" who="#MarekAst">Bardzo serdecznie witam państwa posłów uczestniczących osobiście i zdalnie w dzisiejszym posiedzeniu. Witam również zaproszonych gości. Ministerstwo Sprawiedliwości reprezentują dzisiaj pan dyrektor Emil Szczepanik, pani naczelnik Marzena Tabor-Skowron i główny specjalista w Departamencie Prawa Gospodarczego pani Agnieszka Olkowicz. Bardzo serdecznie witam. Ministerstwo Finansów jest reprezentowane przez panią naczelnik Agnieszkę Sobczyńską, pana radcę Piotra Piątka, panią naczelnik Katarzynę Gortat-Kopacką oraz panią Małgorzatę Przybył, głównego specjalistę w Departamencie Podatków Dochodowych. Bardzo serdecznie państwa witam.</u>
          <u xml:id="u-1.2" who="#MarekAst">Członków Komisji proszę o zalogowanie się do systemu do głosowania i potwierdzenie przyciskiem obecności na posiedzeniu Komisji. Proszę o wyświetlenie wyników. W posiedzeniu Komisji uczestniczy 19 osób, a zatem mamy kworum.</u>
          <u xml:id="u-1.3" who="#MarekAst">Porządek dzienny dzisiejszego posiedzenia obejmuje rozpatrzenie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z druku nr 3191. W związku z tym, że rozpatrywany projekt ustawy wykonuje prawo Unii Europejskiej, marszałek Sejmu na podstawie art. 95b regulaminu Sejmu wyznaczyła termin na przedstawienie sprawozdania przez Komisję do dnia 5 lipca i ewentualne poprawki muszą być podpisane przez 3 posłów. Jeżeli na tym etapie nie ma wniosków, to proponuję przejście do szczegółowego rozpatrzenia projektu ustawy. Czy jeszcze przed państwo z ministerstwa chcieliby zgłosić jakieś uwagi? Nie. Czy pan mecenas?</u>
          <u xml:id="u-1.4" who="#MarekAst">Zatem przechodzimy do szczegółowego rozpatrzenia. Czy do tytułu ustawy są uwagi? Tak? Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-2">
          <u xml:id="u-2.0" who="#ŁukaszNykiel">Szanowny panie przewodniczący, Wysoka Komisjo, mamy uwagi do tytułu, konkretnie do odnośnika nr 1, odnośnika europejskiego. Może na wstępie powiem, że zdecydowana większość uwag Biura Legislacyjnego została na roboczo uzgodniona z Ministerstwem Sprawiedliwości, jak również z Ministerstwem Finansów także, jeśli państwo pozwolą, zgłaszając uwagi, będę trochę skrótowo wskazywał miejsce i treść, która jest proponowana. Prosiłbym wtedy przedstawicieli ministerstwa o to, żeby aprobowali te uwagi. Są też poprawki, które z tego, co widzę, są wynikiem głównie uwag Biura Legislacyjnego. Ten materiał, który przygotowaliśmy w trybie roboczym, jest dostępny. Został on przesłany do sekretariatu, został też przesłany wszystkim posłom, więc można to również śledzić na bieżąco, korzystając z tego materiału.</u>
          <u xml:id="u-2.1" who="#ŁukaszNykiel">Do odnośnika pierwszego są uwagi redakcyjne. Proponujemy prawidłowe nazwy dyrektyw, czyli Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę, w nawiasie: UE. To samo w pkt 2. Zmiany są uwidocznione w materiale. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-3">
          <u xml:id="u-3.0" who="#MarekAst">Rozumiem, że jest akceptacja, czyli z tymi uwagami Biura Legislacyjnego rozpatrzyliśmy tytuł.</u>
          <u xml:id="u-3.1" who="#MarekAst">Czy do zdania wstępnego w art. 1 nie ma uwag?</u>
          <u xml:id="u-3.2" who="#MarekAst">Do zmiany nr 1? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-3.3" who="#MarekAst">Do zmiany nr 2? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-3.4" who="#MarekAst">Do zmiany nr 3? Bez uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-3.5" who="#MarekAst">Do zmiany nr 4?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-4">
          <u xml:id="u-4.0" who="#ŁukaszNykiel">Do zmiany nr 4 w § 1 proponujemy dwie uwagi, skreślenie zbędnych wyrazów: przez przed wyrazami „umorzenie części akcji” oraz dodanie wyrazów „podziału przez” przed wyrazem „wyodrębnienie”. Chodzi o konsekwentne używanie definicji nawiasowej. Tutaj prosimy o upoważnienie do wniesienia zmian w obrębie projektu, bo tych miejsc, gdzie te wyrazy muszą występować, jest dalej w projekcie co najmniej kilka, jak nie kilkanaście. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-5">
          <u xml:id="u-5.0" who="#MarekAst">Jest zgoda ze strony ministerstwa i upoważnienie również, a zatem zmianę nr 4 rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-5.1" who="#MarekAst">Dobrze, teraz do zmiany nr 5? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-5.2" who="#MarekAst">Do zmiany nr 6? Tak? Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-6">
          <u xml:id="u-6.0" who="#ŁukaszNykiel">Zmiana nr 6, tutaj poprawki redakcyjne w § 1 wyraz: „między” zastąpić wyrazem „ze”. Tak samo w § 2. Dodatkowo w § 2 skreślić wyraz „przez” przed wyrazami „przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną”.</u>
          <u xml:id="u-6.1" who="#ŁukaszNykiel">W § 11 jest też propozycja redakcyjna powołania właściwej nazwy dyrektywy, czyli Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. Tutaj w toku konsultacji roboczych mieliśmy rozmowy na temat powoływania w ustawie konkretnego artykułu dyrektywy. Biuro wskazywało i wskazuje dzisiaj na posiedzeniu Komisji, że zgodnie z § 4 ust. 3 zasad techniki prawodawczej w ustawie można odsyłać do przepisów tej samej lub innej ustawy oraz do postanowień, o których mowa w ust. 2. Nie odsyła się do przepisów innych aktów normatywnych. Te postanowienia, o których mowa w ust. 2, to dające się bezpośrednio stosować akty prawa międzynarodowego, w tym akty prawa Unii Europejskiej. Dyrektywa takim aktem nie jest, stąd też w zasadach techniki prawodawczej jest wyraźny przepis, który nie dopuszcza do tego rodzaju odesłań. Natomiast też musimy tu wskazać, że można powiedzieć, że praktyka jest różna i nie zawsze w projektach ta dyrektywa zasad techniki prawodawczej jest stosowana. Jeżeli można byłoby prosić ministerstwo o to, żeby dokładnie wyjaśnić, dlaczego musimy powołać tutaj konkretny art. 119  pkt 1 dyrektywy, gdyż w kolejnych przepisach, które będą dotyczyć podziałów i przekształceń, bo tutaj jest mowa o łączeniu się spółek, jest użyta inna formuła. Jest odesłanie do załącznika nr 2 do dyrektywy, tu jest wyraźne odesłanie na spółkę zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1. Jeśli moglibyśmy prosić o krótkie wyjaśnienie, dlaczego tu jest inaczej niż w pozostałych przepisach.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-7">
          <u xml:id="u-7.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo, pani mecenas.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-8">
          <u xml:id="u-8.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Bardzo dziękuję. Odnośnie do pytania Biura Legislacyjnego co do art. 119 pkt 1 dyrektywy. W tym przypadku to odesłanie jest zasadne, ponieważ dyrektywa definiuje spółkę kapitałową jako spółkę mającą formę prawną wymienioną w załączniku nr 2 do dyrektywy w lit. a. W lit. b pkt 1 pojawia się opisowa kategoria podmiotów. Chodzi o „spółki z kapitałem udziałowym lub akcyjnym, posiadające osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania”. Nie chcę już tutaj cytować całości. W każdym razie w odniesieniu do połączeń transgranicznych dyrektywa nie ogranicza się tylko do załącznika nr 2. W odniesieniu do przekształceń i podziałów transgranicznych prawodawca unijny zdecydował się na zawężenie do form prawnych z załącznika nr 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-9">
          <u xml:id="u-9.0" who="#MarekAst">Rozumiem, że zmiana jest zgodna z uwagami biura, także z tymi uwagami zmiana nr 6 jest rozpatrzona.</u>
          <u xml:id="u-9.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 7? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-9.2" who="#MarekAst">Do zmiany nr 8? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-9.3" who="#MarekAst">Do zmiany nr 9? Proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-10">
          <u xml:id="u-10.0" who="#ŁukaszNykiel">Jedna uwaga redakcyjna. W pkt 2 proponujemy doprecyzować, iż chodzi o ewentualne dopłaty pieniężne, tak jak w kolejnych przepisach, chociażby w art. 5163.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-11">
          <u xml:id="u-11.0" who="#MarekAst">Jest zgoda. Z tymi uwagami rozpatrzyliśmy zmianę nr 9.</u>
          <u xml:id="u-11.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 10? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-11.2" who="#MarekAst">Do zmiany nr 11 proponuję poprawkę doprecyzowującą, polegającą na dodaniu, że chodzi o siedzibę nieuczestniczącej w połączeniu spółki. Czy do tej poprawki są uwagi ze strony biura?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-12">
          <u xml:id="u-12.0" who="#ŁukaszNykiel">Biuro nie zgłasza uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-13">
          <u xml:id="u-13.0" who="#MarekAst">Czyli głosujemy?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-14">
          <u xml:id="u-14.0" who="#ŁukaszNykiel">To pytanie do pana przewodniczącego. Jeśli nie byłoby sprzeciwu Komisji wobec przyjęcia, to w taki sposób też głosowanie mogłoby się odbyć.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-15">
          <u xml:id="u-15.0" who="#MarekAst">Czyli nie ma sprzeciwu do poprawki, a zatem poprawka została przyjęta i z tą poprawką zmianę nr 11…</u>
        </div>
        <div xml:id="div-16">
          <u xml:id="u-16.0" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze nie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-17">
          <u xml:id="u-17.0" who="#MarekAst">Jeszcze nie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-18">
          <u xml:id="u-18.0" who="#ŁukaszNykiel">Do zmiany nr 11 mamy jeszcze uwagi do innych przepisów. Tutaj był tylko § 3,  a do § 1 i § 2 krótkie uwagi redakcyjne ujednolicające. Proponujemy konsekwentnie w całej ustawie, żeby redakcja była „wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje” i dalej „w łączących się spółkach”. Czyli tam, gdzie będziemy mówić o wspólniku, który ma posiadać udziały lub akcje, jest to posiadanie udziałów lub akcji w spółkach. Podobna, analogiczna uwaga jest w § 2. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-19">
          <u xml:id="u-19.0" who="#MarekAst">Dziękuję bardzo.</u>
          <u xml:id="u-19.1" who="#MarekAst">Rozumiem, że jest zgoda ze strony ministerstwa i z tymi uwagami biura zmiana nr 11 została rozpatrzona?</u>
          <u xml:id="u-19.2" who="#MarekAst">Czy do zmiany nr 12? Proszę bardzo panie mecenasie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-20">
          <u xml:id="u-20.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 12 w § 61 propozycja redakcji na początku „dołączenia się przez przejęcie przez spółkę”, następnie proponujemy po wyrazach „wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506” postawić kropkę i następnie kolejne zdanie „ogłoszenie” – wielką literą. Dalej doprecyzować odesłanie, iż chodzi o udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1. I tu mamy jeszcze pytanie do strony rządowej w zakresie tego § 61, bo tutaj pojawia się po raz pierwszy w projekcie ta formuła, że uchwała o połączeniu ma być powzięta. Natomiast w niektórych przepisach, to też jest pewna niedoskonałość i naleciałość obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, pojawia się też taka formuła, że uchwała nie jest powzięta, a podjęta. Teraz pytanie jest takie: Czy byłaby zgoda ministerstwa na to, żeby chociażby w projekcie uzgodnić tę kwestię i tam, gdzie jest mowa o „podjęciu uchwały” zastąpić to na „powzięcie uchwały”? Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-21">
          <u xml:id="u-21.0" who="#MarekAst">Jest zgoda. Czyli z tymi uwagami zmiana nr 12 jest rozpatrzona.</u>
          <u xml:id="u-21.1" who="#MarekAst">Czy są uwagi do zmiany nr 13?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-22">
          <u xml:id="u-22.0" who="#ŁukaszNykiel">Tu tylko propozycja doprecyzowania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. I tutaj prośba o upoważnienie, bo takich wyrazów też trzeba kilka razy dodać.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-23">
          <u xml:id="u-23.0" who="#MarekAst">Dziękuję. Rozumiem, że jest zgoda i z tymi uwagami zmiana nr 13 jest rozpatrzona.</u>
          <u xml:id="u-23.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 14?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-24">
          <u xml:id="u-24.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 14, w związku z tym, że jest to nowelizacja pkt 2, proponujemy, żeby to drugie zdanie, które jest zaproponowane: „działania podjęte” było napisane jednak po średniku, i tam, gdzie w tym przepisie jest mowa „są uważane za równoznaczne”, proponujemy redakcję „uważa się za równoznaczne”. Tak jest w większości przypadków obowiązujących w k.s.h.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-25">
          <u xml:id="u-25.0" who="#MarekAst">Rozumiem, że jest zgoda. Z tymi uwagami zmiana nr 14 została rozpatrzona.</u>
          <u xml:id="u-25.1" who="#MarekAst">Czy są uwagi do zmiany nr 15?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-26">
          <u xml:id="u-26.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 15 do lit. d proponujemy dodać w pkt 81 „jeśli chodzi o zabezpieczenie roszczeń proponowanych wierzycielom”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-27">
          <u xml:id="u-27.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem zmiana nr 15 rozpatrzona.</u>
          <u xml:id="u-27.1" who="#MarekAst">Czy są uwagi do zmiany nr 16?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-28">
          <u xml:id="u-28.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 16 propozycje są następujące, po pierwsze, w § 1 w pkt 2 skreślić wyrazy „co najmniej na 5 dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”. W naszej ocenie te wyrazy są zbędne. Wydaje się, że o tym, w jaki sposób uwagi mają być złożone, mówi inny artykuł, konkretnie przy połączeniach jest to art. 5163 § 2. Tutaj nie ma sensu powielać tej normy. Tu też prosilibyśmy o upoważnienie dla biura do naniesienia zmian w obrębie projektu, bo ta sama formuła, oczywiście z tą zmianą, że dotyczy to podziałów i przekształceń, występuje w dalszych przepisach. Już nie będziemy powielać tych uwag.</u>
          <u xml:id="u-28.1" who="#ŁukaszNykiel">Druga kwestia, w lit. c też prosilibyśmy o upoważnienie, żeby wyrazy „podejmującego uchwałę w sprawie połączenia transgranicznego” zastąpić wyrazami „na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”. Prosimy też o upoważnienie na doprecyzowanie tutaj i w kolejnych miejscach „odesłanie na opinię biegłego, o której mowa w art. 5166 § 21”.</u>
          <u xml:id="u-28.2" who="#ŁukaszNykiel">W §4 natomiast proponujemy skreślić wyraz „wyznaczoną”. Jest to ujednolicenie z § 3. Jeszcze w pkt 4 § 4 tutaj redakcja „adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty”. Tak proponowalibyśmy. To też jest ujednolicenie. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-29">
          <u xml:id="u-29.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-30">
          <u xml:id="u-30.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Generalnie akceptujemy uwagi Biura Legislacyjnego, ale chcemy tutaj zwrócić uwagę odnośnie do upoważnienia do naniesienia zmian polegających na zastąpieniu określenia „podejmującego uchwałę w sprawie połączenia transgranicznego, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”. Czasami mamy do czynienia z sytuacją, gdzie mówimy o zgromadzeniu wspólników w walnym zgromadzeniu, na którym została już powzięta, na przykład w art. 51611 § 1 pkt 1 i pkt 2, czyli w tych przepisach, które dotyczą prawa odkupu dla połączeń podziałów i przekształceń transgranicznych. Tam wolelibyśmy sformułować to trochę inaczej, więc upoważnienie OK, ale nie co do tamtych przepisów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-31">
          <u xml:id="u-31.0" who="#ŁukaszNykiel">Jeśli pan przewodniczący pozwoli, to my oczywiście się tutaj zgadzamy, bo tam mamy już inny etap, kiedy to zgromadzenie wspólników się odbyło i jest możliwość później podjęcia określonych działań przez wspólnika. Tak że może rzeczywiście tutaj byśmy zmienili „na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”. Natomiast w pozostałym zakresie będziemy za każdym razem jednak pytać ministerstwo, dobrze? Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-32">
          <u xml:id="u-32.0" who="#MarekAst">Dobrze, czyli z tymi uwagami zaakceptowanymi przez stronę rządową rozpatrzyliśmy zmianę nr 16.</u>
          <u xml:id="u-32.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 17 z mojej strony jest propozycja poprawki doprecyzowującej i polegającej na tym, że „sprawozdanie nie jest wymagane w przypadku, gdy pracownicy łączącej się spółki wchodzą w skład zarządu”. W celu ujednolicenia proponuje się zmianę określenia „w zakresie przeznaczonym” na „w części przeznaczonej w kontekście sprawozdania”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-33">
          <u xml:id="u-33.0" who="#ŁukaszNykiel">Tutaj nie zgłaszamy uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-34">
          <u xml:id="u-34.0" who="#MarekAst">Dobrze, czyli jeżeli nie ma sprzeciwu, to poprawka jest przyjęta przez Komisję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-35">
          <u xml:id="u-35.0" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze jedna uwaga.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-36">
          <u xml:id="u-36.0" who="#MarekAst">Tak, proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-37">
          <u xml:id="u-37.0" who="#ŁukaszNykiel">Do zmiany nr 17, po pierwsze, pytanie do § 1. Ministerstwo pewnie będzie miało odmienne zdanie od biura, natomiast wydaje nam się, że te wyrazy „dla wspólników i pracowników” w § 1 wydają się zbędne, bo § 1 mówi o tym, że zarząd spółki sporządza sprawozdanie wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki. Jednocześnie kolejny przepis § 11 mówi, iż sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników i dalsze przepisy precyzują, co sprawozdanie w określonej części zawiera, to jest § 2 i § 21. Teraz pytanie, czy w tym § 1 powinniśmy się posługiwać, iż jest to „sprawozdanie dla wspólników i pracowników”, gdyż w dalszych przepisach jest mowa o tym, że to sprawozdanie zawiera tylko „część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników”. Czy to użycie tych wyrazów „dla wspólników i pracowników” w §1 jest prawidłowe?</u>
          <u xml:id="u-37.1" who="#ŁukaszNykiel">Poza tym w § 2 to już jest kwestia redakcyjna sprawozdanie nie „w zakresie przeznaczonym”, a w „części przeznaczonej”. Tutaj prosilibyśmy o upoważnienie, podobnie w § 21.</u>
          <u xml:id="u-37.2" who="#ŁukaszNykiel">W § 21 pkt 1 dodać wyraz „stosowane”, czyli „a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków”.</u>
          <u xml:id="u-37.3" who="#ŁukaszNykiel">W lit. f dodatkowo uwaga redakcyjna „ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania”. Te wyrazy zastępują wyrazy „oraz jeżeli wszyscy wspólnicy”.</u>
          <u xml:id="u-37.4" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze jedna kwestia redakcyjna w § 5 na końcu „nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu”. I tutaj oczywiście jest poprawka pana przewodniczącego. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-38">
          <u xml:id="u-38.0" who="#MarekAst">Mikrofon poproszę, bo to musimy nagrać.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-39">
          <u xml:id="u-39.0" who="#EmilSzczepanik">Jest zgoda co do uwag legislacyjnych. Natomiast co do treści § 1 jesteśmy za pozostawieniem jej w takiej formie, jak jest, dlatego że to odpowiada tekstowi dyrektywy i uważamy, że to może później budzić więcej wątpliwości niż korzyści z tego, że może logicznie można byłoby to pominąć. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-40">
          <u xml:id="u-40.0" who="#MarekAst">Dobrze. Wobec tego z uwagami Biura Legislacyjnego zaakceptowanymi przez stronę rządową przyjmujemy zmianę nr 17.</u>
          <u xml:id="u-40.1" who="#MarekAst">Przechodzimy do zmiany nr 18. Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-41">
          <u xml:id="u-41.0" who="#ŁukaszNykiel">Po pierwsze, w zmianie nr 18 będą propozycje redakcyjne. W pkt 1 § 21 postawić średnik po wyrazach „ustalony należycie dalej przy dokonywaniu oceny”. Tu jest pytanie do strony rządowej w zakresie tej formy „ustalony należycie”, gdyż jest trochę niesymetrycznie. W dalszych przepisach art. 5168 oraz art. 5508 są jak gdyby już inne przekształcenia i jest trochę inna formuła. Proponowalibyśmy to ujednolicić. Z tego, co pamiętam, tu proszę o potwierdzenie, że wszędzie ma być mowa o ustaleniu należytym, tak? Czyli tak jak jest tutaj.</u>
          <u xml:id="u-41.1" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 4 propozycja ujednolicająca „stwierdzenie czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21, są adekwatne do oceny tej ceny”.</u>
          <u xml:id="u-41.2" who="#ŁukaszNykiel">W lit. b też redakcja, ujednolicenie „badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego”, a nie „sporządzenie opinii przez biegłego”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-42">
          <u xml:id="u-42.0" who="#MarekAst">Tak. Proszę bardzo, pani naczelnik.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-43">
          <u xml:id="u-43.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Dziękuję bardzo. Odnośnie do pytania Biura Legislacyjnego dotyczącego ujednolicenia projektów w zakresie określenia, czy cena odkupu została ustalona należycie, to tutaj się zgadzamy, że takie ujednolicenie byłoby uzasadnione poprzez zmianę określenia „niewłaściwie” w niektórych przepisach na „nienależycie”. Tak jest na przykład w art. 5168 § 2 pkt 1 i pkt 2 i odpowiednikach tego przepisu dla podziałów i przekształceń transgranicznych. To są przepisy dotyczące zaskarżalności uchwały o operacjach transgranicznych. Tam rzeczywiście należałoby to zmienić. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-44">
          <u xml:id="u-44.0" who="#MarekAst">Zatem rozpatrzyliśmy zmianę nr 18 w takim zakresie, jaki jest akceptowany przez stronę rządową.</u>
          <u xml:id="u-44.1" who="#MarekAst">Jakieś uwagi do zmiany nr 19?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-45">
          <u xml:id="u-45.0" who="#ŁukaszNykiel">Tutaj uwagi redakcyjne „o zamiarze połączenia z inną spółką, dwukrotnie w § 1”, to jest redakcja. Na końcu § 1, proszę tylko o potwierdzenie, że możemy tu zmienić tę formułę „planowany dzień powzięcia uchwały o połączeniu transgranicznym” na „datę zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-45.1" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 „zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa  w art. 5167 § 1” – to jest redakcja proponowana przez biuro wynikająca z chęcią ujednolicenia tego przepisu z innymi. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-46">
          <u xml:id="u-46.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem zmiana nr 19 została rozpatrzona.</u>
          <u xml:id="u-46.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 20 też jest poprawka polegająca na zmianie określenia „w formie elektronicznej” na sformułowanie „w postaci elektronicznej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-47">
          <u xml:id="u-47.0" who="#ŁukaszNykiel">Biuro nie zgłasza uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-48">
          <u xml:id="u-48.0" who="#MarekAst">Jeżeli nie ma sprzeciwu, to Komisja przyjęła poprawkę. Natomiast do samej zmiany, proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-49">
          <u xml:id="u-49.0" who="#ŁukaszNykiel">Do zmiany nr 20 jest propozycja redakcyjna, w lit. b proponowalibyśmy „opinię, o której mowa w art. 5165 § 3”, a nie „opinię pracowników”, bo w niektórych przypadkach nie jest to opinia pracowników, a przedstawicieli tych pracowników.</u>
          <u xml:id="u-49.1" who="#ŁukaszNykiel">W lit. d w § 3 proponujemy doprecyzowanie odesłania przepisów „§ 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się”, czyli dodanie tego oznaczenia § przed 2.</u>
          <u xml:id="u-49.2" who="#ŁukaszNykiel">Dalej w lit. d „gdy spółka nie później niż w terminie, o którym mowa w § 4”, mamy pytanie, natomiast wydaje mi się, że to też było między nami uzgadniane. Proszę mi przypomnieć, że tutaj chodziło o oba terminy, czyli będzie „w terminach, o których mowa w § 4”, bo w samym § 4 ten termin jest więcej niż 1. Także w tym kierunku byśmy proponowali zmianę. Ministerstwo pewnie zaraz potwierdzi. „Nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia” i tutaj powinno być „na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-49.3" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze w § 3 proponujemy i w naszej ocenie jest to kwestia czysto redakcyjno-legislacyjna, bo tu się pojawia ta formuła „w wersji elektronicznej”. To pojęcie nie występuje w języku ustawy. Częściej spotykaną formułą jest właśnie „postać elektroniczna”, więc tu byśmy proponowali zastąpić wyraz „wersji” wyrazem „postaci”.</u>
          <u xml:id="u-49.4" who="#ŁukaszNykiel">Natomiast w § 4 jest propozycja i pytanie, czy nie powinno być nie „przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu” tylko „przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała”. Czy to jest o połączeniu transgranicznym, bo to są przepisy dotyczące połączenia transgranicznego? Dobrze, czyli tutaj tak byśmy doprecyzowali.</u>
          <u xml:id="u-49.5" who="#ŁukaszNykiel">Dalej „sprawozdanie, o którym mowa w § 1 pkt 3” jest to odesłanie kaskadowe, gdyż § 1 pkt 3 odsyła do art. 5165, więc propozycja odesłania od razu do art. 5165.</u>
          <u xml:id="u-49.6" who="#ŁukaszNykiel">W § 4 zabrakło doprecyzowania, iż chodzi o „połączenie transgraniczne, które może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-50">
          <u xml:id="u-50.0" who="#MarekAst">Jest zgoda ze strony rządowej, a zatem rozpatrzyliśmy zmianę nr 20.</u>
          <u xml:id="u-50.1" who="#MarekAst">Przechodzimy do zmiany nr 21. Proszę bardzo, panie mecenasie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-51">
          <u xml:id="u-51.0" who="#ŁukaszNykiel">To jest ten przepis, na który zwracała uwagę pani naczelnik. Tutaj powinniśmy w pkt 1 i w pkt 2 użyć tej formuły ustalenia należytego, czyli „stosunek wymiany udziałów lub akcji, o których mowa w art. 5163 § 1 pkt 2”, to też doprecyzowanie korekta odesłania, nie został ustalony należycie lub cena odkupu, o której mowa w odpowiednim artykule, nie została ustalona należycie. Czyli tutaj tę formułę zmieniamy na jednolitą z wcześniejszymi przepisami.</u>
          <u xml:id="u-51.1" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 3 też likwidacja kaskadowego odesłania. Odsyłamy tutaj do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w pkt 1, a tam jest odesłanie na art. 5163 § 1 pkt 2, więc trzeba odesłać na ten artykuł i doprecyzować, iż chodzi o „cenę odkupu, o której mowa w art. 51611 § 21”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-52">
          <u xml:id="u-52.0" who="#MarekAst">Pani naczelnik? Pani dyrektor mówi, że jest zgoda. Zatem rozpatrzyliśmy zmianę nr 21.</u>
          <u xml:id="u-52.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 22?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-53">
          <u xml:id="u-53.0" who="#ŁukaszNykiel">Tutaj jedna kwestia, prośba o upoważnienie dla biura do naniesienia zmian w obrębie projektu, gdyż wiele z tych przepisów jest później kalkowanych w podziałach i przekształceniach. W § 3 jest propozycja, żeby „w razie sporu sąd właściwy według siedziby łączącej się spółki rozstrzygał o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 2”, czyli tych wymagalnych, bo § 2 posługuje się sformułowaniem wymagalności roszczeń, a tutaj w druku pojawiał się termin „powstanie roszczenia”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-54">
          <u xml:id="u-54.0" who="#MarekAst">Jest zgoda ze strony rządowej, a zatem zmiana nr 22 została rozpatrzona.</u>
          <u xml:id="u-54.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 23 proponuję poprawkę doprecyzowującą i polegającą na tym, że chodzi o „orzeczenie o przyznaniu dopłaty”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-55">
          <u xml:id="u-55.0" who="#ŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, tutaj taka jedna propozycja, jakby też ministerstwo spojrzało, to wynika z naszych uwag redakcyjnych, które zgłaszaliśmy do innych przepisów, bo oczywiście nie zgłaszamy uwag co do tego, że jest tu zmiana merytoryczna, bo prawomocne orzeczenie było „w przedmiocie dopłaty”, a jest „o przyznanie dopłaty, czyli to jest inna forma tego orzeczenia”. Tylko takie, które przyznaje taką dopłatę podlega temu przepisowi. Natomiast dalej jest „ma moc obowiązującą w stosunku do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej”, czyli żeby dodać wyraz „spółki”, bo w innych przepisach też to konsekwentnie robiliśmy. Nie wiem, czy byłaby zgoda. § 12 art. 51611. Gdyby pan przewodniczący też się zgodził, to w takiej formule proponowalibyśmy tę poprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-56">
          <u xml:id="u-56.0" who="#MarekAst">Dobrze, jest zgoda. Czyli musimy nanieść taką zmianę na poprawce.</u>
          <u xml:id="u-56.1" who="#MarekAst">Nie ma sprzeciwu ze strony Komisji, a zatem Komisja przyjęła poprawkę. Czy są inne uwagi do zmiany nr 20?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-57">
          <u xml:id="u-57.0" who="#ŁukaszNykiel">Tak, spróbuję w takiej formie skrótowej. W § 1 to jest art. 51611 tutaj: który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym. Wyraz „spółki” wydaje się zbędny. „i zażądał zaprotokołowanie sprzeciwu najpóźniej na (…)” i tutaj, jak rozumiem, jest ta zmiana „na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniem, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”. Taką redakcję proponowalibyśmy.</u>
          <u xml:id="u-57.1" who="#ŁukaszNykiel">Analogicznie też w pkt 2 „bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym”. Teraz pytanie do części wspólnej, bo tu mamy art. 55013  § 1, to są podziały i tam jest mowa o udziałach lub akcji spółki dzielonej. Czy tutaj nie powinniśmy dopisać, iż chodzi o „żądanie odkupu jego udziałów albo akcji w łączącej się spółce”? Czy ta symetria jest tu uzasadniona? Dalej powinniśmy postawić średnik, a nie kropkę, bo jesteśmy już jak gdyby w części wspólnej, nie dodajemy nowego zdania, więc tutaj po średniku „w odniesieniu do wspólnika”.</u>
          <u xml:id="u-57.2" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 propozycja redakcyjna nie „wspólnicy składają”, tylko „wspólnik składa”, bo nie ma uzasadnienia dla pisania liczby mnogiej.</u>
          <u xml:id="u-57.3" who="#ŁukaszNykiel">W § 6, czyli lit. c, doprecyzowanie, iż chodzi o łączną liczbę akcji.</u>
          <u xml:id="u-57.4" who="#ŁukaszNykiel">W lit. f § 8 wspólnik, który „złożył żądanie odkupu”, a nie który „zażądał odkupu”. Wynika to z ujednolicenia z art. 51611.</u>
          <u xml:id="u-57.5" who="#ŁukaszNykiel">W § 8 na końcu dodać wyraz „transgranicznego”.</u>
          <u xml:id="u-57.6" who="#ŁukaszNykiel">W § 9 tutaj chcielibyśmy zaproponować tylko redakcję, bo tu nie zmieniamy merytorycznie, gdyż w § 9 akurat od samego początku w projekcie była mowa o „orzeczeniu o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego”. Taką redakcję byśmy proponowali.</u>
          <u xml:id="u-57.7" who="#ŁukaszNykiel">W § 10 tutaj należy uwzględnić, że § 7 jest uchylony, czyli „o których mowa w § 1–6 do § 8 i § 9”.</u>
          <u xml:id="u-57.8" who="#ŁukaszNykiel">W § 11 redakcja w środku zdania „może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki”.</u>
          <u xml:id="u-57.9" who="#ŁukaszNykiel">W § 12 tutaj była poprawka: § 13 spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana.</u>
          <u xml:id="u-57.10" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze jedna kwestia, jeśli pan przewodniczący pozwoli, bo teraz właśnie widzę, że jest pewna niekonsekwencja pomiędzy tym § 12 a § 9, taka zupełnie redakcyjna. Czy tutaj nie powinniśmy w tej poprawce skreślić wyraz „sądu”? Chodzi o prawomocne orzeczenie i wiadomo, że sądu. W § 9 tego doprecyzowania „sądu” nie ma, więc może tutaj, w tym § 12, też można byłoby z tego zrezygnować?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-58">
          <u xml:id="u-58.0" who="#MarekAst">Czy jest zgoda, pani naczelnik?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-59">
          <u xml:id="u-59.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Jest zgoda, ale rozumiem, że pan mecenas jeszcze nie skończył.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-60">
          <u xml:id="u-60.0" who="#ŁukaszNykiel">To chyba wszystko.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-61">
          <u xml:id="u-61.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Odnośnie do pytania pana mecenasa do § 1 i części wspólnej „może żądać odkupu jego udziałów albo akcji”, to wolimy to pozostawić, ponieważ opieraliśmy się tutaj na obowiązującym brzmieniu art. 51611 § 2, który nie dookreśla już dalej tego przepisu i nie chcielibyśmy powodować tym samym wątpliwości interpretacyjnych. Tak to zostało po prostu dotychczas zapisane i wolelibyśmy to pozostawić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-62">
          <u xml:id="u-62.0" who="#ŁukaszNykiel">Jeśli pan przewodniczący pozwoli, tylko chciałbym usłyszeć. Rozumiem, że tutaj nie ma wątpliwości co do tego, że tu chodzi o żądanie odkupu udziałów lub akcji właśnie w tej łączącej się spółce, tak?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-63">
          <u xml:id="u-63.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Tak, ale żeby nie było wątpliwości, wolelibyśmy zostawić obecne brzmienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-64">
          <u xml:id="u-64.0" who="#MarekAst">Dobrze, czyli w takim zakresie, jaki akceptuje strona rządowa, Komisja przyjmuje uwagi Biura Legislacyjnego i tym samym zmianę nr 23 uznajemy za rozpatrzoną.</u>
          <u xml:id="u-64.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 24?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-65">
          <u xml:id="u-65.0" who="#ŁukaszNykiel">Tak, do zmiany nr 24. W § 1 „zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia” i dalej proponowalibyśmy „zwraca się również z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą – Ordynacja podatkowa”.</u>
          <u xml:id="u-65.1" who="#ŁukaszNykiel">Przechodząc do lit. b pkt 1, tutaj należy doprecyzować, iż chodzi „o plan połączenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5164 § 1”.</u>
          <u xml:id="u-65.2" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 2 w naszej ocenie powinniśmy troszkę przeformułować ten przepis, czyli „sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 w części przeznaczonej dla wspólników albo odpis zgody dla wszystkich wspólników spółki na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania”.</u>
          <u xml:id="u-65.3" who="#ŁukaszNykiel">Podobnie w pkt 21 też proponujemy zmiana szyku: „sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 w części przeznaczonej dla pracowników albo informacje o niezatrudnianiu w łączących się spółkach lub w spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu”.</u>
          <u xml:id="u-65.4" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 22 zbędne są wyrazy: „wspólników, wierzycieli, przedstawicieli, pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli pracowników do planu połączenia transgranicznego”, gdyż mamy odesłanie do art. 5163 § 2, więc wystarczy samo określenie: uwagi, o których mowa w tym przepisie.</u>
          <u xml:id="u-65.5" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 11 jest ujednolicenie z pkt 2 „jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania”.</u>
          <u xml:id="u-65.6" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 13 oświadczenie zarządu, tu doprecyzowanie o tym, czy rozpoczęło się postępowanie.</u>
          <u xml:id="u-65.7" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 14 poprawka redakcyjna: „wymagane jest zaświadczenie z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek na ostatni dzień miesiąca”.</u>
          <u xml:id="u-65.8" who="#ŁukaszNykiel">Przechodząc do lit. d § 6, tu proponowalibyśmy, żeby doprecyzować, iż „sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego” – tu to doprecyzowanie – „w zakresie procedury podlegającej temu prawu”. Jest to ujednolicenie z § 1. Dalej w tym samym przepisie „w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosku”. To też ujednolicenie z § 1.</u>
          <u xml:id="u-65.9" who="#ŁukaszNykiel">Na końcu § 6 propozycja redakcyjna „stwierdzi, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa”. Tu też prosilibyśmy o upoważnienie na te wszystkie zmiany, bo one będą się pojawiać jeszcze w kolejnych przepisach.</u>
          <u xml:id="u-65.10" who="#ŁukaszNykiel">W § 7 tutaj jest uzgodniona uwaga, iż „sąd rejestrowy, jeżeli będzie miał poważne wątpliwości, będzie mógł zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego”. To wszystkie uwagi, jeśli chodzi o zmianę nr 24.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-66">
          <u xml:id="u-66.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo, pani naczelnik.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-67">
          <u xml:id="u-67.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Uwagi akceptujemy, ale chcielibyśmy zwrócić uwagę odnośnie do § 6 i upoważnienia do zmian w obrębie całego projektu, że czasami mówimy o zaświadczeniu o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego, a czasami w projekcie mówimy o zaświadczeniu, które zostało wydane przez organ właściwy innego państwa członkowskiego. Takim przypadkiem jest na przykład art. 51613 § 5, dlatego tutaj musimy uważać na te niuanse, ale to będziemy reagować ad hoc.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-68">
          <u xml:id="u-68.0" who="#MarekAst">Dobrze, czyli jest akceptacja strony rządowej. Rozpatrzyliśmy zmianę nr 24.</u>
          <u xml:id="u-68.1" who="#MarekAst">Przechodzimy do zmiany nr 25. Rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-68.2" who="#MarekAst">Do zmiany nr 26?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-69">
          <u xml:id="u-69.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 26 w lit. a jest doprecyzowanie odesłania art. 5163 § 1 i to określone punkty.</u>
          <u xml:id="u-69.1" who="#ŁukaszNykiel">W lit. b „jeżeli przepisy państw członkowskich” – proponujemy tu doprecyzować, też ujednolicić, bo wcześniej w projekcie mówimy konsekwentnie o państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, tutaj powinno być podobnie. Dalej jest też doprecyzowanie informacji i dokumentów, o których mowa w art. 5164 § 1 i § 4. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-70">
          <u xml:id="u-70.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem zmiana nr 26 została rozpatrzona z uwagami biura.</u>
          <u xml:id="u-70.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 27? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-70.2" who="#MarekAst">Zmiana nr 28? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-70.3" who="#MarekAst">Zmiana nr 29?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-71">
          <u xml:id="u-71.0" who="#ŁukaszNykiel">Jedna uwaga redakcyjna. W § 1 na końcu proponujemy „o zamiarze połączenia z inną spółką”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-72">
          <u xml:id="u-72.0" who="#MarekAst">Jest zgoda? Zatem rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-72.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 30? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-72.2" who="#MarekAst">Zmiana nr 31? Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-73">
          <u xml:id="u-73.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 31 w § 11, bo tu już przechodzimy do podziałów i to jest przepis art. 528 § 11, proponowalibyśmy uzgodnioną redakcję: „spółkę kapitałową oraz spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie lub więcej spółek mających formę wymienioną w załączniku nr 2 do dyrektywy” – i tutaj – „Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek”.</u>
          <u xml:id="u-73.1" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze jedno, mamy doprecyzowanie w lit. b, tam była mowa o państwach członkowskich, tu też analogicznie doprecyzowanie, że chodzi „o Unię Europejską lub EOG”. To tyle, jeśli chodzi o zmianę nr 31.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-74">
          <u xml:id="u-74.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem z tymi uwagami rozpatrzyliśmy zmianę nr 31.</u>
          <u xml:id="u-74.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 32?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-75">
          <u xml:id="u-75.0" who="#ŁukaszNykiel">Tutaj tylko w lit. b na końcu doprecyzować, że chodzi o „niestosowanie przepisów tutaj wymienionych”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-76">
          <u xml:id="u-76.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-76.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 33?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-77">
          <u xml:id="u-77.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 33 jedna uwaga redakcyjna. Zmiana szyku, nie na „istniejącą spółkę”, a na „spółkę istniejącą”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-78">
          <u xml:id="u-78.0" who="#MarekAst">Jest zgoda strony rządowej. Rozpatrzyliśmy zmianę nr 33.</u>
          <u xml:id="u-78.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 34?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-79">
          <u xml:id="u-79.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 34 w § 1 i § 2 zastąpić dwukrotnie użyty wyraz „bądź” wyrazem „albo”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-80">
          <u xml:id="u-80.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, zmianę nr 34 rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-80.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 35?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-81">
          <u xml:id="u-81.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 35 w § 2 proponujemy: „do podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego” – używamy spójnika „albo”, czyli powinniśmy dalej użyć liczby pojedynczej.</u>
          <u xml:id="u-81.1" who="#ŁukaszNykiel">Redakcja również na końcu § 2 „w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki” polegająca na dodaniu wyrazów „spółki komandytowo-akcyjnej”.</u>
          <u xml:id="u-81.2" who="#ŁukaszNykiel">W § 3 doprecyzować odesłanie na art. 21 § 1 i tak jak wcześniej wyraz „bądź” zastąpić wyrazem „albo”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-82">
          <u xml:id="u-82.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, rozpatrzyliśmy zmianę nr 35.</u>
          <u xml:id="u-82.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 36?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-83">
          <u xml:id="u-83.0" who="#ŁukaszNykiel">Do tej zmiany mielibyśmy poprawkę legislacyjną, żeby oznaczenie i tytuł rozdziału „Podział spółek kapitałowych” nie dodawać po art. 533, tylko po art. 532. Będzie to spójne i można powiedzieć, że jednolite z systematyką przepisów, które dotyczyły łączenia spółek. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-84">
          <u xml:id="u-84.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem zmianę nr 36 rozpatrzyliśmy z uwagą Biura Legislacyjnego.</u>
          <u xml:id="u-84.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 37?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-85">
          <u xml:id="u-85.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 37 w pkt 2 doprecyzować, iż chodzi o „ewentualne dopłaty pieniężne”. W lit. c chodzi o „podział między wspólników spółki” i tu dodajemy dzielonej „udziałów lub akcji spółek przejmujących” i na końcu: „oraz zasady tego podziału”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-86">
          <u xml:id="u-86.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem zmianę nr 37 rozpatrzyliśmy z uwagą Biura Legislacyjnego.</u>
          <u xml:id="u-86.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 38? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-86.2" who="#MarekAst">Zmiana nr 39?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-87">
          <u xml:id="u-87.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 39 na końcu jest propozycja, żeby skreślić kropkę przed wyrazami „należy także” i napisać, iż „należy”. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów oraz wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-88">
          <u xml:id="u-88.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, w takim razie rozpatrzyliśmy zmianę nr 39.</u>
          <u xml:id="u-88.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 40?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-89">
          <u xml:id="u-89.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 40 jest redakcja na początku „zarządy uczestniczących w podziale spółek zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane dwukrotnie”. Dalej tak jak tutaj w przedłożeniu do końca pierwszego zdania.</u>
          <u xml:id="u-89.1" who="#ŁukaszNykiel">Drugie zdanie: „Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na 6 tygodni” – tu propozycja – nie „przed planowanym dniem podjęcia uchwały o podziale”, tylko „na 6 tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale”. Rozumiem, to nie o podziale transgranicznym, bo to jest krajowy podział, tak? Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-90">
          <u xml:id="u-90.0" who="#MarekAst">Panie dyrektorze?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-91">
          <u xml:id="u-91.0" who="#EmilSzczepanik">OK.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-92">
          <u xml:id="u-92.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem zmiana nr 40 została rozpatrzona z uwagami biura.</u>
          <u xml:id="u-92.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 41?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-93">
          <u xml:id="u-93.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 41 tutaj na końcu, w § 4, jest doprecyzowanie: „następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-94">
          <u xml:id="u-94.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, rozpatrzyliśmy zmianę nr 41.</u>
          <u xml:id="u-94.1" who="#MarekAst">Zmiana nr 42?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-95">
          <u xml:id="u-95.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 42 w § 1 po dniu podziału wyraz „bądź” zastąpić wyrazem „albo”. Dalej: Po dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o uchylenie albo” i teraz skreślić wyraz „o” przed wyrazami „stwierdzenia nieważności”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-96">
          <u xml:id="u-96.0" who="#MarekAst">Jest zgoda.</u>
          <u xml:id="u-96.1" who="#MarekAst">Teraz do zmiany nr 43 jest propozycja poprawki polegającej na doprecyzowaniu, iż również przedstawiciele pracowników mają prawo uzyskania odpisów dokumentów w postaci elektronicznej. Poprawka ta polega również na zmianie określenia „formie elektronicznej” na „postaci elektronicznej”. Proszę bardzo, panie mecenasie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-97">
          <u xml:id="u-97.0" who="#ŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, jeśli chodzi o tę zmianę nr 43, ona jest bardzo długa. Myślę, że moglibyśmy spróbować.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-98">
          <u xml:id="u-98.0" who="#MarekAst">Artykułami?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-99">
          <u xml:id="u-99.0" who="#ŁukaszNykiel">Może nawet całą zmianę, bo wydaje mi się, że mamy tutaj głównie uwagi uzgodnione z ministerstwem. Natomiast jakby pan przewodniczący zwrócił uwagę, że do zmiany nr 43, poza tą poprawką nr 5, którą pan zgłosił, będą jeszcze poprawki nr 6 i nr 7. Tak że jeżeli pan przewodniczący mógłby je zaprezentować…</u>
        </div>
        <div xml:id="div-100">
          <u xml:id="u-100.0" who="#MarekAst">Dobrze, to od razu tak? Czyli poprawka nr 6 też ma charakter doprecyzowujący i polega na tym, że chodzi o orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego i służy zapełnieniu pełniejszej zgodności z dyrektywą 2017/1132.</u>
          <u xml:id="u-100.1" who="#MarekAst">Poprawka nr 7 do tej zmiany też ma charakter doprecyzowujący i chodzi o orzeczenie o przyznaniu dopłaty.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-101">
          <u xml:id="u-101.0" who="#ŁukaszNykiel">Do tych poprawek biuro nie zgłasza uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-102">
          <u xml:id="u-102.0" who="#MarekAst">Jeżeli nie ma sprzeciwu, to Komisja przyjęła te trzy poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-103">
          <u xml:id="u-103.0" who="#ŁukaszNykiel">Teraz zmiana nr 43 art. 5502. Jest pierwsza uwaga, propozycja redakcyjna: „do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej”.</u>
          <u xml:id="u-103.1" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5503 na końcu jest doprecyzowanie: „po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa i jej siedziby”.</u>
          <u xml:id="u-103.2" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5504 konsekwentnie, tak jak wcześniej, nie „są uważane za równoznaczne”, a „uważa się za równoznaczne”.</u>
          <u xml:id="u-103.3" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5505 też jest redakcja: „podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną lub spółki nowo zawiązane”.</u>
          <u xml:id="u-103.4" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5506 § 1 pkt 1 jest redakcja: „formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oznaczenie rejestru i numer spółki dzielonej w rejestrze”.</u>
          <u xml:id="u-103.5" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 9 proponujemy skreślić zbędny wyraz „przepisów”, czyli będzie: „z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości”.</u>
          <u xml:id="u-103.6" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 13 poprosilibyśmy o skreślenie wyrazów „zgodnie z odrębnymi przepisami, które mają wyłącznie walor informacyjny”. Wskazują, nawet nieprecyzyjnie, że są odrębne przepisy, które wskazują te procedury, więc wydaje się, że bez wpisywania tego w pkt 13 też te przepisy będą o tym mówić.</u>
          <u xml:id="u-103.7" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 16 też analogicznie, jak już w zgłaszanej poprawce do pkt 9, proponujemy skreślić wyraz „przepisów”.</u>
          <u xml:id="u-103.8" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 19 proponujmy doprecyzować, iż chodzi o „zabezpieczenia roszczeń proponowanych wierzycielom”.</u>
          <u xml:id="u-103.9" who="#ŁukaszNykiel">Do art. 5507 § 1 tutaj, jak rozumiem, będzie taka sama odpowiedź, jeśli chodzi o zarząd spółki: „sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników”. Tak że to już mamy wyjaśnione.</u>
          <u xml:id="u-103.10" who="#ŁukaszNykiel">Przechodząc do § 5 art. 5507, w pkt 1 proponujmy doprecyzować, iż chodzi o „środki stosowane w celu ochrony tych stosunków”.</u>
          <u xml:id="u-103.11" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5508 § 1 należy postawić średnik po wyrazach „są ustalone należycie” – i dalej – „przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału”.</u>
          <u xml:id="u-103.12" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 4 mamy: „stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 55013  § 3, są adekwatne do oceny tej ceny”.</u>
          <u xml:id="u-103.13" who="#ŁukaszNykiel">Do art. 5509 § 3 tutaj propozycja skreślenia wyrazu „wyznaczoną” przed wyrazami „datą zgromadzenia”.</u>
          <u xml:id="u-103.14" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 4 tego paragrafu mamy: „adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty”.</u>
          <u xml:id="u-103.15" who="#ŁukaszNykiel">Art. 55010 § 1: „Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału”, a nie „o zamiarze dokonania podziału”. To jest ujednolicenie. Dalej w zdaniu drugim też prosiłbym o potwierdzenie, że możemy zamienić wyrazy „przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale transgranicznym” na wyrazy: „przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-103.16" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 też chodzi o „dokumenty, o których mowa w art. 55011 § 1”.</u>
          <u xml:id="u-103.17" who="#ŁukaszNykiel">W § 3 to jest trochę analogiczny przepis jak przy łączeniu, ale przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze, dalej „w terminach, o których mowa w § 4” i tutaj propozycja też nie „do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę”, a tylko „do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-103.18" who="#ŁukaszNykiel">Na końcu § 3 mamy nie „w wersji elektronicznej”, a „w postaci elektronicznej”.</u>
          <u xml:id="u-103.19" who="#ŁukaszNykiel">W § 4 „spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i pkt 5, co najmniej na miesiąc przed” – i tu propozycja redakcyjna – „datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym”. W dalszej części § 4 proponujemy zastąpienie kaskadowego odesłania na art. 5507 do art. 55012, bo z tego, co pamiętam, tutaj chyba była między nami pewna różnica zdań. My jesteśmy za skreśleniem § 2 art. 55012, bo on mówi tylko tyle, że zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałe w wyniku podziału transgranicznego określają odrębne przepisy. Jest to nowa ustawa, którą przyjęliśmy kilka tygodni temu, zastępująca ustawę z 2008 r., natomiast ten przepis ma wyłącznie charakter informacyjny. Mamy świadomość, że w k.s.h. w innym miejscu taki przepis też jest. Co wybieramy, czy stricte trzymamy się tego, że to jest przepis informacyjny i wykreślamy, czy jakieś spójności w k.s.h.? To będzie pytanie do ministerstwa.</u>
          <u xml:id="u-103.20" who="#ŁukaszNykiel">W § 4 pkt 1 też prosiłbym o wyjaśnienie. Wydaje mi się, że pamiętam, że to było mówione, że tak jest w dyrektywie, natomiast mamy stosunek wymiany udziałów lub akcji. Natomiast w art. 5506 § 1 pkt 3, na który odsyłamy, tam wydaje nam się, że są jeszcze wyrazy „lub innych papierów wartościowych”. Czy tutaj nie należy tego dodać: „o którym mowa w art. 5506 § 1”?</u>
          <u xml:id="u-103.21" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 3 jest doprecyzowanie, iż chodzi o „cenę odkupu, o której mowa w art. 55013”.</u>
          <u xml:id="u-103.22" who="#ŁukaszNykiel">Teraz przechodząc do art. 55013, mamy: „jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik: 1) który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym” – i tu należy wykreślić wyraz „spółki”, a dalej doprecyzować, iż chodzi o: „zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym”. Tak samo w pkt 2: „zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji” – tutaj jest propozycja – „w spółce dzielonej”. Czyli zostawiamy, bo to jest uprawnienie wspólnika. Dalej średnik w odniesieniu do wspólnika i następnie tak jak w przedłożeniu.</u>
          <u xml:id="u-103.23" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 nie „akcjonariusze dołączają”, a „akcjonariusz dołącza”.</u>
          <u xml:id="u-103.24" who="#ŁukaszNykiel">W § 4 nie „wspólnicy składają”, a „wspólnik składa”.</u>
          <u xml:id="u-103.25" who="#ŁukaszNykiel">W § 6 mamy „wspólnik, który złożył żądanie odkupu”. Jest to ujednolicenie z § 4.</u>
          <u xml:id="u-103.26" who="#ŁukaszNykiel">Do § 7 jest poprawka.</u>
          <u xml:id="u-103.27" who="#ŁukaszNykiel">W § 10 doprecyzowanie, iż chodzi o „wniesienie powództwa do sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej”.</u>
          <u xml:id="u-103.28" who="#ŁukaszNykiel">Do § 11 jest poprawka.</u>
          <u xml:id="u-103.29" who="#ŁukaszNykiel">Przechodząc teraz do art. 55014 § 5, czy tutaj byłaby zgoda na doprecyzowanie. „Spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie”, czy nie powinno być również: spółka dzielona, tak jak w art. 55018, czyli tam przy podziałach…</u>
          <u xml:id="u-103.30" who="#ŁukaszNykiel">W art. 55015 § 1 jest redakcja: „zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia” – i dalej chodzi o – „wniosek do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą – Ordynacja podatkowa”.</u>
          <u xml:id="u-103.31" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 pkt 2 i pkt 3, analogicznie jak przy łączeniu, jest propozycja redakcyjna: „sprawozdanie” – tu tylko z odpowiednim odesłaniem – „o którym mowa w art. 5507 w części przeznaczonej dla wspólników”; w pkt 3: „w części przeznaczonej dla pracowników”.</u>
          <u xml:id="u-103.32" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 6 mamy propozycję redakcyjną: „uwagi, o których mowa w art. 5506 § 2”.</u>
          <u xml:id="u-103.33" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 11: „oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5507”.</u>
          <u xml:id="u-103.34" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 13: „oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie”.</u>
          <u xml:id="u-103.35" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 14: „zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek”.</u>
          <u xml:id="u-103.36" who="#ŁukaszNykiel">W § 5 mamy nie „od dnia otrzymania wniosku”, a „od dnia złożenia wniosku”. Jest to ujednolicenie z § 1.</u>
          <u xml:id="u-103.37" who="#ŁukaszNykiel">W § 6 art. 55015 jest uzgodniona redakcja na końcu § 6, iż: „sąd może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego”.</u>
          <u xml:id="u-103.38" who="#ŁukaszNykiel">W § 7 skreślić zbędny wyraz „w” przed „państwie stronie”.</u>
          <u xml:id="u-103.39" who="#ŁukaszNykiel">W art. 55017 jest doprecyzowanie, iż chodzi o niestosowanie przepisów art. 537 dalej wymienionych z doprecyzowaniem; chodzi o art. 5506 § 1.</u>
          <u xml:id="u-103.40" who="#ŁukaszNykiel">W art. 55020 § 3: „a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku” proponujemy wyraz „sąd” skreślić, gdyż jest on na początku tego zdania: „Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie”.</u>
          <u xml:id="u-103.41" who="#ŁukaszNykiel">Rozdział drugi. Mamy tytuł i jest propozycja redakcyjna – transgraniczny podział nie „z udziałem spółki komandytowej”, tylko transgraniczny podział „spółki komandytowej”. Jest to jednolicie z tytułem dodawanego rozdziału nr 3.</u>
          <u xml:id="u-103.42" who="#ŁukaszNykiel">Art. 55022: „do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy”.</u>
          <u xml:id="u-103.43" who="#ŁukaszNykiel">Rozdział czwarty to oznaczenie. Proponujemy nie pisać: „podział z udziałem spółki komandytowej”, tylko: podział spółki komandytowo-akcyjnej. To analogicznie jak wcześniej przy transgranicznym podziale.</u>
          <u xml:id="u-103.44" who="#ŁukaszNykiel">W art. 55024 proponujemy doprecyzować odesłanie, iż chodzi o „zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1”, gdyż § 2 tego artykułu odsyła na zawiadomienia, o których mowa w § 1.</u>
          <u xml:id="u-103.45" who="#ŁukaszNykiel">W art. 55025 doprecyzować, iż chodzi o „wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych”. To tyle. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-104">
          <u xml:id="u-104.0" who="#MarekAst">Dziękuję bardzo.</u>
          <u xml:id="u-104.1" who="#MarekAst">Proszę bardzo, pani naczelnik.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-105">
          <u xml:id="u-105.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Dziękuję, panie mecenasie. Generalnie akceptujemy większość uwag Biura Legislacyjnego. Odnośnie do art. 5505, gdzie proszą państwo o upoważnienie do naniesienia zmian w obrębie projektu, to chcieliśmy tylko zwrócić uwagę, że w przypadku podziałów transgranicznych podział może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną lub spółki nowo zawiązane, w przypadku podziałów krajowych również na istniejące. Nie chcemy, żeby przy okazji jakiegoś ujednolicania doszło do jakichkolwiek wątpliwości w tym zakresie. W ramach podziałów transgranicznych można by było ujednolicić, ale trzeba uważać z podziałami krajowymi.</u>
          <u xml:id="u-105.1" who="#MarzenaTaborSkowron">Odnośnie do art. 5506 § 1 pkt 13, tutaj Biuro Legislacyjne proponuje usunięcie „zgodnie z odrębnymi przepisami”. Konsekwentnie wolimy pozostawić to sformułowanie, tak jak jest to określone w obowiązujących przepisach dotyczących połączeń transgranicznych. W naszej ocenie ma to pewien walor praktyczny.</u>
          <u xml:id="u-105.2" who="#MarzenaTaborSkowron">Podobnie, jeśli chodzi o art. 55012 § 2, gdzie Biuro Legislacyjne proponuje usunięcie tego przepisu w zakresie, w jakim wskazuje on na odrębne przepisy… Mamy już art. 5169 przy połączeniach transgranicznych, który jest stosowany od 2008 r. Nie chcemy powodować jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych i nie widzimy też uzasadnienia dla asymetrii między połączeniami, podziałami a przekształceniami transgranicznymi.</u>
          <u xml:id="u-105.3" who="#MarzenaTaborSkowron">Jeśli chodzi o pytanie Biura Legislacyjnego dotyczące art. 55012 § 4 pkt 1, czyli stosunek wymiany udziałów lub akcji. Przepis ten stanowi implementację art. 160h ust. 5  lit. a dyrektywy i wolelibyśmy pozostawić to w takiej postaci, tym bardziej, że przepis ten w pewnym stopniu dotyczy ograniczania zaskarżalności uchwał o podziale transgranicznym, wobec czego wolimy, żeby był on tutaj interpretowany w sposób wąski.</u>
          <u xml:id="u-105.4" who="#MarzenaTaborSkowron">Odnośnie do zapytania Biura Legislacyjnego do art. 55014 § 5 – też wolelibyśmy pozostawić brzmienie proponowane przez nas jako odpowiadające bardziej brzmieniu dyrektywy.</u>
          <u xml:id="u-105.5" who="#MarzenaTaborSkowron">Art. 55014 § 5 tam, gdzie państwo chcą to ujednolicić z art. 55018, wolimy pozostawić takie brzmienie, jakie zostało przez nas zaproponowane z uwagi na pełniejszą zgodność z dyrektywą. W pozostałym zakresie akceptujemy z tymi zastrzeżeniami. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-106">
          <u xml:id="u-106.0" who="#MarekAst">Zatem z uwagami Biura Legislacyjnego zaakceptowanymi przez stronę rządową rozpatrzyliśmy zmianę nr 43.</u>
          <u xml:id="u-106.1" who="#MarekAst">Przechodzimy do zmiany nr 44.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-107">
          <u xml:id="u-107.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 44 jest propozycja redakcyjna w § 11, jeśli chodzi o odesłanie na spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku nr 2 do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-108">
          <u xml:id="u-108.0" who="#MarekAst">Jest zgoda strony rządowej, a zatem zmianę nr 44 rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-108.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 45? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-108.2" who="#MarekAst">Do zmiany nr 46? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-108.3" who="#MarekAst">Do zmiany nr 47? Do zmiany nr 47 jest poprawka, która polega konsekwentnie na zmianie określenia „formie elektronicznej” na „postaci elektronicznej”.</u>
          <u xml:id="u-108.4" who="#MarekAst">Nie ma uwag ze strony biura, nie ma też sprzeciwu ze strony Komisji, a zatem poprawka nr 8 została przyjęta.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-109">
          <u xml:id="u-109.0" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze do zmiany nr 47 z nowych rzeczy, bo na wiele mamy już upoważnienie, więc nie powtarzamy… W lit. b jest propozycja legislacyjna likwidacji kaskadowego odesłania nie na „dokumenty, o których mowa w § 1”, a na „dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-110">
          <u xml:id="u-110.0" who="#MarekAst">Jest zgoda i z tymi uwagami rozpatrzyliśmy zmianę nr 47.</u>
          <u xml:id="u-110.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 48? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-110.2" who="#MarekAst">Do zmiany nr 49 jest poprawka. Zmiana polega na określeniu, jeśli chodzi o uchwałę „o przekształceniu”, nie zaś „o podziale transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-110.3" who="#MarekAst">Nie ma sprzeciwu ze strony Komisji, a zatem poprawka została przyjęta przez Komisję i panów senatorów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-111">
          <u xml:id="u-111.0" who="#ŁukaszNykiel">Do zmiany nr 49 jeszcze uwaga redakcyjna. W § 3 to nie „akcjonariusze dołączają”, tylko „akcjonariusz dołącza”. Można powiedzieć, że to jest takie ujednolicenie z wcześniejszymi przepisami.</u>
          <u xml:id="u-111.1" who="#ŁukaszNykiel">Natomiast jest pytanie do § 1 pkt 1, bo we wcześniejszych przepisach jest wskazany moment, do którego można zażądać zaprotokołowanie sprzeciwu i mógłbym teraz odnaleźć te przepisy, natomiast tam chodzi o to zgromadzenie wspólników, na którym ma być głosowana ta uchwała. W art. 5761 ten moment nie jest wskazany. Czy to jest słuszne i celowe?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-112">
          <u xml:id="u-112.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo, pani naczelnik.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-113">
          <u xml:id="u-113.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Jeśli chodzi o art. 5761, to dotyczy on przekształceń krajowych. Jest to zmiana poza dyrektywą. Jeśli chodzi o połączenia, podziały, przekształcenia transgraniczne, to dyrektywa wskazuje tam na moment, do którego ten sprzeciw ma być zaprotokołowany. Jeśli chodzi o operacje krajowe, to dyrektywa takich wymagań nie ma, ponieważ dotyczy ona operacji transgranicznych, wobec czego nie widzieliśmy potrzeby. Nie zgłaszano do nas postulatów zmiany w tym zakresie, więc wolimy pozostawić w takim brzmieniu, w jakim obecnie funkcjonuje. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-114">
          <u xml:id="u-114.0" who="#MarekAst">Zatem zmianę nr 49 rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-114.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 50?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-115">
          <u xml:id="u-115.0" who="#ŁukaszNykiel">Do zmiany nr 50 też mamy poprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-116">
          <u xml:id="u-116.0" who="#MarekAst">Dwie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-117">
          <u xml:id="u-117.0" who="#ŁukaszNykiel">Rzeczywiście, nawet dwie poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-118">
          <u xml:id="u-118.0" who="#MarekAst">Jedna poprawka jest doprecyzowująca i chodzi również o „prawa inne niż udziały”, nie zaś tylko o „akcje”. Zmiana ma na celu zapewnienie spójności.</u>
          <u xml:id="u-118.1" who="#MarekAst">Też do tej samej zmiany jest druga poprawka polegająca na doprecyzowaniu, że również przedstawiciele pracowników mają prawo uzyskania odpisów dokumentów w postaci elektronicznej i stąd zmiana określenia z „formy elektronicznej” na „postaci elektronicznej”.</u>
          <u xml:id="u-118.2" who="#MarekAst">Do poprawek nie ma uwag, panie mecenasie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-119">
          <u xml:id="u-119.0" who="#ŁukaszNykiel">Nie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-120">
          <u xml:id="u-120.0" who="#MarekAst">Nie ma też sprzeciwu ze strony Komisji, a zatem poprawki zostały przyjęte.</u>
          <u xml:id="u-120.1" who="#MarekAst">Rozumiem, że pan mecenas ma jeszcze do zmiany nr 50…</u>
        </div>
        <div xml:id="div-121">
          <u xml:id="u-121.0" who="#ŁukaszNykiel">Tak, do zmiany nr 50. Jest ona też dosyć długa, natomiast postaram się bardzo skrótowo, bo część uwag będzie się pewnie powtarzała co do konstrukcji. W art. 5801 proponowalibyśmy konstrukcję taką jak przy podziale, czyli: „do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego” – tu pytanie czy rozdziału, czy oddziału – „nie stanowią inaczej”. Teraz to pytanie do ministerstwa, jeżeli przepisy… Oddziału?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-122">
          <u xml:id="u-122.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Rozdziału.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-123">
          <u xml:id="u-123.0" who="#ŁukaszNykiel">Rozdziału powinno być, tak?</u>
          <u xml:id="u-123.1" who="#ŁukaszNykiel">Art. 5803: „uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem” – to na końcu.</u>
          <u xml:id="u-123.2" who="#ŁukaszNykiel">Art. 5804 § 1 pkt 1: „formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru i numer spółki przekształcanej w rejestrze”.</u>
          <u xml:id="u-123.3" who="#ŁukaszNykiel">Do pkt 5 jest poprawka.</u>
          <u xml:id="u-123.4" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 6: „zabezpieczenia roszczeń” – proponujemy to doprecyzować.</u>
          <u xml:id="u-123.5" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 11 proponujemy skreślić wyrazy „w stosownych przypadkach”, czyli „procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników”.</u>
          <u xml:id="u-123.6" who="#ŁukaszNykiel">Rozumiem, że nie ma zgody w pkt 11 na wykreślenie wyrazu „zgodnie z przepisami odrębnymi”, tak że już od razu to wykreślam, bo nie będzie zgody.</u>
          <u xml:id="u-123.7" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5805 § 1 też zostawiamy w § 1 wyrazy „dla wspólników i pracowników”, tak jak wcześniej.</u>
          <u xml:id="u-123.8" who="#ŁukaszNykiel">Natomiast dalej mamy w § 5 tego art. 5805 pkt 1: „a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków”.</u>
          <u xml:id="u-123.9" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5806 § 2 pkt 1 po wyrazach „jest ustalona należycie” należy postawić średnik zamiast kropki. Dalej: „przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji spółki przekształcanej”.</u>
          <u xml:id="u-123.10" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 3 analogicznie jak wcześniej, stwierdzenie czy: „metoda albo metody użyte dla określenia proponowanego w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 58011 § 3, są adekwatne do oceny tej ceny”.</u>
          <u xml:id="u-123.11" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5807 § 3 pkt 4: „adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty” – to jest ujednolicenie.</u>
          <u xml:id="u-123.12" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5808 § 1: „zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki” – proponowalibyśmy zapisać dwukrotnie „spółki”. Dalej proponujemy doprecyzowanie, iż nie chodzi o „6 tygodni przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały”, a o „6 tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo zwołanego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-123.13" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 analogicznie jak wcześniej mamy odesłanie na dokumenty nie „wymienione w art. 5809”, a „dokumenty, o których mowa w tym artykule”.</u>
          <u xml:id="u-123.14" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5809 § 2 jest poprawka.</u>
          <u xml:id="u-123.15" who="#ŁukaszNykiel">W § 3: „Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia” – i tutaj proponowalibyśmy – „na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-123.16" who="#ŁukaszNykiel">Na końcu § 3 też nie „w wersji”, a „w postaci elektronicznej”.</u>
          <u xml:id="u-123.17" who="#ŁukaszNykiel">W § 4 znowu mamy „termin miesięczny przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu transgranicznym”. Tu proponujemy: „przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym”.</u>
          <u xml:id="u-123.18" who="#ŁukaszNykiel">W art. 58010 § 2 rozumiem, że tutaj pozostawiamy te wyrazy „odrębne przepisy określają zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników”.</u>
          <u xml:id="u-123.19" who="#ŁukaszNykiel">W § 4 pkt 2: „informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu” – to propozycja doprecyzowania.</u>
          <u xml:id="u-123.20" who="#ŁukaszNykiel">W art. 58011 § 1 mamy „wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu” – i tu doprecyzowanie – na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym”. Podobnie w pkt 2 też: „na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Tutaj pozostawiamy, bo to jest uprawnienie wspólnika. Dalej mamy średnik w odniesieniu do wspólnika, a potem tak jak w przedłożeniu.</u>
          <u xml:id="u-123.21" who="#ŁukaszNykiel">W § 2: „akcjonariusz dołącza”.</u>
          <u xml:id="u-123.22" who="#ŁukaszNykiel">W § 4: „wspólnik składa”.</u>
          <u xml:id="u-123.23" who="#ŁukaszNykiel">W § 6: „wspólnik, który złożył żądanie odkupu” – to jest analogicznie jak wcześniej.</u>
          <u xml:id="u-123.24" who="#ŁukaszNykiel">W § 7: „prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego”.</u>
          <u xml:id="u-123.25" who="#ŁukaszNykiel">W § 9 doprecyzowanie, iż chodzi o: „sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1–8”.</u>
          <u xml:id="u-123.26" who="#ŁukaszNykiel">W art. 58013 § 1 mamy „zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia” – i dalej – „skieruje ten wniosek do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą – Ordynacja podatkowa”.</u>
          <u xml:id="u-123.27" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 pkt 2 mamy „sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805 w części przeznaczonej dla wspólników”.</u>
          <u xml:id="u-123.28" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 3 mamy „w części przeznaczonej dla pracowników”.</u>
          <u xml:id="u-123.29" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 6 jest redakcja: „uwagi, o których mowa w art. 5804 § 2”.</u>
          <u xml:id="u-123.30" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 11 jest redakcja: „oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania”.</u>
          <u xml:id="u-123.31" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 13 redakcja: „oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie”.</u>
          <u xml:id="u-123.32" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 14: „zaświadczenie z ZUS o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek”.</u>
          <u xml:id="u-123.33" who="#ŁukaszNykiel">W § 5 mamy „w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosku”, a powinno być tak jak wcześniej, czyli „w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia wniosku”.</u>
          <u xml:id="u-123.34" who="#ŁukaszNykiel">W § 6 jest redakcja: „sąd ma prawo zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego”.</u>
          <u xml:id="u-123.35" who="#ŁukaszNykiel">W § 7 skreślić zbędny wyraz „w” przed „państwie stronie”. To jest analogicznie.</u>
          <u xml:id="u-123.36" who="#ŁukaszNykiel">Teraz art. 58014 § 4. Tu mamy pytanie. Wydaje się, że należałoby doprecyzować, iż chodzi o „zaświadczenie o zgodności z prawem polskim”. Jeżeli ministerstwo mogłoby wyjaśnić, dlaczego w art. 58014 § 4 jest mowa o „zaświadczeniu o zgodności z prawem”, a wcześniej w przepisach o „zaświadczeniu o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego”.</u>
          <u xml:id="u-123.37" who="#ŁukaszNykiel">A art. 58016 § 3 należy skreślić wyraz „sąd” przed wyrazami „zadecyduje o rozpoznaniu wniosku” – analogicznie jak wcześniej.</u>
          <u xml:id="u-123.38" who="#ŁukaszNykiel">W art. 58017 § 2 jest redakcja: „roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem 3 lat od dnia przekształcenia”.</u>
          <u xml:id="u-123.39" who="#ŁukaszNykiel">W rozdziale nr 2 w art. 58018 jest propozycja redakcji: „do transgranicznego przekształcenia”.</u>
          <u xml:id="u-123.40" who="#ŁukaszNykiel">W art. 58019 mamy: „do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda”, a dalej jak w przedłożeniu. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-124">
          <u xml:id="u-124.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo, pani naczelnik.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-125">
          <u xml:id="u-125.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Dziękuję bardzo. Generalnie akceptujemy uwagi Biura Legislacyjnego. Odnośnie do pytania dotyczącego art. 58014 § 4, to przepis ten dotyczy sytuacji, kiedy zarząd spółki zgłasza już przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru. Sąd rejestrowy występuje tutaj właśnie w roli przyjmującego zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego, które zostało wydane przez organy rejestrowe innego państwa członkowskiego. Stąd to jest zupełnie inny kontekst, inna sytuacja, niż mieliśmy do czynienia wcześniej. Tam, gdzie generalnie posługujemy się takim określaniem, że sąd rejestrowy przyjmuje to zaświadczenie albo otrzymuje zaświadczenie, tak jak w proponowanych przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, tam zwykle będzie chodziło właśnie o to zaświadczenie, które zostało wydane przez organy rejestrowe innego państwa członkowskiego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-126">
          <u xml:id="u-126.0" who="#MarekAst">Na wszystko pozostaje zgoda, a zatem z uwagami biura zaakceptowanymi przez stronę rządową rozpatrzyliśmy zmianę nr 50.</u>
          <u xml:id="u-126.1" who="#MarekAst">Do zmiany nr 51? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-126.2" who="#MarekAst">Do zdania wstępnego w art. 2? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-126.3" who="#MarekAst">Do zmiany nr 1?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-127">
          <u xml:id="u-127.0" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 1 jest propozycja. Może, panie przewodniczący, jeżeli byłaby zgoda…</u>
        </div>
        <div xml:id="div-128">
          <u xml:id="u-128.0" who="#MarekAst">Na cały artykuł?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-129">
          <u xml:id="u-129.0" who="#ŁukaszNykiel">Tak, na cały artykuł. Dalej już może całymi artykułami.</u>
          <u xml:id="u-129.1" who="#ŁukaszNykiel">Do art. 2 pkt 1 lit. c jest uzgodniona propozycja redakcyjna, aby po wyrazach: „koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38” dodać wyrazy: „z tytułu nabycia lub objęcia udziałów w akcji spółki”.</u>
          <u xml:id="u-129.2" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 2 mamy przygotowane pytanie. Należy tutaj wskazać, że ten projekt pozostaje w kolizji z uchwaloną ustawą z dnia 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw. Natomiast już trochę wyprzedzając, trzeba wskazać, że jest przygotowana poprawka, która likwiduje tę kolizję. Jest to poprawka  nr 12. Ona będzie zgłoszona po art. 10, więc ta kolizja zostanie tutaj naprawiona.</u>
          <u xml:id="u-129.3" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 3 jest propozycja legislacyjna. Z uwagi na to, że raczej nie używamy tej formuły, że część zdania po średniku otrzymuje brzmienie, powinniśmy jednak nadać brzmienie całemu punktowi. Taką propozycję mamy zawartą w tym materiale co do pkt 3  lit. a w ust. 5: „pkt 7 i pkt 7a otrzymują brzmienie”.</u>
          <u xml:id="u-129.4" who="#ŁukaszNykiel">Jeszcze jedna kwestia, taka czysto redakcyjna. W pkt 4 proponujemy skreślić przecinek po wyrazie „lub ust. 1gc” na końcu. Zdaje się, że on był źle postawiony w ustawie obowiązującej. Jeżeli ministerstwo by się zgodziło, to proponowalibyśmy wykreślić. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-130">
          <u xml:id="u-130.0" who="#MarekAst">Panie dyrektorze?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-131">
          <u xml:id="u-131.0" who="#EmilSzczepanik">Prosilibyśmy o zajęcie stanowiska w tym zakresie przez przedstawicieli Ministerstwa Finansów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-132">
          <u xml:id="u-132.0" who="#MarekAst">Oczywiście, proszę bardzo, pan dyrektor.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-133">
          <u xml:id="u-133.0" who="#MarcinLachowicz">Dzień dobry, Marcin Lachowicz, dyrektor Departamentu Polityki Podatkowej.</u>
          <u xml:id="u-133.1" who="#MarcinLachowicz">Jak rozumiem, tutaj też koledzy z Departamentu Podatków Dochodowych ustosunkują się do tej zmiany. Rozumiem, że pani Katarzyna Gortat-Kopacka? Pani naczelnik, bardzo proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-134">
          <u xml:id="u-134.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo. Jest zgoda, tak? Jest zgoda na te uwagi biura. Nie ma już innych uwag, więc art. 2 rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-134.1" who="#MarekAst">Do art. 3 też w całości?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-135">
          <u xml:id="u-135.0" who="#ŁukaszNykiel">Tak.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-136">
          <u xml:id="u-136.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-137">
          <u xml:id="u-137.0" who="#ŁukaszNykiel">Do art. 3 pkt 3 do zmiany nr 3 jest propozycja: „dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia”, z uwagi na fakt, że w k.s.h. definicja nawiasowa jest sformułowana właśnie tak, że chodzi o dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.</u>
          <u xml:id="u-137.1" who="#ŁukaszNykiel">W pozostałym zakresie co do pkt 2 i pkt 3 uwagi, które zostały zgłoszone do k.s.h., one korzystają z tego upoważnienia i będziemy je nanosić na tekst sprawozdania.</u>
          <u xml:id="u-137.2" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 4 w lit. c, podobnie jak w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest propozycja redakcji, aby po wyrazach „koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8” dodać wyrazy „z tytułu nabycia lub objęcia udziałów akcji”. To jest rozwiązanie symetryczne.</u>
          <u xml:id="u-137.3" who="#ŁukaszNykiel">W lit. e pkt 4 ust. 1ya pkt 2 te wyrazy… w pkt 2 proponujemy dodać do wyliczenia.</u>
          <u xml:id="u-137.4" who="#ŁukaszNykiel">W dodawanym pkt 3 chodzi o „transgraniczne połączenia”. Takim sformułowaniem posługuje się k.s.h., więc tu powinno być jednolicie.</u>
          <u xml:id="u-137.5" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 8 oraz nr 9 to jest ujednolicenie, gdyż wcześniej konsekwentnie używamy spójnika „albo”, czyli „podział przez wydzielenie albo podział przez wyodrębnienie”. Tak samo powinno być w pkt 8 i pkt 9. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-138">
          <u xml:id="u-138.0" who="#MarekAst">Dziękuję bardzo.</u>
          <u xml:id="u-138.1" who="#MarekAst">Panie dyrektorze?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-139">
          <u xml:id="u-139.0" who="#MarcinLachowicz">Znowu poprosiłbym o wsparcie, czyli pani naczelnik Katarzyna Gortat-Kopacka.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-140">
          <u xml:id="u-140.0" who="#KatarzynaGortatKopacka">Zgadzamy się.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-141">
          <u xml:id="u-141.0" who="#MarekAst">Proszę włączać mikrofon. Jest zgoda ministerstwa, ale chcemy, żeby ona wybrzmiała.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-142">
          <u xml:id="u-142.0" who="#KatarzynaGortatKopacka">Dzień dobry, Katarzyna Gortat-Kopacka. Tak, zgadzamy się na proponowane zmiany.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-143">
          <u xml:id="u-143.0" who="#MarekAst">Bardzo dziękuję. Czyli z tymi uwagami Biura Legislacyjnego art. 3 rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-143.1" who="#MarekAst">Teraz jest art. 4. Idziemy zmianami czy w całości?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-144">
          <u xml:id="u-144.0" who="#ŁukaszNykiel">Może konsekwentnie artykułami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-145">
          <u xml:id="u-145.0" who="#MarekAst">Dobrze, proszę bardzo, panie mecenasie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-146">
          <u xml:id="u-146.0" who="#ŁukaszNykiel">Jeśli chodzi o art. 4 w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, w zmianie nr 2 są uzgodnione propozycje legislacyjne, żeby wyraz „bezpłatnie” przenieść do wprowadzenia do wyliczenia z konsekwencjami wykreślenia tego wyrazu w pkt 1–6. Niezależnie od tego należy przeredagować pkt 1: „udostępnia w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego na końcu pkt 1, a w braku takich przedstawicieli, pracowników uwag dotyczących tego planu” – jest to ujednolicenie z k.s.h.</u>
          <u xml:id="u-146.1" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 2 lit. a należy doprecyzować, iż chodzi o siedzibę statutową. Takim sformułowaniem posługują się odpowiednie przepisy k.s.h., tutaj powinno być jednolicie również w ustawie o KRS.</u>
          <u xml:id="u-146.2" who="#ŁukaszNykiel">W art. 4c pkt 3 też konsekwentnie w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego… Wydaje się, że powinniśmy się posłużyć tym sformułowaniem z k.s.h., czyli „zaświadczenie o zgodności z prawem polskim odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu”.</u>
          <u xml:id="u-146.3" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 4 lit. a proponujemy redakcję: „informację, że rejestracja spółki jest wynikiem odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego”.</u>
          <u xml:id="u-146.4" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 5 tam, gdzie jest mowa o zaświadczeniu, że jest to: „zaświadczenie o zgodności z prawem polskim, odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu”…</u>
          <u xml:id="u-146.5" who="#ŁukaszNykiel">W art. 4d ust. 1 zabrakło doprecyzowania, iż chodzi o „art. 13 i ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek”. W tym miejscu w ust. 1, jak i jeszcze w ust. 5, mamy takie sytuacje. Należy zwrócić uwagę, że ten załącznik do rozporządzenia wykonawczego Komisji z dnia 18 czerwca 2021 r. mówi o punktach (sekcjach), więc proponujemy tu dodać: „w punkcie (sekcji 16) i konsekwentnie w ust. 5 punkt (sekcja 16)”.</u>
          <u xml:id="u-146.6" who="#ŁukaszNykiel">W ust. 2 pkt 3 mamy: „wykaz prowadzony przez Komisję Nadzoru Finansowego”. Przepis, na który się tu powołujemy, czyli art. 4 ust. 7 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, mówi o prowadzeniu, a nie o udostępnianiu tego wykazu.</u>
          <u xml:id="u-146.7" who="#ŁukaszNykiel">W ust. 4 w celu uniknięcia kaskadowego odesłania proponujemy nie „rejestry lub wykaz, o których mowa w ust. 2”, tylko „wymienionych w ust. 2”.</u>
          <u xml:id="u-146.8" who="#ŁukaszNykiel">Podobnie w ust. 4 jest także odesłanie na „zakaz, o którym mowa w ust. 5”. Proponujemy „zakaz wymieniony w ust. 5”.</u>
          <u xml:id="u-146.9" who="#ŁukaszNykiel">Teraz w ust. 5 mam pytanie do strony rządowej do lit. d, bo w pozostałych literach mamy wyraźnie wskazane poprzez odesłania na konkretne artykuły k.s.h., k.k. oraz prawa upadłościowego, jakich zakazów dotyczy przepis, natomiast w lit. d jest troszkę inaczej. Tutaj jest mowa o przepisach regulujących zakazy pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego. Czy tutaj jest jakaś trudność ze wskazaniem tych artykułów? Czy te kompetencje Komisji Nadzoru Finansowego nie wynikają z ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, że one tutaj nie są wskazane? Jest to tak trochę szerzej potraktowane. O tych punktach i sekcjach już mówiłem, tak że nie zgłaszam w części wspólnej do ust. 5…</u>
          <u xml:id="u-146.10" who="#ŁukaszNykiel">Natomiast do ust. 6 „w przypadku, gdy dane osoby, której dotyczą zapytania, nie figurują w żadnym z rejestrów” i tu powinniśmy użyć nie „lub wykazie”, tylko „ani w wykazie”, bo „dane osoby nie figurują”, czyli mamy przeczenie: ani w wykazie wymienionych w ust. 2.</u>
          <u xml:id="u-146.11" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 3 tu propozycja doprecyzowania, iż chodzi o: opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1.</u>
          <u xml:id="u-146.12" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 5 wydaje się, że art. 21a pkt 1, który jest uwzględniony w projekcie z druku nr 3191, nie zmienia się, to znaczy jest to tekst obowiązujący, więc należy to wykreślić i nowelizacji podlega tylko pkt 2, do którego zgłaszamy jeszcze jedną uwagę redakcyjną, że chodzi o: orzeczone środki karne, o których mowa w art. 39 pkt 2 i pkt 2aa ustawy k.k.</u>
          <u xml:id="u-146.13" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 6 w lit. a pkt 4b wyrazy „w przypadku podziału transgranicznego” proponujemy przenieść na koniec tego punktu.</u>
          <u xml:id="u-146.14" who="#ŁukaszNykiel">Natomiast w lit. b ust. 3 mamy pytanie do strony rządowej „zaświadczenie o zgodności z prawem odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego”, czy tutaj też możemy mówić o „zaświadczeniu zgodności z prawem polskim, odpowiednio przekształcenia, podziału lub połączenia transgranicznego”? Tutaj chyba będzie odpowiedź ministerstwa, że tutaj właśnie konkretnie nie. Prosiłbym jeszcze o wskazanie.</u>
          <u xml:id="u-146.15" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 7 wyrazy „wpis tej wzmianki nie podlega ogłoszeniu” powinniśmy napisać po średniku, a nie po kropce, bo mamy dodawane punkty.</u>
          <u xml:id="u-146.16" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 8 też taka kwestia ujednolicająca z k.s.h. nie „łączenie”, a dwukrotnie „połączenie”. I na końcu zdania pierwszego: „następują z urzędu”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-147">
          <u xml:id="u-147.0" who="#MarekAst">Dziękuję bardzo.</u>
          <u xml:id="u-147.1" who="#MarekAst">Pani naczelnik.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-148">
          <u xml:id="u-148.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Dziękuję bardzo. Odnośnie do pytania Biura Legislacyjnego do art. 4d ust. 5, gdzie jest mowa o przepisach regulujących zakazy pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, chodzi o zakazy między innymi wskazane w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, ale też na przykład o zakazy w uchwalonej niedawno ustawie o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom z lipca 2022 r. Zdecydowaliśmy się na taką elastyczną formułę ze względów praktycznych. Po prostu są to przepisy, które pozostają w kompetencji Ministerstwa Finansów, i nie chcieliśmy uzależniać ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym od zmian w ustawach pozostających poza zakresem właściwości Ministerstwa Sprawiedliwości. Chodzi o względy praktyczne, tym bardziej że brak jednoczesnych zmian skutkowałby, że system integracji rejestrów w tym zakresie mógłby po prostu pozostać nieszczelny. Wydaje się, że przepis został na tyle określony od strony przedmiotowej, że pozwala na identyfikację tych zakazów. Tak że tutaj wolelibyśmy pozostawić w takiej postaci, w jakiej zaproponowaliśmy.</u>
          <u xml:id="u-148.1" who="#MarzenaTaborSkowron">Jeśli chodzi o pytanie do art. 21d ust. 3 dotyczące zaświadczenia, to jest właśnie ta sytuacja, o której mówiliśmy wcześniej, kiedy sąd rejestrowy otrzymuje zaświadczenie, które zostało wydane przez organy rejestrowe innego państwa członkowskiego i to jest celowy zabieg. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-149">
          <u xml:id="u-149.0" who="#MarekAst">Dziękuję bardzo.</u>
          <u xml:id="u-149.1" who="#MarekAst">Zatem z tymi uwagami, które zostały zaakceptowane przez stronę rządową, rozpatrzyliśmy art. 4.</u>
          <u xml:id="u-149.2" who="#MarekAst">Przechodzimy do art. 5. Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-150">
          <u xml:id="u-150.0" who="#ŁukaszNykiel">W art. 5 mamy zmiany w Ordynacji podatkowej. Jeśli pan przewodniczący pozwoli, do całego artykułu zgłoszę uwagi. Wydaje się, że one w większości są tutaj uzgodnione. Może jedna kwestia będzie budziła pewne wątpliwości.</u>
          <u xml:id="u-150.1" who="#ŁukaszNykiel">Pierwsza rzecz i od tego nawet zacznę, bo to tak naprawdę do zmiany nr 5 jest kwestia trochę dyskusyjna. Art. 117 § 1 mówi, że „osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału (podmioty nowo zawiązane) odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem”. Już nie będę przytaczał całości tego przepisu. To, co budzi nasze wątpliwości, to ta definicja nawiasowa „podmioty nowo zawiązane”, bo dalej w § 2 i 3 posługujemy się sformułowaniem, że „zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych jest ograniczony do wartości aktywów netto nabytych”, więc już nie posługujemy się tym zwrotem „podmioty nowo zawiązane”. Gdybyśmy  w § 2 i w § 3 mówili o zakresie odpowiedzialności podmiotów nowo zawiązanych, to wtedy w naszej ocenie ta definicja nawiasowa miałaby sens i byłaby uzasadniona. Natomiast przy takiej redakcji §1, § 2 i § 3, gdzie jest definicja nawiasowa, to my się tutaj tą definicją nigdzie nie posługujemy i dlatego też proponowalibyśmy ją skreślić, chyba że będziemy w jakiś sposób modyfikować treść § 2 i § 3.</u>
          <u xml:id="u-150.2" who="#ŁukaszNykiel">Dalej w zmianie nr 6 proponujemy: „po dziale nr 3b dodaje się dział nr 3c w brzmieniu”. W przypadku, gdy art. 119z i art. 119zk nie są jednostkami dodawanymi projektem z druku nr 3191, zmiana polegająca na dodaniu nowego działu powinna być zapisana jako dodanie działu nr 3c po dziale nr 3b, czyli po jednostce systematyzacyjnej wyższego stopnia.</u>
          <u xml:id="u-150.3" who="#ŁukaszNykiel">W art. 119z i art. 199zl § 2 pkt 1 mamy propozycję redakcji: „ocena, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki może” – i dalej jak w przedłożeniu.</u>
          <u xml:id="u-150.4" who="#ŁukaszNykiel">W § 3 proponujemy skreślić zbędny wyraz „przepisu” przed „art. 5 ust. 5”. Mowa jest wcześniej „oraz zastosowania do tej czynności przepisu art. 119a § 1 i art. 5 ust. 5 ustawy o podatku od towarów i usług”.</u>
          <u xml:id="u-150.5" who="#ŁukaszNykiel">W § 4 tego artykułu propozycja uzgodnionej redakcji: „do wniosku dołącza się zaświadczenie, o którym mowa w art. 306e § 1, wraz z informacjami, o których mowa w art. 306e § 4”.</u>
          <u xml:id="u-150.6" who="#ŁukaszNykiel">W § 5 powinniśmy posłużyć się takim pojęciem kodeksowym, czyli rygor odpowiedzialności karnej nie „za fałszywe oświadczenia”, tylko „za złożenie fałszywego oświadczenia” – i dalej – „klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia”.</u>
          <u xml:id="u-150.7" who="#ŁukaszNykiel">W § 6 na końcu proponujemy wyraz „w zakresie” zastąpić wyrazem „w sprawach”, czyli „należy przesłać do organu właściwego w sprawach opinii niezwłocznie po jej wniesieniu”.</u>
          <u xml:id="u-150.8" who="#ŁukaszNykiel">W § 7 redakcja: „minister właściwy do spraw finansów publicznych może udostępnić wzór wniosku, mając na względzie konieczność zapewnienia sprawnej obsługi”.</u>
          <u xml:id="u-150.9" who="#ŁukaszNykiel">W § 2 art. 119z i art. 119zm: „do terminu, o którym mowa w § 1”. Jest to ujednolicenie z § 3, który posługuje się tym zwrotem „termin, o którym mowa”.</u>
          <u xml:id="u-150.10" who="#ŁukaszNykiel">W art. 119z i art. 119zo, tak jak wcześniej w § 1, mowa jest o organie właściwym nie „w zakresie opinii”, tylko „w sprawach opinii”.</u>
          <u xml:id="u-150.11" who="#ŁukaszNykiel">W art. 119z i art. 119zp § 1: „szef Krajowej Administracji Skarbowej odmawia wydania opinii” – i tu proponujemy skreślić wyrazy – „o której mowa w art. 119z i art. 119zl  § 1”, gdyż w tym art. 199z i art. 119zl wnioskodawca proponuje skrót, żeby dalej w niniejszym dziale mowa była tylko o opinii, więc tutaj to odesłanie jest niepotrzebne.</u>
          <u xml:id="u-150.12" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 1 mamy: „transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki”. Proponujemy doprecyzowanie: „art. 119z i art. 119zq”, czyli też konsekwentnie wykreślenie odesłania na art. 119z i art. 119zl § 1, bo mamy skrót.</u>
          <u xml:id="u-150.13" who="#ŁukaszNykiel">Dalej w zdaniu nr 2: „postanowienie kończące sprawę przesyła się do wnioskodawcy, a gdy stało się ono ostateczne, przesyła się je do sądu rejestrowego, a jego odpis” – i tutaj – „do wiadomości wnioskodawcy”.</u>
          <u xml:id="u-150.14" who="#ŁukaszNykiel">Zdanie nr 3: „odpisy pism w sprawie kierowanych do wnioskodawcy lub organów” – bez wyrazów „do zbędnego”.</u>
          <u xml:id="u-150.15" who="#ŁukaszNykiel">W art. 119z i art. 119zr § 1 oczywiście też powinna być opinia bez odesłania i § 2 opinia nie stanowi zaświadczenia w rozumieniu ustawy.</u>
          <u xml:id="u-150.16" who="#ŁukaszNykiel">W zmianie nr 7 jest propozycja ujednolicająca: „w aktach sprawy o wydanie opinii, o której mowa” – i tutaj nie powinno być „w dziale nr 3c”, gdyż wcześniej mamy odesłanie na „opinię, o której mowa w art. 119z i art. 119zl § 1”, tak więc musimy tutaj odesłać na ten art. 119z i art. 119zl § 1, a nie na cały dział. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-151">
          <u xml:id="u-151.0" who="#MarekAst">Dziękuję bardzo.</u>
          <u xml:id="u-151.1" who="#MarekAst">Pan dyrektor?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-152">
          <u xml:id="u-152.0" who="#MarcinLachowicz">Dziękuję bardzo, panie przewodniczący, dziękuję bardzo, panie mecenasie. Tak naprawdę w tym zakresie Ministerstwo Finansów akceptuje praktycznie wszystkie uwagi poza tą pierwszą, gdzie już też pan mecenas mówił, czyli tą definicją nawiasową. Tutaj o szersze informacje poprosiłbym pana naczelnika Pawła Zagożdżona.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-153">
          <u xml:id="u-153.0" who="#MarekAst">Proszę bardzo, panie naczelniku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-154">
          <u xml:id="u-154.0" who="#PawełZagożdżon">Dzień dobry. Wolelibyśmy pozostawić jednak tę definicję nawiasową w art. 117 § 1. Chcielibyśmy zwrócić uwagę, że ta definicja występuje w obowiązującym § 1 i nie jest zmieniana nowelizacją. Odniesienie się do podmiotów nowo zawiązanych, o których mowa w § 1 art. 117, jest jednak w § 2 i 3. Co prawda w tych paragrafach nie występuje słowo „podmioty”, ale jest jasne z kontekstu, że chodzi o osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne, dlatego wolelibyśmy pozostawić tę definicję nawiasową. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-155">
          <u xml:id="u-155.0" who="#MarekAst">Czyli te uwagi, które zostały zaakceptowane przez stronę rządową, przyjmujemy, natomiast ta jedna, dotycząca definicji, nie zostaje uwzględniona.</u>
          <u xml:id="u-155.1" who="#MarekAst">Z zaakceptowanymi przez stronę rządową uwagami uznajemy, że rozpatrzony został art. 5 i przechodzimy do art. 6.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-156">
          <u xml:id="u-156.0" who="#ŁukaszNykiel">Tu mamy tylko dwie uwagi. Pkt 1 w zmianie nr 1 należy skreślić zbędne wyrazy „w zakresie”.</u>
          <u xml:id="u-156.1" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 2 w zmianie nr 2 jest zbędny wyraz „w”, czyli „żądanie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 oraz ust. 1a”. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-157">
          <u xml:id="u-157.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, a zatem z tymi uwagami rozpatrzyliśmy art. 6.</u>
          <u xml:id="u-157.1" who="#MarekAst">Do art. 7? Nie ma uwag. Rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-157.2" who="#MarekAst">Do art. 8?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-158">
          <u xml:id="u-158.0" who="#ŁukaszNykiel">Do art. 8 w zmianie nr 3 mamy propozycję redakcyjną w art. 17c i art. 17d ust. 1 na końcu: „oraz każdorazowo informację o zmianie w tym wykazie”.</u>
          <u xml:id="u-158.1" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 2 przekazywanie wykazu, o którym mowa nie „w ust. 1”, a „w art. 4 ust. 7”, gdyż ust. 1 odsyła do art. 4 ust. 7, więc mielibyśmy kaskadowe odesłanie. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-159">
          <u xml:id="u-159.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, czyli art. 8 rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-159.1" who="#MarekAst">Do art. 9? Nie ma uwag, rozpatrzyliśmy.</u>
          <u xml:id="u-159.2" who="#MarekAst">Do art. 10 jest propozycja poprawki. Chodzi tutaj o uniknięcie kolizji w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-160">
          <u xml:id="u-160.0" who="#ŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, rzeczywiście jest poprawka, z tym że po art. 10.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-161">
          <u xml:id="u-161.0" who="#MarekAst">Tak jest, przepraszam.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-162">
          <u xml:id="u-162.0" who="#ŁukaszNykiel">My do tej poprawki – od razu powiem, żeby później już się nie włączać – nie zgłaszamy uwag. Jest to rzeczywiście likwidacja tej kolizji, uwzględnienie zmiany wynikającej z projektu z druku nr 3191 w ustawie, która wejdzie w życie później, czyli z 1 stycznia 2024 r.</u>
          <u xml:id="u-162.1" who="#ŁukaszNykiel">Natomiast jeszcze do art. 10 mamy takie redakcje: „oraz przepisów tytułu 4 działu  nr 1 i 2 oraz działu nr 3 oraz działu nr 41 k.s.h.”. Tak proponowalibyśmy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-163">
          <u xml:id="u-163.0" who="#MarekAst">Jest zgoda, czyli z tą uwagą biura rozpatrzyliśmy art. 10.</u>
          <u xml:id="u-163.1" who="#MarekAst">Natomiast, jeżeli chodzi o poprawkę, która następuje właśnie po art. 10 i polega na dodaniu art. 10a, uzasadnienie już przedstawiłem, a zatem, jeżeli nie ma sprzeciwu Komisji, uznam, że poprawka została zaakceptowana. Nie ma sprzeciwu, więc poprawkę przyjęliśmy.</u>
          <u xml:id="u-163.2" who="#MarekAst">Przechodzimy do art. 11. Czy są uwagi do art. 11?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-164">
          <u xml:id="u-164.0" who="#ŁukaszNykiel">Tak, do art. 11: „jeżeli plan” – proponujemy wykreślić wyraz – „odpowiednio”, natomiast dodać „do postępowań odpowiednio połączeniowych, podziałowych albo przekształceniowych stosuje się przepisy dotychczasowe”. Taką proponowalibyśmy redakcję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-165">
          <u xml:id="u-165.0" who="#MarekAst">Jest zgoda. Z tą uwagą rozpatrzyliśmy art. 11.</u>
          <u xml:id="u-165.1" who="#MarekAst">Do art. 12 proponuję poprawkę polegającą na przesunięciu terminu realizacji obowiązku nałożonego na Komisję Nadzoru Finansowego w związku ze zmianą terminu wejścia w życie regulacji oraz proponuję zmianę redakcyjną doprecyzowującą, iż chodzi o przekazywanie każdorazowo informacji o zmianie w wykazie. Nie ma uwag do poprawki? Nie ma sprzeciwu Komisji co do tej poprawki, a zatem poprawka została przyjęta, a art. 12 razem z tą poprawką został rozpatrzony.</u>
          <u xml:id="u-165.2" who="#MarekAst">Do art. 13?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-166">
          <u xml:id="u-166.0" who="#ŁukaszNykiel">Do art. 13 mamy uwagi stricte redakcyjne. W art. 13 ust. 1 proponujemy redakcję: „maksymalny limit wydatków z budżetu państwa”. Te wyrazy „w latach 2023–2032” są zbędne, gdyż później i tak przepisy ustawy o finansach publicznych obligują do tego, żeby wskazywać te limity w ujęciu dziesięcioletnim i w kolejnych punktach w ust. 1 jest to wskazane, że są to lata od 2023–2032.</u>
          <u xml:id="u-166.1" who="#ŁukaszNykiel">W pkt 1 mamy takie ujednolicenie… w ust. 1 w pkt 1–10 ujednolicenie art. 13 i art. 14, bo w art. 13 był użyty zwrot „złotych”, natomiast w art. 14 „zł”. Proponujemy to ujednolicić, żeby w obu przepisach był skrót „zł”.</u>
          <u xml:id="u-166.2" who="#ŁukaszNykiel">W ust. 3 skreślić wyraz „maksymalnego”, gdyż mowa jest o „limicie wydatków, o którym mowa w ust. 1”, a ust. 1 mówi, że jest to maksymalny limit. To tyle, jeśli chodzi o art. 13.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-167">
          <u xml:id="u-167.0" who="#MarekAst">Pan poseł Grzegorz Rusiecki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-168">
          <u xml:id="u-168.0" who="#GrzegorzRusiecki">Mam tylko pytanie dotyczące tego art. 13. Jakie zadania konkretnie będą finansowane, kto je będzie finansował i jak wyliczono te kwoty?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-169">
          <u xml:id="u-169.0" who="#MarekAst">Pan dyrektor odpowie? Pani naczelnik, proszę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-170">
          <u xml:id="u-170.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Jeśli chodzi o art. 13, to zwiększenie limitu wydatków z budżetu państwa jest związane z koniecznością przyznawania nowych etatów w sądach. To jest bardzo obszerna nowelizacja, która będzie powodowała znaczny wzrost obciążenia, głównie sądów rejestrowych. Taki postulat został nam zgłoszony, aby właśnie uwzględnić to w tej nowelizacji, żeby tak naprawdę te przepisy mogły być w praktyce lepiej wykonywane. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-171">
          <u xml:id="u-171.0" who="#MarekAst">Tak, panie pośle?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-172">
          <u xml:id="u-172.0" who="#GrzegorzRusiecki">Rozumiem, że te kwoty z czegoś wynikają, czyli macie państwo przewidziane, ile to będzie etatów i w jakich sądach. Czy to jest taka kwota orientacyjna?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-173">
          <u xml:id="u-173.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Tak, zostało to przedstawione w ocenie skutków regulacji, która jest na stronach sejmowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-174">
          <u xml:id="u-174.0" who="#GrzegorzRusiecki">Z całym szacunkiem, z tej odpowiedzi nic nie wynika.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-175">
          <u xml:id="u-175.0" who="#MarekAst">Czy co do uwag biura jest akceptacja?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-176">
          <u xml:id="u-176.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Co do uwag biura – tak.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-177">
          <u xml:id="u-177.0" who="#MarekAst">Dobrze, a zatem…</u>
        </div>
        <div xml:id="div-178">
          <u xml:id="u-178.0" who="#GrzegorzRusiecki">Panie przewodniczący, jednak prosimy o odpowiedź, z czego wyliczono kwotę 130 tys. zł rocznie. Rozumiem, że ona z czegoś wynika. Nie wiem… z liczby etatów? Konkretnie, ile to etatów?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-179">
          <u xml:id="u-179.0" who="#MarzenaTaborSkowron">Bardziej szczegółowo chodzi o wynagrodzenia w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie związane z funkcjonowaniem dwóch etatów referendarza sądowego. Podaliśmy w ocenie skutków regulacji konkretne kwoty. Wynagrodzenie związane jest z funkcjonowaniem jednego etatu urzędniczego, koszty utworzenia trzech dodatkowych stanowisk pracy. Dlaczego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy? Ponieważ ten sąd będzie najbardziej obciążony tą zmianą, ponieważ wprowadzamy zmiany dotyczące wymiany informacji o zakazach sprawowania funkcji kierowniczych. Sądy rejestrowe będą zaangażowane w dokonanie ostatecznej oceny, czy rzeczywiście w danej sytuacji mamy do czynienia z istnieniem zakazu przed przekazaniem tej informacji do organów innych państw członkowskich. Spodziewamy się, że tego typu działań dodatkowych związanych z tą nowelizacją może być dużo, ponieważ tych zakazów może być dużo, stąd oceniamy, że o wiele więcej wzrośnie zaangażowanie tego sądu.</u>
          <u xml:id="u-179.1" who="#MarzenaTaborSkowron">Są również przewidziane etaty dla Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Sąd okręgowy – wynagrodzenie związane z funkcjonowaniem jednego etatu sędziego, wynagrodzenie związane z funkcjonowaniem jednego etatu asystenta sędziego, wynagrodzenie związane z funkcjonowaniem jednego etatu urzędniczego, koszty utworzenia trzech dodatkowych stanowisk pracy.</u>
          <u xml:id="u-179.2" who="#MarzenaTaborSkowron">W Sądzie Apelacyjnym w Warszawie… Na postulat zgłoszony w toku konsultacji opiniowania w związku z projektowanymi zmianami sąd zgłosił potrzebę utworzenia jednego etatu sędziego, ponieważ mamy do czynienia z szeregiem zmian, również o charakterze technicznym. To powoduje, iż powstają nam koszty związane z tworzeniem, dostosowaniem systemu Krajowego Rejestru Sądowego i Krajowego Rejestru Karnego do nowych wymagań, a każde zmiany o charakterze informatycznym są bardzo kosztowne i należało to również uwzględnić w ocenie skutków regulacji. Dodać należy, że te modyfikacje są ściśle związane z wypełnieniem wymagań, które są przewidziane w dyrektywie. Tak mniej więcej się to kształtuje, jeśli chodzi o art. 13. Dziękuję bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-180">
          <u xml:id="u-180.0" who="#MarekAst">Teraz już pan poseł jest usatysfakcjonowany. Jednak to jest dodatkowo prawie 10 etatów, nawet można powiedzieć, że 1 mln zł rocznie.</u>
          <u xml:id="u-180.1" who="#MarekAst">Dobrze, czyli z uwagami biura rozpatrzyliśmy art. 13.</u>
          <u xml:id="u-180.2" who="#MarekAst">Przechodzimy do art. 14.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-181">
          <u xml:id="u-181.0" who="#ŁukaszNykiel">Panie przewodniczący, Wysoka Komisjo, tutaj w art. 14 można powiedzieć, że mamy takie analogiczne uwagi jak do art. 13, czyli że „maksymalny limit wydatków budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających z działu nr 3c ustawy znanej w art. 5 wynosi w roku” – i tutaj wymienione będą wszystkie lata. Propozycja skreślenia wyrazu „r.” w punktach, przeniesienie wyrazów „w roku” do wprowadzenia do wyliczenia.</u>
          <u xml:id="u-181.1" who="#ŁukaszNykiel">W ust. 2 mamy: „limitu wydatków, o których mowa w ust. 1”, a nie „maksymalnego limitu wydatków”. Pozostałe uwagi mają charakter ujednolicający i są zawarte w tym tekście. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-182">
          <u xml:id="u-182.0" who="#MarekAst">Czy jest zgoda na te uwagi biura? Proszę bardzo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-183">
          <u xml:id="u-183.0" who="#GrzegorzRusiecki">Panie przewodniczący, tutaj dokładnie te same pytania. Kto będzie wydatkował, na jakie cele i jak je wyliczono?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-184">
          <u xml:id="u-184.0" who="#MarcinLachowicz">Dziękuję bardzo, panie przewodniczący, dziękuję bardzo, panie pośle. Podobnie jak w przypadku tych kwot dotyczących Ministerstwa Sprawiedliwości, te informacje zostały przedstawione w ocenie skutków regulacji. Pozwolę sobie też wskazać, że ten dodatkowy limit wydatków związany jest z faktem, że ustawa wprowadza nowe zadania, w związku z czym po stronie Krajowej Administracji Skarbowej, jak również Departamentu Legislacyjnego, będą wykonywane nowe zadania, potrzeba zatem zatrudnienia osób do tych zadań. Jednocześnie z uwagi na podobieństwo tej procedury do obowiązującej już w przepisach Ordynacji podatkowej opinii zabezpieczających, czyli instytucji chroniącej osobę posiadającą opinię zabezpieczającą przed wydaniem decyzji z zastosowaniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, tutaj również jesteśmy w obszarze ewentualnych negatywnych zjawisk dotyczących unikania opodatkowania. To na tej podstawie dokonano szacunków tych wynagrodzeń, jak również liczby niezbędnych osób. Liczba ta bazuje na dotychczasowych doświadczeniach właśnie w zakresie spraw dotyczących przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania. Przyjęto, że średniorocznie wpływać będzie 50 wniosków o opinie w omawianym zakresie. Na tej podstawie i danych z KRS-u o liczbie restrukturyzacji przyjęto tę kwotę. Konieczne jest zatem stworzenie 10 etatów merytorycznych dla szeregowych pracowników realizujących te zadania oraz 1 etat kierowniczy w Krajowej Administracji Skarbowej. To są koszty wynagrodzeń wraz z pochodnymi dla tych etatów oraz podwyżki dla pracowników, którzy będą tych nowych pracowników wdrażać w te tematy. Dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-185">
          <u xml:id="u-185.0" who="#GrzegorzRusiecki">Pytanie uzupełniające, bo rozumiem z poprzedniej wypowiedzi, że też mieliśmy do czynienia z około 10 etatami, jeżeli tak na szybko to dobrze policzyłem. W pierwszym przypadku ta kwota jest trzykrotnie mniejsza. Rozumiem, że te 10 etatów plus etat kierowniczy to jest 3 mln zł rocznie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-186">
          <u xml:id="u-186.0" who="#MarcinLachowicz">Tutaj dla potrzeb kalkulacji przyjęto, że osoby, które będą się tym zajmować od strony Krajowej Administracji Skarbowej, to będą osoby na stanowiskach wysokich, takich niemalże samodzielnych, czyli główni specjaliści. W związku z tym przyjęte mnożniki to są właśnie takie mnożniki. One są też regulowane w przepisach dotyczących funkcjonowania służby cywilnej i na tej podstawie dokonano tych szacunków.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-187">
          <u xml:id="u-187.0" who="#MarekAst">Dobrze, z uwagami biura rozpatrzyliśmy art. 14.</u>
          <u xml:id="u-187.1" who="#MarekAst">Przechodzimy do art. 15.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-188">
          <u xml:id="u-188.0" who="#ŁukaszNykiel">Do art. 15 jest poprawka.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-189">
          <u xml:id="u-189.0" who="#MarekAst">Tak, poprawka polegająca na zmianie terminu wejścia w życie artykułu. Artykuł będzie brzmiał w tym momencie: „ustawa wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r., z wyjątkiem art. 12, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia”. Nie ma uwag, ze strony Komisji też nie ma sprzeciwu, a zatem poprawka została przyjęta. Tym samym art. 15 został rozpatrzony.</u>
          <u xml:id="u-189.1" who="#MarekAst">Przestępujemy do głosowania nad całością projektu ustawy. Kto z państwa jest za przyjęciem projektu? Kto jest przeciw? Kto się wstrzymał od głosu? Zamykam głosowanie.</u>
          <u xml:id="u-189.2" who="#MarekAst">15 głosów oznacza, że mamy wymagane kworum.</u>
          <u xml:id="u-189.3" who="#MarekAst">Proszę o wyświetlenie wyników. Głosowało 15 posłów: za – 11, przeciw nikt nie był, wstrzymało się 4. Projekt został przyjęty.</u>
          <u xml:id="u-189.4" who="#MarekAst">Proponuję, aby sprawozdawcą był pan przewodniczący Krzysztof Lipiec. Jest zgoda, sprzeciwu nie ma, a zatem mamy sprawozdawcę.</u>
          <u xml:id="u-189.5" who="#MarekAst">Bardzo serdecznie dziękuję przedstawicielom strony rządowej, Biuru Legislacyjnemu, paniom mecenas i panu mecenasowi. Bardzo serdecznie dziękuję. Zamykam posiedzenie Komisji.</u>
        </div>
      </body>
    </text>
  </TEI>
</teiCorpus>