text_structure.xml
14.3 KB
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
<?xml version='1.0' encoding='utf-8'?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
<xi:include href="PPC_header.xml" />
<TEI>
<xi:include href="header.xml" />
<text>
<body>
<div xml:id="div-1">
<u xml:id="u-1.0" who="#JerzyKozdroń">Witam wszystkich na posiedzeniu Komisji nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach.</u>
<u xml:id="u-1.1" who="#JerzyKozdroń">Przedmiotem dzisiejszych obrad jest rozpatrzenie sprawozdania podkomisji nadzwyczajnej o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz rozpatrzenie uchwały Senatu o stanowisku w sprawie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych. Chciałbym abyśmy jako pierwszy rozpatrzyli punkt dotyczący uchwały Senatu, ponieważ nie chcę, aby pan senator czekał na swoją prezentację. Czy jest sprzeciw odnośnie tej propozycji? Nie słyszę. Proszę o zabranie głosu pana senatora.</u>
</div>
<div xml:id="div-2">
<u xml:id="u-2.0" who="#StanisławIwan">Panie przewodniczący, szanowni państwo.</u>
<u xml:id="u-2.1" who="#StanisławIwan">Mam zaszczyt w imieniu Senatu RP przedstawić stanowisko w sprawie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych. Sprawą tą zajmowaliśmy się na dziewiątym posiedzeniu Senatu dnia 11 kwietnia 2008 r. Czy mam omawiać poszczególne przepisy?</u>
</div>
<div xml:id="div-3">
<u xml:id="u-3.0" who="#JerzyKozdroń">Panie senatorze wydaje mi się, że wystarczy jak omówi pan wniesione poprawki. Jest ich niewiele.</u>
</div>
<div xml:id="div-4">
<u xml:id="u-4.0" who="#StanisławIwan">Wprowadziliśmy trzy poprawki. Są to poprawki porządkujące, doprecyzowujące. W art. 1 pkt 1, w § 11 po wyrazach „spółek kapitałowych” wskazaliśmy konkretny dziennik urzędowy UE. Mają państwo te materiały, więc nie ma potrzeby, abym je czytał.</u>
</div>
<div xml:id="div-5">
<u xml:id="u-5.0" who="#JerzyKozdroń">W którym miejscu panie senatorze? Art 1 pkt 1 § 11 brzmi „Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych…”</u>
</div>
<div xml:id="div-6">
<u xml:id="u-6.0" who="#StanisławIwan">W tym miejscu po wyrazach „spółek kapitałowych” przytoczony jest numer dziennika urzędowego UE. To jest pierwsza zmiana.</u>
<u xml:id="u-6.1" who="#StanisławIwan">W art. 1 pkt 5, w art. 5163 w pkt 12 i 14 wyrazy „przepisów ustawy o rachunkowości” zastępuje się wyrazami „przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości”.</u>
<u xml:id="u-6.2" who="#StanisławIwan">Trzecia poprawka dotyczy art. 1 pkt 5, w art. 51615. Ponieważ art. 506 k.s.h. składa się z pięciu paragrafów w związku z tym wyraz „przepisu” zastępuję się wyrazem „przepisów”.</u>
<u xml:id="u-6.3" who="#StanisławIwan">To są wszystkie poprawki wprowadzone przez Senat.</u>
</div>
<div xml:id="div-7">
<u xml:id="u-7.0" who="#JerzyKozdroń">Dziękuję bardzo. Czy przedstawiciele Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego mają uwagi do proponowanych zmian? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-7.1" who="#JerzyKozdroń">Chciałbym jednocześnie przedstawić państwu stałego eksperta Komisji pana prof. Piotra Kruszyńskiego, który wspomagać nas będzie wiedzą z zakresu prawa karnego. Mamy nadzieję, że współpraca z panem profesorem będzie owocna.</u>
<u xml:id="u-7.2" who="#JerzyKozdroń">Rozumiem, że są to poprawki redakcyjne. Czy członkowie Komisji zgadzają się, aby głosować nad nimi łącznie? Sprzeciwu nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-7.3" who="#JerzyKozdroń">Kto z pań i panów posłów jest za przyjęciem zgłoszonych przez Senat poprawek? Stwierdzam, że Komisja przyjęła poprawki jednogłośnie.</u>
<u xml:id="u-7.4" who="#JerzyKozdroń">Dziękuję bardzo panie senatorze. Czy zgadzacie się państwo abym został sprawozdawcą? Sprzeciwu nie słyszę. Wobec tego zakończyliśmy prace nad pierwszym punktem porządku dziennego.</u>
<u xml:id="u-7.5" who="#JerzyKozdroń">Przechodzimy do omawiania sprawozdania podkomisji nadzwyczajnej o rządowym projekcie ustawy – Kodeks spółek handlowych (druk nr 224). Jest z nami ekspert Komisji pan profesor Kidyba, który wspierał nas w pracach podkomisji.</u>
<u xml:id="u-7.6" who="#JerzyKozdroń">Przedstawię teraz krótkie sprawozdanie podkomisji. Nie będę mówił o szczegółach. Chciałbym powiedzieć, że ta nowelizacja jest efektem implementacji dyrektywy Rady i Parlamentu Europejskiego z dnia 6 września 2006 r. Dyrektywa w sposób zasadniczy upraszcza i uelastycznia funkcjonowanie spółek akcyjnych. Zaproponowane zmiany dotyczą kilku zagadnień między innymi możliwości wnoszenia aportów niepieniężnych bez konieczności ich wyceny, uproszczona jest w ten sposób procedura jak i zmniejszone są koszty przeprowadzania operacji przy tworzeniu spółek akcyjnych.</u>
<u xml:id="u-7.7" who="#JerzyKozdroń">Następna sprawa regulowana tą nowelizacją to możliwość nabywania własnych akcji przez spółkę. Likwiduje to nadwyżki bilansowe i powoduje wdrażanie programów motywacyjnych dla osób kluczowych, a przede wszystkim pracowników i menedżerów. Spółka wykupując własne akcje ma możliwość podzielenia tych akcji pomiędzy pracowników. Jednocześnie uelastycznia się szybkość reagowania na rynku kapitałowym. W sytuacji, gdy akcje nagle spadają to w interesie spółki jest żeby zapobiegać tym niepokojącym zjawiskom.</u>
<u xml:id="u-7.8" who="#JerzyKozdroń">Następna sprawa to zwiększenie możliwości w zakresie finansowania przez spółkę emitowanych akcji. Ostatnia rzecz to obniżanie kapitału zakładowego. Dotyczy to sytuacji, kiedy istnieje możliwość obniżenia kapitału i odpowiedniego zabezpieczenia interesu wierzycieli i akcjonariuszy.</u>
<u xml:id="u-7.9" who="#JerzyKozdroń">Podkomisja przeanalizowała zgłoszony projekt. Poza drobnymi poprawkami redakcyjnymi żadnych istotnych zmian nie wprowadziła. Czy ktoś z państwa chciałby zabrać głos?</u>
</div>
<div xml:id="div-8">
<u xml:id="u-8.0" who="#BarbaraBartuś">Czy projekt na posiedzeniu podkomisji został przyjęty jednogłośnie?</u>
</div>
<div xml:id="div-9">
<u xml:id="u-9.0" who="#JerzyKozdroń">Tak. Przystępujemy do głosowania.</u>
<u xml:id="u-9.1" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do tytułu proponowanej ustawy? Nie ma.</u>
<u xml:id="u-9.2" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 1? Nie ma.</u>
<u xml:id="u-9.3" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 2? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.4" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 3? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.5" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 4? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.6" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 5? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.7" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 6? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.8" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 7? Nie ma uwag.</u>
<u xml:id="u-9.9" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 8? Nie ma uwag.</u>
<u xml:id="u-9.10" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 9? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.11" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 10? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.12" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 11? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.13" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 12? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.14" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 13? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.15" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 1 pkt 14? Nie słyszę.</u>
<u xml:id="u-9.16" who="#JerzyKozdroń">Czy są uwagi do art. 2? Nie ma.</u>
<u xml:id="u-9.17" who="#JerzyKozdroń">Przechodzimy do głosowania nad całością nowelizacji. Kto z państwa jest za pozytywnym zaopiniowaniem nowelizacji projektu? Kto jest przeciw? Kto się wstrzymał? Jedna osoba. Stwierdzam, że Komisja przyjęła projekt. Dziękuję bardzo.</u>
<u xml:id="u-9.18" who="#JerzyKozdroń">Czy jest przedstawiciel Urzędu Komitetu Integracji Europejskiej? Czy mógłby pan wyrazić opinię o zgodności projektu ustawy z prawem UE?</u>
</div>
<div xml:id="div-10">
<u xml:id="u-10.0" who="#PiotrKucharski">Projekt jest zgodny z prawem UE.</u>
</div>
<div xml:id="div-11">
<u xml:id="u-11.0" who="#JerzyKozdroń">Pozostaje nam wybór posła sprawozdawcy.</u>
</div>
<div xml:id="div-12">
<u xml:id="u-12.0" who="#MarianFilar">Ja wiem, że dyskutujemy tylko na temat ustawy nowelizującej. Art. 585 k.s.h. reguluje przepisy karne. Brzmi on następująco, „Kto biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej działa na jej szkodę podlega karze grzywny lub karze ograniczenia wolności do lat pięciu”. To jest przepis bardzo nieprecyzyjny. Co to znaczy działać na szkodę? Przypominam, że musi tu wystąpić wina umyślna. To będzie trudne do wykazania. Grozi to nadużyciami. Zastanawiam się czy na tym etapie, na którym się znajdujemy możliwe jest zmiana art. 585 k.s.h.?</u>
</div>
<div xml:id="div-13">
<u xml:id="u-13.0" who="#JerzyKozdroń">To nie jest możliwe, ponieważ nie jest to objęte projektem nowelizacji.</u>
</div>
<div xml:id="div-14">
<u xml:id="u-14.0" who="#PiotrKruszyński">Szanowny panie przewodniczący. Oczywiście popieram pogląd mojego kolegi posła Mariana Filara. Zdaje sobie sprawę z tego, że w tej chwili nie jest możliwa nowelizacja, ale przy kolejnej nowelizacji warto do tego wrócić. Jak państwo wiedzą jestem nie tylko teoretykiem ale i praktykiem. Muszę powiedzieć, że przepis art. 585 k.s.h. jest w praktyce bardzo niebezpieczny. Nie chcę powiedzieć, że przepis ten wprowadza obiektywne warunki karalności, bo bym przesadził. Zgadzam się z panem profesorem Filarem, że ustawowe znamiona tego przestępstwa są nieostre. Bo kiedy działa się na szkodę spółki? Pan profesor ma rację, że to ma być wina umyślna, ale w praktyce często dochodzi do sytuacji, że prokuratorzy stawiają takie zarzuty wtedy, kiedy nastąpiła szkoda. Nie dociekają czy była to wina umyślna czy nieumyślna. Ja wiem, że analogiczny przepis był w poprzednim kodeksie, co nie oznacza, że jest on dobry. Skoro o tym mówimy to w Kodeksie karnym z 1932 r. nie było art. 296, a w obecnym Kodeksie karnym jest. Nie twierdzę, że wszystkie stany faktyczne z art. 585 k.s.h. są zawarte w art. 296 k.k. Wydaje mi się, że w najbliższym czasie warto byłoby zająć się tym przepisem. Od dłuższego czasu przepis ten jest w ogniu krytyki ze strony praktyków i teoretyków jako przepis zbyt ogólny. Niestety taka jest praktyka i prokuratorzy to przyznają, że art. 585 k.s.h. jest podobnie jak art. 296 k.k. „orężem w walce przeciwko konkurencji”. Niejednokrotnie bywa tak, że jeżeli jedna firma chce doprowadzić do upadku drugiej to na wszelki wypadek składa się doniesienie z art. 585 k.s.h. Prokurator ma czasami ogromne kłopoty żeby rozróżnić czy wystąpiła szkoda w rozumieniu prawa cywilnego czy szkoda, która jest ustawowym znamieniem art. 585 k.s.h.</u>
</div>
<div xml:id="div-15">
<u xml:id="u-15.0" who="#JerzyKozdroń">Ja rozumiem, że ta propozycja nie jest na dzisiejszą nowelizację. Mamy szczęście, że w naszym gronie zasiada pan prof. Marian Filar. Jeżeli pan profesor zgłosi projekt nowelizacji tego przepisu to my się nim zajmiemy.</u>
</div>
<div xml:id="div-16">
<u xml:id="u-16.0" who="#MarianFilar">Jest prosty sposób na zmianę tego przepisu. Wystarczy uczynić z tego przepisu przestępstwo kierunkowe. Kto w celu działania na szkodę… Widzimy tu już granicę. Nie wystarczy wina umyślna, która może być różnie interpretowana, ale wymagany jest zamiar kierunkowy.</u>
</div>
<div xml:id="div-17">
<u xml:id="u-17.0" who="#JerzyKozdroń">Czyli zamiar bezpośredni szczególnie zabarwiony.</u>
</div>
<div xml:id="div-18">
<u xml:id="u-18.0" who="#ŁukaszRędziniak">Szanowny panie przewodniczący. Przyjmuję propozycję profesora Kruszyńskiego. Ta nowelizacja dotyczy tylko implementacji dyrektywy kapitałowej. Wiem ile problemów jest z przepisem 585 k.s.h. i jak on jest stosowany przez prokuratorów. Sugeruję, aby nad proponowanymi zmianami zastanowić się w większym gronie.</u>
</div>
<div xml:id="div-19">
<u xml:id="u-19.0" who="#MichałRomanowski">Kodeks spółek handlowych zawiera więcej takich przepisów. Mam pytanie jako przedstawiciel Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego czy prace dotyczące nowelizacji kodeksu handlowego powinny odbywać się poza tą Komisją?</u>
</div>
<div xml:id="div-20">
<u xml:id="u-20.0" who="#JerzyKozdroń">Na pewno zwrócimy się do Komisji z prośba o opinię.</u>
</div>
<div xml:id="div-21">
<u xml:id="u-21.0" who="#MichałRomanowski">Ja mogę zadeklarować, że każda dobrze uzasadniona propozycja będzie przez Komisję Kodyfikacyjną rozpatrzona.</u>
</div>
<div xml:id="div-22">
<u xml:id="u-22.0" who="#JerzyKozdroń">Ciągle pozostaje nam problem wyboru posła sprawozdawcy. Czy są jakieś propozycje?</u>
</div>
<div xml:id="div-23">
<u xml:id="u-23.0" who="#StanisławChmielewski">Zgłaszam kandydaturę pana przewodniczącego.</u>
</div>
<div xml:id="div-24">
<u xml:id="u-24.0" who="#JerzyKozdroń">Czy są inne kandydatury? Nie ma. W związku z tym zostałem posłem sprawozdawcą.</u>
<u xml:id="u-24.1" who="#JerzyKozdroń">Wyczerpaliśmy porządek dzienny dzisiejszych obrad – zamykam posiedzenie Komisji.</u>
</div>
</body>
</text>
</TEI>
</teiCorpus>