PPC / ppc

text_structure.xml 188 KB
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317 318 319 320 321 322 323 324 325 326 327 328 329 330 331 332 333 334 335 336 337 338 339 340 341 342 343 344 345 346 347 348 349 350 351 352 353 354 355 356 357 358 359 360 361 362 363 364 365 366 367 368 369 370 371 372 373 374 375 376 377 378 379 380 381 382 383 384 385 386 387 388 389 390 391 392 393 394 395 396 397 398 399 400 401 402 403 404 405 406 407 408 409 410 411 412 413 414 415 416 417 418 419 420 421 422 423 424 425 426 427 428 429 430 431 432 433 434 435 436 437 438 439 440 441 442 443 444 445 446 447 448 449 450 451 452 453 454 455 456 457 458 459 460 461 462 463 464 465 466 467 468 469 470 471 472 473 474 475 476 477 478 479 480 481 482 483 484 485 486 487 488 489 490 491 492 493 494 495 496 497 498 499 500 501 502 503 504 505 506 507 508 509 510 511 512 513 514 515 516 517 518 519 520 521 522 523 524 525 526 527 528 529 530 531 532 533 534 535 536 537 538 539 540 541 542 543 544 545 546 547 548 549 550 551 552 553 554 555 556 557 558 559 560 561 562 563 564 565 566 567 568 569 570 571 572 573 574 575 576 577 578 579 580 581 582 583 584 585 586 587 588 589 590 591 592 593 594 595 596 597 598 599 600 601 602 603 604 605 606 607 608 609 610 611 612 613 614 615 616 617 618 619 620 621 622 623 624 625 626 627 628 629 630 631 632 633 634 635 636 637 638 639 640 641 642 643 644 645 646 647 648 649 650 651 652 653 654 655 656 657 658 659 660 661 662 663 664 665 666 667 668 669 670 671 672 673 674 675 676 677 678 679 680 681 682 683 684 685 686 687 688 689 690 691 692 693 694 695 696 697 698 699 700 701 702 703 704 705 706 707 708 709 710 711 712 713 714 715 716 717 718 719 720 721 722 723 724 725 726 727 728 729 730 731 732 733 734 735 736 737 738 739 740 741 742 743 744 745 746 747 748 749 750 751 752 753 754 755 756 757 758 759 760 761 762 763 764 765 766 767 768 769 770 771 772 773 774 775 776 777 778 779 780 781 782 783 784 785 786 787 788 789 790 791 792 793 794 795 796 797 798 799 800 801 802 803 804 805 806 807 808 809 810 811 812 813 814 815 816 817 818 819 820 821 822 823 824 825 826 827 828 829 830 831 832 833 834 835 836 837 838 839 840 841 842 843 844 845 846 847 848 849 850 851 852 853 854 855 856 857 858 859 860 861 862 863 864 865 866 867 868 869 870 871 872 873 874 875 876 877 878 879 880 881 882 883 884 885 886 887 888 889 890 891 892 893 894 895 896 897 898 899 900 901 902 903 904 905 906 907 908 909 910 911 912 913 914 915 916 917 918 919 920 921 922 923 924 925 926 927 928 929 930 931 932 933 934 935 936 937 938 939 940 941 942 943 944 945 946 947 948 949 950 951 952 953 954 955 956 957 958 959 960 961 962 963 964 965 966 967 968 969 970 971 972 973 974 975 976 977 978 979 980 981 982 983 984 985 986 987 988 989 990 991 992 993 994 995 996 997 998 999 1000 1001 1002 1003 1004 1005 1006 1007 1008 1009 1010 1011 1012 1013 1014 1015 1016 1017 1018 1019 1020 1021 1022 1023 1024 1025 1026 1027 1028 1029 1030 1031 1032 1033 1034 1035 1036 1037 1038 1039 1040 1041 1042 1043 1044 1045 1046 1047 1048 1049 1050 1051 1052 1053 1054 1055 1056 1057 1058 1059 1060 1061 1062 1063 1064 1065 1066 1067 1068 1069 1070 1071 1072 1073 1074 1075 1076 1077 1078 1079 1080 1081 1082 1083 1084 1085 1086 1087 1088 1089 1090 1091 1092 1093 1094 1095 1096 1097 1098 1099 1100 1101 1102 1103 1104 1105 1106 1107 1108 1109 1110 1111 1112 1113 1114 1115 1116 1117 1118 1119 1120 1121 1122 1123 1124 1125 1126 1127 1128 1129 1130 1131 1132 1133 1134 1135 1136 1137 1138 1139 1140 1141 1142 1143 1144 1145 1146 1147 1148 1149 1150 1151 1152 1153 1154 1155 1156 1157 1158 1159 1160 1161 1162 1163 1164 1165 1166 1167 1168 1169 1170 1171 1172 1173 1174 1175 1176 1177 1178 1179 1180 1181 1182 1183 1184 1185 1186 1187 1188 1189 1190 1191 1192 1193 1194 1195 1196 1197 1198 1199 1200 1201 1202 1203 1204 1205 1206 1207 1208 1209 1210 1211 1212 1213 1214 1215 1216 1217 1218 1219 1220 1221 1222 1223 1224 1225 1226 1227 1228 1229 1230 1231 1232 1233 1234 1235 1236 1237 1238 1239 1240 1241 1242 1243 1244 1245 1246 1247 1248 1249 1250 1251 1252 1253 1254 1255 1256 1257 1258 1259 1260 1261 1262 1263 1264 1265 1266 1267 1268 1269 1270 1271 1272 1273 1274 1275 1276 1277 1278 1279 1280 1281 1282 1283 1284 1285 1286 1287 1288 1289 1290 1291 1292 1293 1294 1295 1296 1297 1298 1299 1300 1301 1302 1303 1304 1305 1306 1307 1308 1309 1310 1311 1312 1313 1314 1315 1316 1317 1318 1319 1320 1321 1322 1323 1324 1325 1326 1327 1328 1329 1330 1331 1332 1333 1334 1335 1336 1337 1338 1339 1340 1341 1342 1343 1344 1345 1346 1347 1348 1349 1350 1351 1352 1353 1354 1355 1356 1357 1358 1359 1360 1361 1362 1363 1364 1365 1366 1367 1368 1369 1370 1371 1372 1373 1374 1375 1376 1377 1378 1379 1380 1381 1382 1383 1384 1385 1386 1387 1388 1389 1390 1391 1392 1393 1394 1395 1396 1397 1398 1399 1400 1401 1402 1403 1404 1405 1406 1407 1408 1409 1410 1411 1412 1413 1414 1415 1416 1417 1418 1419 1420 1421 1422 1423 1424 1425 1426 1427 1428 1429 1430 1431 1432 1433 1434 1435 1436 1437 1438 1439 1440 1441 1442 1443 1444 1445 1446 1447 1448 1449 1450 1451 1452 1453 1454 1455 1456 1457 1458 1459 1460 1461 1462 1463 1464 1465 1466 1467 1468 1469 1470 1471 1472 1473 1474 1475 1476 1477 1478 1479 1480 1481 1482 1483 1484 1485 1486 1487 1488 1489 1490 1491 1492 1493 1494 1495 1496 1497 1498 1499 1500 1501 1502 1503 1504 1505 1506 1507 1508 1509 1510 1511 1512 1513 1514 1515 1516 1517 1518 1519 1520 1521 1522 1523 1524 1525 1526 1527 1528 1529 1530 1531 1532 1533 1534 1535 1536 1537 1538 1539 1540 1541 1542 1543 1544 1545 1546 1547 1548 1549 1550 1551 1552 1553 1554 1555 1556 1557 1558 1559 1560 1561 1562 1563 1564 1565 1566 1567 1568 1569 1570 1571 1572 1573 1574 1575 1576 1577 1578 1579 1580 1581 1582 1583 1584 1585 1586 1587 1588 1589 1590 1591 1592 1593 1594 1595 1596 1597 1598 1599 1600 1601 1602 1603 1604 1605 1606 1607 1608 1609 1610 1611 1612 1613 1614 1615 1616 1617 1618 1619 1620 1621 1622 1623 1624 1625 1626 1627 1628 1629 1630 1631 1632 1633 1634 1635 1636 1637 1638 1639 1640 1641 1642 1643 1644 1645 1646 1647 1648 1649 1650 1651 1652 1653 1654 1655 1656 1657 1658 1659 1660 1661 1662 1663 1664 1665 1666 1667 1668 1669 1670 1671 1672 1673 1674 1675 1676 1677 1678 1679 1680 1681 1682 1683 1684 1685 1686 1687 1688 1689 1690 1691 1692 1693 1694 1695 1696 1697 1698 1699 1700 1701 1702 1703 1704 1705 1706 1707 1708 1709 1710 1711 1712 1713 1714 1715 1716 1717 1718 1719 1720 1721 1722 1723 1724 1725 1726 1727 1728 1729 1730 1731 1732 1733 1734 1735 1736 1737 1738 1739 1740 1741 1742 1743 1744 1745 1746 1747 1748 1749 1750 1751 1752 1753 1754 1755 
<?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?>
<teiCorpus xmlns="http://www.tei-c.org/ns/1.0" xmlns:xi="http://www.w3.org/2001/XInclude">
  <xi:include href="PPC_header.xml"/>
  <TEI>
    <xi:include href="header.xml"/>
    <text>
      <body>
        <div xml:id="div-1">
          <u xml:id="u-1.0" who="#PosełJacekSzczot">Otwieram posiedzenie Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach.</u>
          <u xml:id="u-1.1" who="#PosełJacekSzczot">W dniu dzisiejszym w dalszym ciągu będziemy rozpatrywać sprawozdanie podkomisji o rządowym projekcie ustawy — Kodeks spółek handlowych (druk nr 1687).</u>
          <u xml:id="u-1.2" who="#PosełJacekSzczot">Na ostatnim posiedzeniu Komisji zakończyliśmy nasze prace na art. 124. Dzisiejsze obrady rozpoczniemy od omówienia działu IV - Spółka komandytowo-akcyjna.</u>
          <u xml:id="u-1.3" who="#PosełJacekSzczot">Członkowie Komisji otrzymali materiał — być może źle zatytułowany — „Autopoprawki do projektu Kodeksu spółek handlowych”. Są to poprawki wypracowane przez podkomisję, tyle że nie uwzględnione w jej sprawozdaniu. Zostały one naniesione po przygotowaniu sprawozdania, dlatego teraz je uzupełniamy.</u>
          <u xml:id="u-1.4" who="#PosełJacekSzczot">Wszyscy członkowie podkomisji byli zgodni co do tego, że zmian należy dokonać. Zarówno eksperci, którzy opracowywali projekt Kodeksu spółek handlowych, jak i eksperci, którzy go recenzowali, wyrażali podobne stanowisko, że wypracowane zmiany powinny zostać uwzględnione w rozpatrywanym przez nas projekcie ustawy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-2">
          <u xml:id="u-2.0" who="#PosełGrzegorzKurczuk">Chodzi o 65 poprawek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-3">
          <u xml:id="u-3.0" who="#PosełJacekSzczot">Tak.</u>
          <u xml:id="u-3.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omawiania kolejnych artykułów. Rozpoczynamy od rozpatrzenia działu IV - Spółka komandytowo-akcyjna. Rozdział 1 - Przepisy ogólne. Czy ktoś z posłów ma uwagi do rozdziału 1? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-3.2" who="#PosełJacekSzczot">Zaznaczam, że podkomisja postanowiła, że w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej dopuszczalne będzie używanie skrótu „Sp.K.A.”. Wprowadzamy nowy skrót, który do tej pory nie funkcjonował z tego względu, że nie funkcjonowała spółka komandytowo-akcyjna.</u>
          <u xml:id="u-3.3" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwago do rozdziału 2 - Powstanie spółki?</u>
          <u xml:id="u-3.4" who="#PosełJacekSzczot">Podkomisja starała się, aby wszystkie typy spółek opisane w Kodeksie spółek handlowych były unormowane na podobnych zasadach, aby występował pewien związek logiczny przy kształtowaniu, tworzeniu wszystkich spółek. Dlatego też w zestawieniu autopoprawek znajdują się poprawki, które mają na celu zachowanie ciągu logicznego ustawy.</u>
          <u xml:id="u-3.5" who="#PosełJacekSzczot">Skoro nie ma uwag do rozdziału 2, przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 3 - Stosunek do osób trzecich. Proponujemy nowe brzmienie art. 137 par. 4. Jest ono zawarte w zestawieniu autopoprawek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-4">
          <u xml:id="u-4.0" who="#PosełGrzegorzKurczuk">Chodzi o dzień powzięcia uchwały.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-5">
          <u xml:id="u-5.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do rozdziału 3, z uwzględnieniem zgłoszonej poprawki?</u>
          <u xml:id="u-5.1" who="#PosełJacekSzczot">Wszystkie poprawki są aktualne. W tych przypadkach, gdzie jest przedstawiona auto-poprawka, stanowi ona obowiązującą treść danego przepisu.</u>
          <u xml:id="u-5.2" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nie ma uwag do rozdziału 3, przechodzimy do omówienia rozdziału 4 - Stosunki wewnętrzne spółek. Czy są uwagi do tego rozdziału? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-5.3" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 5 - Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika. Czy są uwagi do tego rozdziału? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-5.4" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do rozpatrzenia rozdziału 6 - Likwidacja spółki. Czy są uwagi do tego rozdziału?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-6">
          <u xml:id="u-6.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Chciałbym wrócić do kwestii skrótu przyjętego na oznaczenie spółki komandytowo-akcyjnej „S. K.A.”. Czy odstąpienie od generalnej zasady jest uzasadnione? Spółkę cywilną oznacza się „sp.c.”, spółkę partnerską — „sp.p.”, inne spółki podobnie, np. sp. z o.o.</u>
          <u xml:id="u-6.1" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Tutaj zaproponowano skrót niespotykany, to znaczy trzy duże litery „S.K.A.” Czy nie byłoby rozsądniejsze, gdybyśmy podobnie jak w przypadku innych spółek, użyli skrótu składającego się z małych liter „sp.k.a.”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-7">
          <u xml:id="u-7.0" who="#PosełJacekSzczot">Właśnie taki skrót przyjęliśmy. Składa się on z małych liter.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-8">
          <u xml:id="u-8.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Z dużych liter.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-9">
          <u xml:id="u-9.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Proszę spojrzeć na art. 27 par. 2. Być może dysponujemy innymi tekstami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-10">
          <u xml:id="u-10.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę sekretariat Komisji o dostarczenie mi sprawozdania podkomisji, gdyż posługuję się nieco innym tekstem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-11">
          <u xml:id="u-11.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Chcieliśmy nawiązać do oznaczenia spółki akcyjnej, którą oznacza się skrótem S.A. Ponieważ spółka komandytowo-akcyjna posiada akcent na wyrazie „akcyjny” i będzie mogła wchodzić na giełdę, chcielibyśmy ujednolicić technologię, skróty firm, które mogą mieć coś wspólnego z giełdą. Proponowaliśmy skrót zapisany dużymi literami „S.K.A.”. Poseł Jacek Szczot powiedział, że przyjęliśmy skrót „Sp.K.A.”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-12">
          <u xml:id="u-12.0" who="#PosełJacekSzczot">Rzeczywiście tak powiedziałem, za co przepraszam. Skrót ten przytoczyłem z pierwotnego projektu, który jest już nieaktualny.</u>
          <u xml:id="u-12.1" who="#PosełJacekSzczot">Uwaga była słuszna. Czy nie powinniśmy przyjąć skrótu składającego się z małych liter „sp.k.a.”, żeby zachować pewien ciąg? Przy spółce komandytowej używamy skrótu „sp.k.”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-13">
          <u xml:id="u-13.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Należałoby wówczas zmienić skrót spółki akcyjnej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-14">
          <u xml:id="u-14.0" who="#PosełJacekSzczot">Podkomisja postanowiła dostosować skrót spółki komandytowo-akcyjnej do skrótu spółki akcyjnej. Dlatego przyjęła oznaczenie „S.K.A.”. Przeważył pogląd, żeby przy spółce komandytowo-akcyjnej zastosować skrót podobny jak przy spółce akcyjnej, a nie jak pierwotnie proponowano — analogiczny do spółki komandytowej.</u>
          <u xml:id="u-14.1" who="#PosełJacekSzczot">Kwestia ta pozostaje do rozstrzygnięcia przez członków Komisji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-15">
          <u xml:id="u-15.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Pytanie zadałem dlatego, że nie znałem przedstawionej tu argumentacji. Możemy przyjąć wariant, który wybrała podkomisja.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-16">
          <u xml:id="u-16.0" who="#PosełJacekSzczot">Rozumiem, że pozostaje skrót zaproponowany przez podkomisję „S.K.A.”.</u>
          <u xml:id="u-16.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia tytułu III - Spółki kapitałowe. Dział 1 - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozdział 1 - Powstanie spółki. Proszę o zgłaszanie uwag do tego rozdziału. Podkomisja zaproponowała nowe brzmienie art. 164 par. 2.</u>
          <u xml:id="u-16.2" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nie ma uwag do rozdziału 1, przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 2 - Prawa i obowiązki wspólników. Wnieśliśmy poprawkę do art. 174 par. 3. Nowe brzmienie otrzymało tylko zdanie drugie tego paragrafu. Czy są uwagi do rozdziału 2?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-17">
          <u xml:id="u-17.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W poprawce dotyczącej art. 174 popełniono błąd literowy. Powinny być wyrazy „równej wartości nominalnej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-18">
          <u xml:id="u-18.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Zamiast wyrazu „równej” napisano wyraz „równiej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-19">
          <u xml:id="u-19.0" who="#PosełJacekSzczot">Uniknęliśmy poprawki Senatu w tym zakresie.</u>
          <u xml:id="u-19.1" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nie ma uwag do rozdziału 2, przystępujemy do rozpatrzenia rozdziału 3 - Organy spółki, oddziału 1 - Zarząd.</u>
          <u xml:id="u-19.2" who="#PosełJacekSzczot">Wcześniej nadmienię, że w art. 199 nadajemy nową treść przepisom par. 4 i 5 oraz dodajemy nowy par. 7 w brzmieniu: „W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Nie dotyczy to przypadku określonego w art. 264 par. 2”.</u>
          <u xml:id="u-19.3" who="#PosełJacekSzczot">Podkomisja prosi członków Komisji o przyjęcie przedłożonych uzupełnień. Są one wynikiem prac podkomisji mających na celu doprecyzowanie zapisów ustawowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-20">
          <u xml:id="u-20.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">W Ministerstwie Finansów uzgodniliśmy zmianę w art. 349 par. 2 oraz konsekwentnie w art. 195. Chodzi o dostosowanie terminologii do zmiany ustawy o rachunkowości. Zamiast używać pojęcia „rezerw” stosujemy pojęcie „kapitału rezerwowego”. Nie pociąga to za sobą żadnej zmiany merytorycznej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-21">
          <u xml:id="u-21.0" who="#PosełJacekSzczot">Ponieważ członkowie Komisji nie mają przed sobą treści owej poprawki, odczytam brzmienie art. 195 par. 1: „Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o traty z lat poprzednich i kwoty obowiązujących kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub umową spółki”.</u>
          <u xml:id="u-21.1" who="#PosełJacekSzczot">Treść art. 195 par. 2 jest następująca: „Do zaliczki na poczet dywidendy nie stosuje się przepisów art. 196 i art. 197”. Rozumiem, że poprawka została uzgodniona z Ministerstwem Finansów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-22">
          <u xml:id="u-22.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Tak, zmiana polega jedynie na zastąpieniu pojęcia „rezerwy” pojęciem „kapitału rezerwowego”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-23">
          <u xml:id="u-23.0" who="#PosełJacekSzczot">Przejmuję propozycję nowego brzmienia art. 195.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-24">
          <u xml:id="u-24.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Zmiana dotyczy tylko par. 1. Ma ona charakter terminologiczny. Treść par. 2 nie ulega zmianie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-25">
          <u xml:id="u-25.0" who="#PosełJacekSzczot">Przejmuję zgłoszoną propozycję. Czy ktoś pragnie zabrać głos w tej sprawie? Czy ktoś jest przeciwny wprowadzeniu poprawki do par. 1?</u>
          <u xml:id="u-25.1" who="#PosełJacekSzczot">Jeśli nie usłyszę sprzeciwu, uznam, że Komisja przyjęła treść art. 195 par. 1 w nowej wersji. Sprzeciwu nie słyszę.</u>
          <u xml:id="u-25.2" who="#PosełJacekSzczot">Przyjęliśmy już art. 199 oraz art. 200.</u>
          <u xml:id="u-25.3" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 3 - Organy spółki, oddziału 1 - Zarząd. Czy są uwagi do oddziału 1?</u>
          <u xml:id="u-25.4" who="#PosełJacekSzczot">Jeśli nie ma uwag, przystępujemy do rozpatrzenia oddziału 2 - Nadzór. Nie słyszę uwag.</u>
          <u xml:id="u-25.5" who="#PosełJacekSzczot">Wobec tego przechodzimy do rozpatrzenia oddziału 3 - Zgromadzenie wspólników. Jeżeli ktoś ma uwagi do tego oddziału, proszę o ich zgłaszanie.</u>
          <u xml:id="u-25.6" who="#PosełJacekSzczot">Proszę spojrzeć do zestawienia autopoprawek. Proponujemy nadać nowe brzmienie przepisowi art. 240.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-26">
          <u xml:id="u-26.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Chodzi tu wyłącznie o aspekt stylistyczny, dbałość o elegancję językową. Nie ma zmian merytorycznych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-27">
          <u xml:id="u-27.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do art. 240? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-27.1" who="#PosełJacekSzczot">Proponujemy też nadanie nowego brzmienia przepisowi art. 243 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-28">
          <u xml:id="u-28.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W pewnym sensie jest to zmiana merytoryczna dokonana na wniosek korporacji notariuszy, którzy chcieli tym samym wyjaśnić, że pełnomocnictwo powinno być dołączone do księgi protokołów, a nie do repertorium, które jest u notariusza.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-29">
          <u xml:id="u-29.0" who="#PosełJacekSzczot">Pełnomocnictwo powinno być dołączone do księgi protokołów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-30">
          <u xml:id="u-30.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">W spółce.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-31">
          <u xml:id="u-31.0" who="#PosełJacekSzczot">Chodzi o to, aby pełnomocnictwo pozostawało w spółce, a nie u notariusza.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-32">
          <u xml:id="u-32.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Notariusze są śmiertelni. Spółka może być wieczna, chyba że ulegnie rozwiązaniu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-33">
          <u xml:id="u-33.0" who="#PosełJacekSzczot">Zgłoszona propozycja wydaje się słuszna. ustawowo nie zadekretujemy, żeby notariusze byli nieśmiertelni, aczkolwiek w ustawach mogą się zdarzyć różne rzeczy.</u>
          <u xml:id="u-33.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś chciałby zabrać głos w tej sprawie? Jeżeli nie, przyjmujemy nowe brzmienie art. 243 par. 2.</u>
          <u xml:id="u-33.2" who="#PosełJacekSzczot">Zmiana przedstawiona do art. 248 par. 2 polega na nadaniu nowego brzmienia zdaniu drugiemu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-34">
          <u xml:id="u-34.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jest to również propozycja notariuszy. Chodzi o to, żeby przeciąć wątpliwości, gdzie należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dołączamy ją do księgi protokołów, która będzie się znajdować w spółce. Do tej pory były wątpliwości, czy ma ona być przechowywana u notariusza, czy w spółce. Przesądzamy, że w spółce.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-35">
          <u xml:id="u-35.0" who="#PosełJacekSzczot">Mamy tu do czynienia z konsekwentnym działaniem notariuszy. To bardzo dobrze.</u>
          <u xml:id="u-35.1" who="#PosełJacekSzczot">Biuro Legislacyjne otrzymało treść wszystkich uzgodnionych poprawek.</u>
          <u xml:id="u-35.2" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nie ma uwag do rozdziału 3, przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 4 - Zmiana umowy spółki.</u>
          <u xml:id="u-35.3" who="#PosełJacekSzczot">Zaproponowana poprawka dotyczy art. 255. Polega ona na nadaniu nowego brzmienia par. 2 i dodaniu par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-36">
          <u xml:id="u-36.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Zmiana ta stanowi konsekwencję zmian wprowadzonych do art. 199. Ponieważ wprowadziliśmy uproszczone obniżenie kapitału zakładowego, konieczna jest uchwała zarządu, a nie uchwała walnego zgromadzenia. Po to, aby uniknąć sprzeczności, proponujemy w art. 255 wprowadzić par. 2 stanowiący odstępstwo od zasady określonej w par. 1, iż zmiana umowy spółki, w tym obniżenie kapitału, wymaga zawsze uchwały wspólników.</u>
          <u xml:id="u-36.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Skoro w art. 199 zapisaliśmy, iż następuje to na mocy uchwały zarządu, konsekwentnie w art. 255 przyjęliśmy zaprezentowany przepis, żeby nie było niespójności pomiędzy poszczególnymi rozdziałami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-37">
          <u xml:id="u-37.0" who="#PosełJacekSzczot">W ramach zgłoszonych autopoprawek nadajemy nowe brzmienie przepisowi art. 258 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-38">
          <u xml:id="u-38.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Zmiana ta została wprowadzona na wniosek notariuszy. Chodzi o pewne ujednolicenie, że w opisanym przypadku zawsze jest wymagana forma aktu notarialnego. Jest to trafna propozycja.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-39">
          <u xml:id="u-39.0" who="#PosełJacekSzczot">Mamy jeszcze dwie zmiany. Jedna polega na skreśleniu par. 2 w art. 261, a druga na nadaniu nowego brzmienia art. 265 par. 4.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-40">
          <u xml:id="u-40.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Ponieważ przesądziliśmy to wcześniej, przepis art. 261 par. 2 jest zbędny. W związku z tym proponujemy jego skreślenie oraz zlikwidowanie oznaczenia „par. 1”. Nie ma tu żadnej zmiany, ponieważ w rozdziale 1 znajduje się podobny przepis.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-41">
          <u xml:id="u-41.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś ma uwagi do rozdziału 4? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-41.1" who="#PosełJacekSzczot">Wobec tego przystępujemy do omówienia rozdziału 5 - Wyłączenie wspólnika. Proszę o zgłaszanie uwag do tego rozdziału. Nie słyszę uwag. Podkomisja bardzo długo dyskutowała na ten temat, ponieważ występowała w tym zakresie różna praktyka. Wypracowaliśmy pewien model, który nie wzbudzał sporów na posiedzeniach podkomisji.</u>
          <u xml:id="u-41.2" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do omówienia rozdziału 6 - Rozwiązanie i likwidacji spółki.</u>
          <u xml:id="u-41.3" who="#PosełJacekSzczot">Zwracam uwagę, że nadajemy nowe brzmienie art. 279. Zmiana ta ma charakter stylistyczny. Wprowadzamy też nową treść przepisów art. 288 par. 1 i 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-42">
          <u xml:id="u-42.0" who="#PosełBogdanLewandowski">Początkowo sądziłem, że zmiana w art. 279 rzeczywiście jest natury stylistycznej. W starej wersji było zapisane: „Likwidatorzy ogłaszają...”, a w nowej mamy zapis „Likwidatorzy powinni ogłosić...”. Jest to istotna zmiana.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-43">
          <u xml:id="u-43.0" who="#PosełJacekSzczot">W Kodeksie spółek handlowych przyjęliśmy zasadę, że wyraz „powinien” również nosi znamiona przymusu, a więc w tym przypadku obliguje do ogłoszenia. Tak jest we wszystkich artykułach. Tam, gdzie zostało zapisane, że ktoś powinien coś zrobić, znaczy to, że jest do tego zobligowany. Tak samo jest zresztą w całym systemie prawa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-44">
          <u xml:id="u-44.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Są dwie równoważne formy wyrażenia obowiązku. Jedna to forma czasu teraźniejszego, np. „ogłaszają”. Druga to forma z wyrazem „powinni”. Kodeks handlowy, do którego staramy się nawiązywać, dla wyrażenia obowiązku najczęściej używa wyrazu „powinni”, zresztą podobnie jak Kodeks cywilny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-45">
          <u xml:id="u-45.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Są to formy równoważne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-46">
          <u xml:id="u-46.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Co w poprawce do art. 279 oznacza zapis „ogłosić jednokrotnie”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-47">
          <u xml:id="u-47.0" who="#PosełJacekSzczot">Chodzi o wyłączenie ogłoszenia kilkukrotnego, które obowiązuje w innych sytuacjach. Mamy tu wyraźne podkreślenie, że wystarczy ogłosić jeden raz.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-48">
          <u xml:id="u-48.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Czy z poprzedniego brzmienia wynikało to samo?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-49">
          <u xml:id="u-49.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Kwestia jest bardziej skomplikowana. Poprzednio było ogłoszenie dwukrotne. Dekret z 1954 r. zmienił tę praktykę. W tej chwili i w spółce akcyjnej, i w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęliśmy jednokrotne ogłoszenie. Chodzi o ujednolicenie, podkreślenie, że obowiązuje jednokrotność. Ponieważ były w tym zakresie wątpliwości, uważamy, że lepiej wyraźnie to zapisać.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-50">
          <u xml:id="u-50.0" who="#PosełJacekSzczot">W celu uniknięcia wątpliwości podkreślamy, że ogłoszenie jest jednokrotne, chociaż gdyby nie było owego podkreślenia, ogłoszenie też byłoby jednokrotne. Skoro przygotowujemy ustawę na lata, powstaje pytanie, czy wątpliwości, które istniały na bazie dotychczasowych przepisów, koniecznie musimy w ten sposób likwidować? Czy nie powinniśmy pozostawić zapisu „Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki”, co de facto również oznacza ogłoszenie jednokrotne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-51">
          <u xml:id="u-51.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Wydaje się, że względy edukacyjne, o których mówił prof. Andrzej Szajkowski, są istotne, ale logika i semantyka jest jednoznaczna. Jeżeli napiszemy, że likwidatorzy powinni ogłosić i nie dodamy ile razy, to będzie to ogłoszenie jednokrotne.</u>
          <u xml:id="u-51.1" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Tam, gdzie wymagamy kilkukrotnego ogłoszenia, powinniśmy to podkreślić. Względy wynikające z dotychczasowego doświadczenia — chodzi tu o poważną zmianę praktyczną — mogłyby sugerować umieszczenie wyrazu „jednokrotnie”. Wydaje mi się jednak, że jest to niepotrzebne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-52">
          <u xml:id="u-52.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Jestem tego samego zdania. Proponuję skreślić owo określenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-53">
          <u xml:id="u-53.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Dobrze.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-54">
          <u xml:id="u-54.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś jest przeciwny wykreśleniu wyrazu „jednokrotnie”? Jeżeli nie ma sprzeciwu, to w art. 279 pozostawiamy zapis „Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-55">
          <u xml:id="u-55.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Musimy o tym pamiętać i w drugim przypadku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-56">
          <u xml:id="u-56.0" who="#PosełJacekSzczot">Nadajemy nowe brzmienie przepisom art. 288 par. 1 i 2. Czy prof. Andrzej Szajkowski wyjaśni różnice pomiędzy nowym a starym wariantem?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-57">
          <u xml:id="u-57.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Chodzi tu o sytuację, kiedy nie dochodzi do zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie likwidacyjne, ponieważ ich to nie interesuje. Jeżeli nie odbyło się takie zgromadzenie, likwidatorzy mogą, a właściwie powinni wykonać owe czynności nawet bez formalnego zatwierdzenia zgromadzenia wspólników.</u>
          <u xml:id="u-57.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Chodzi o to, aby uporządkować wszystkie sprawy, gdyż nawet przez wiele lat może nie dojść do zwołania zgromadzenia wspólników i formalnego zatwierdzenia sprawozdania. Jest to przepis o charakterze porządkowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-58">
          <u xml:id="u-58.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś pragnie zgłosić uwagi do rozdziału 6? Nikt się nie zgłasza.</u>
          <u xml:id="u-58.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 7 - Odpowiedzialność cywilnoprawna. Proszę o zgłaszanie uwag do tego rozdziału. Nie ma zgłoszeń.</u>
          <u xml:id="u-58.2" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do rozpatrzenia działu II - Spółka akcyjna, rozdział 1 - Powstanie spółki. Czy ktoś chciałby zabrać głos w tej sprawie?</u>
          <u xml:id="u-58.3" who="#PosełJacekSzczot">Proponujemy zmianę w art. 312 par. 1. Podkomisja bardzo długo debatowała na ten temat, czy wystarczy zapis „Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu biegłego rewidenta”. Zastanawialiśmy się, czy będzie to oznaczało, że sprawozdanie może badać kilku biegłych rewidentów. Dyskusja była długa.</u>
          <u xml:id="u-58.4" who="#PosełJacekSzczot">Przyznam szczerze, że dokładnie nie pamiętam, jakie zajęliśmy stanowisko, ponieważ różne stanowiska ważyły się bardzo długo. Po zajrzeniu do sprawozdania stwierdzam, że przeważył głos, że powinniśmy zapisać wprost „jednego, albo kilku biegłych”, żeby nie było żadnych wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-59">
          <u xml:id="u-59.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Dwa argumenty przemawiają za wprowadzeniem proponowanej redakcji. Po pierwsze - są to względy historyczne. Taki jest zapis Kodeksu handlowego. Gdybyśmy uczynili zmianę, to mogłoby to być interpretowane w ten sposób, że sprawozdanie może badać tylko jeden biegły rewident.</u>
          <u xml:id="u-59.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Drugi powód również jest istotny. W dyrektywie mniejszej musimy być czujni, aby nam nie zarzucono, że przyjmujemy normy sprzeczne z dyrektywami - jest mowa o jednym lub kilku biegłych. Kiedy została opublikowana wcześniejsza wersja omawianego projektu, niektórzy komentatorzy stwierdzili, iż nie jest to zgodne z dyrektywą.</u>
          <u xml:id="u-59.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Kierowaliśmy się dwoma względami. Zmiana w stosunku do Kodeksu handlowego mogłaby być interpretowana w ten sposób, że chodzi tylko o jednego biegłego rewidenta. Po drugie - o językową zgodność z dyrektywą Unii Europejskiej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-60">
          <u xml:id="u-60.0" who="#PosełJacekSzczot">Rozumiem, że tego typu zmiana musi być wprowadzona do wszystkich zapisów dotyczących biegłych rewidentów. Biuro Legislacyjne już ją wprowadziło.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-61">
          <u xml:id="u-61.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKancelariiSejmu">Tak.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-62">
          <u xml:id="u-62.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do propozycji przyjęcia zapisu „jednego lub kilku biegłych”? W art. 312 par. 2 jest mowa o tym, kto wyznacza biegłego rewidenta, a więc w tym przypadku nie ma wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-63">
          <u xml:id="u-63.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Popieram przedstawiony wniosek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-64">
          <u xml:id="u-64.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są jakieś uwagi do rozdziału 1?</u>
          <u xml:id="u-64.1" who="#PosełJacekSzczot">Przypominam, że w art. 323 dodajemy nowy par. 4 w brzmieniu: „Do praw i obowiązków założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji”. Czy ktoś zgłasza uwagi do owego przepisu? Nie widzę.</u>
          <u xml:id="u-64.2" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 2 - Prawa i obowiązki akcjonariuszy.</u>
          <u xml:id="u-64.3" who="#PosełJacekSzczot">W art. 329 wykreślamy par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-65">
          <u xml:id="u-65.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Mam uwagę do art. 323 par. 4. Jest to rozwiązanie, które dotyczy dosyć ważnej sytuacji w spółce akcyjnej. Co się dzieje, gdy założyciele podejmują istotne czynności po podpisaniu statutu, a przed podjęciem chociażby jednej akcji?</u>
          <u xml:id="u-65.1" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Jeżeli mielibyśmy przyjąć zaproponowaną formułę, to sugeruję o uzupełnienie jej o jeden element: „Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji...”. Problem odpowiedzialności założycieli wobec osób trzecich jest najbardziej istotny.</u>
          <u xml:id="u-65.2" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Chodzi o to, kto będzie odpowiadał za czynności, które podejmują założyciele, a są to takie czynności, jak: nabywanie nieruchomości dla spółki, określenie wynagrodzenia dla założycieli czy ustalenie wartości wkładu niepieniężnego. Proponuję wobec tego dodanie wyrazów „oraz odpowiedzialności”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-66">
          <u xml:id="u-66.0" who="#PosełJacekSzczot">Prof. Józef Frąckowiak sugeruje, iż będzie to pełne uzupełnienie art. 323 par. 4, które rozwieje ewentualne wątpliwości, jak ów przepis rozumieć.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-67">
          <u xml:id="u-67.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Obowiązek i odpowiedzialność to są dwie różne sprawy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-68">
          <u xml:id="u-68.0" who="#PosełJacekSzczot">Otwieram dyskusję nad zgłoszoną propozycją.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-69">
          <u xml:id="u-69.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Proponuję, żeby przepis art. 323 par. 4 przyjął następujące brzmienie: „Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-70">
          <u xml:id="u-70.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę Biuro Legislacyjne o zanotowanie przedstawionej wersji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-71">
          <u xml:id="u-71.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Przepis ten powinniśmy jeszcze uzupełnić o wyraz „odpowiednio”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-72">
          <u xml:id="u-72.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Przepis zostałby rozszerzony o wyraz „odpowiednio”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-73">
          <u xml:id="u-73.0" who="#PosełJacekSzczot">Końcówka par. 4 byłaby następujący: „... stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji”.</u>
          <u xml:id="u-73.1" who="#PosełJacekSzczot">Przejmuję cały wniosek. Uzupełniamy przepis art. 323 par. 4 o zaproponowane wyrazy.</u>
          <u xml:id="u-73.2" who="#PosełJacekSzczot">Możemy przejść do omówienia rozdziału 2.</u>
          <u xml:id="u-73.3" who="#PosełJacekSzczot">Zgłoszona autopoprawka dotyczy art. 329. Skreśleniu ulega przepis par. 3. Automatycznie par. 4 staje się par. 3. Kolejna zmiana dotyczy art. 349. Zdaniu drugiemu w par. 2 nadaje się nowe brzmienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-74">
          <u xml:id="u-74.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Powody są identyczne do tych, o których mówił prof. Andrzej Szajkowski w przypadku tego samego problemu dotyczącego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Użyliśmy tu języka dostosowanego do zmian, jakie będą występowały w nowej wersji ustawy o rachunkowości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-75">
          <u xml:id="u-75.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę też o wyjaśnienie zmiany dotyczącej art. 359, polegającej na nadaniu nowego brzmienia par. 6 i 7. Przepis par. 6 będzie składał się z dwóch zdań - do tej pory składał się z dwóch części oddzielonych średnikiem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-76">
          <u xml:id="u-76.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Nie są to zmiany merytoryczne. Są to poprawki obliczone na jak największą precyzję i spójność w obrębie instytucji umorzenia akcji.</u>
          <u xml:id="u-76.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Najważniejsza zmiana zawarta jest w par. 7. Na określenie zdarzenia, które stanowi tylko jedno ze zdarzeń powodujących umorzenie akcji, używamy wyrazów „o których mowa w par. 6”. W pierwotnym tekście przyjęliśmy, iż statut może określać zdarzenie przyszłe i niepewne, z którego ziszczeniem się następuje umorzenie akcji.</u>
          <u xml:id="u-76.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W interesie bezpieczeństwa wierzycieli spółki przyjęliśmy, iż musi być spełniony jeszcze dodatkowy warunek, musi nastąpić obniżenie kapitału akcyjnego. Umorzenie, z którym łączy się wypłata wychodzącemu akcjonariuszowi, będzie podlegało kontroli sądowej.</u>
          <u xml:id="u-76.3" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Z pierwotnego tekstu wynikało, że umorzenie akcji następuje przez samo zajście zdarzenia, takiego jak np. popadnięcie w stan bankructwa przez jednego z akcjonariuszy. Nasza wersja nie określa, że zdarzenie to powoduje automatycznie umorzenie akcji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-77">
          <u xml:id="u-77.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy członkowie Komisji zgłaszają uwagi do art. 359? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-77.1" who="#PosełJacekSzczot">Do art. 360 wnieśliśmy dwie zmiany. Nadaje się nowe brzmienie przepisowi par. 2 pkt 2 oraz dodaje się nowy par. 4.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-78">
          <u xml:id="u-78.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Pierwsza zmiana ma charakter wyłącznie redakcyjny.</u>
          <u xml:id="u-78.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Dodanie par. 4 w art. 360 ma bardzo istotne znaczenie. Częściowo już o tym mówiłem. Umorzenie akcji następuje dopiero z chwilą obłożenia kapitału zakładowego, kiedy sąd sprawdzi, czy zostały spełnione wszystkie warunki przewidziane w ustawie i statucie spółki. W przeciwnym razie mogłoby dojść do umorzenia akcji i zbyt szybkiej wypłaty pieniędzy ze spółki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-79">
          <u xml:id="u-79.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś ma pytania w związku z przedstawionymi poprawkami?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-80">
          <u xml:id="u-80.0" who="#WiceprezesKrajowejRadyRadcówPrawnychZenonKlatka">Nowa treść art. 360 par. 2 pkt 2 kończy się wyrazem „lub”, którego nie ma w pkt. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-81">
          <u xml:id="u-81.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Dziękuję za tę uwagę. Chodzi o to, żeby nie było wątpliwości, że są to rozłączne przesłanki. W pkt. 1 również trzeba dopisać wyraz „lub”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-82">
          <u xml:id="u-82.0" who="#PosełJacekSzczot">Nie jest to konieczne, ponieważ wymieniamy tu określone przesłanki. Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji, nie stosuje się w sytuacji pierwszej, sytuacji drugiej i sytuacji trzeciej. Nie jest konieczne, aby w pkt. 1 pojawił się rozłączny spójnik „lub”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-83">
          <u xml:id="u-83.0" who="#WiceprezesZenonKlatka">Mogą powstać wątpliwości, w jaki sposób owe sytuacje się rozłączają, czy na pewno każda rozłącza się w stosunku do każdej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-84">
          <u xml:id="u-84.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Zgadzam się, iż nie jest to konieczne, ale myślę, że lepiej będzie dodać wyraz „lub”. Przypominam, że dyskutowaliśmy na ten temat przy okazji innych wyliczeń. Zawsze stosowaliśmy wyraz „lub”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-85">
          <u xml:id="u-85.0" who="#PosełJacekSzczot">Przepis będzie wówczas precyzyjny i nie będzie budził żadnych wątpliwości. Uzupełnimy go o spójnik „lub”. Dziękuję mecenasowi Zenonowi Klatce za zwrócenie na to uwagi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-86">
          <u xml:id="u-86.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Rozumiem, że spójnik ten dopisujemy dwa razy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-87">
          <u xml:id="u-87.0" who="#PosełJacekSzczot">Tak, raz na końcu pkt. 1, drugi raz na końcu nowego brzmienia pkt. 2.</u>
          <u xml:id="u-87.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 362 par. 1 dodajemy nowy pkt 7 w brzmieniu: „nabycie akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie”. Chodzi o zakaz nabywania przez spółkę wyemitowanych przez nią akcji. Zakaz ten dotyczy też przypadków, które są przewidziane w ustawie w innych miejscach. Czy są uwagi do owej zmiany? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-87.2" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś zgłasza inne uwagi do rozdziału 2? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-87.3" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 3 - Organy spółki, oddział 1 - Zarząd. Czy ktoś chciałby zabrać głos na temat tego oddziału? Nie widzę chętnych do zabrania głosu.</u>
          <u xml:id="u-87.4" who="#PosełJacekSzczot">Wobec tego przystępujemy do omówienia oddziału 2 - Nadzór. Czy są uwagi w tym zakresie? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-87.5" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia oddziału 3 - Walne zgromadzenie.</u>
          <u xml:id="u-87.6" who="#PosełJacekSzczot">Zmiana przedłożona w ramach autopoprawek polega na nadaniu nowego brzmienia zdaniu pierwszemu w art. 402 par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-88">
          <u xml:id="u-88.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Oprócz tego proponujemy dodanie po przecinku wyrazów: „wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia”. Chodzi o to, żeby nie było wątpliwości, kiedy zawiadomienia powinny być wysłane. Będzie to analogiczne unormowanie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.</u>
          <u xml:id="u-88.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Z jednej strony celem tego przepisu jest zwolnienie spółek akcyjnych, które mają kilku lub kilkunastu akcjonariuszy, z konieczności publikowania w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, gdyż po pierwsze się czeka, a po drugie — trzeba płacić. Powtarzam, że proponujemy uzupełnienie: „wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-89">
          <u xml:id="u-89.0" who="#PosełJacekSzczot">Wskazujemy, że ogłoszenie musi nastąpić co najmniej dwa tygodnie przed walnym zgromadzeniem. Przejmuję zgłoszony wniosek.</u>
          <u xml:id="u-89.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś ma uwagi do uzupełnienia zdania pierwszego w art. 402 par. 3? Chodzi o dookreślenie terminu wysłania zawiadomienia. Czy Biuro Legislacyjne wszystko zanotowało?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-90">
          <u xml:id="u-90.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Proszę o powtórzenie treści poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-91">
          <u xml:id="u-91.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W zdaniu pierwszym art. 402 par. 3 zamiast kropki stawiamy przecinek i dopisujemy wyrazy: „wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-92">
          <u xml:id="u-92.0" who="#PosełJacekSzczot">Kolejna zmiana dotyczy art. 421. Nadajemy nowe brzmienie przepisowi par. 3. Rozumiem, że jest to konsekwencja wniosków zgłoszonych przez notariuszy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-93">
          <u xml:id="u-93.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Uzasadnienie owej zmiany jest identyczne jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-94">
          <u xml:id="u-94.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do przedstawionej poprawki? Jeśli nie ma, przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 4 - Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego, oddział 1 - Przepisy ogólne.</u>
          <u xml:id="u-94.1" who="#PosełJacekSzczot">Przedłożona poprawka dotyczy art. 432 par. 1 pkt 6. Chodzi o skreślenie zbędnej części zdania. Czy są uwagi w tym zakresie? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-94.2" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia oddziału 2 - Subskrypcja akcji. Proszę o zgłaszanie uwag do tego oddziału. Nikt nie zgłasza uwag.</u>
          <u xml:id="u-94.3" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do rozpatrzenia oddziału 3 - Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki.</u>
          <u xml:id="u-94.4" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nikt nie wnosi uwag do oddziału 3, przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 5 - Kapitał celowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.</u>
          <u xml:id="u-94.5" who="#PosełJacekSzczot">W art. 448 proponujemy dodanie nowego par. 4 w brzmieniu przedstawionym w zestawieniu autopoprawek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-95">
          <u xml:id="u-95.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Przemawiają za tym dwa argumenty. Chodzi o zwrócenie uwagi na to, że istnieje związek pomiędzy Kodeksem spółek handlowych a ustawą o obligacjach, której projekt zmiany jest opracowywany w Sejmie. Uzgadnialiśmy to z Komisją Papierów Wartościowych i Giełd.</u>
          <u xml:id="u-95.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Po drugie - chodzi o wyłączenie wątpliwości, czy emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, która może prowadzić do rozwodnienia kapitału akcyjnego w spółce, może nastąpić na innych zasadach niż w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.</u>
          <u xml:id="u-95.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W art. 448 par. 4 rozwiewamy owe wątpliwości. Stwierdzamy, że jeżeli ktoś chce korzystać z szybkiej i wygodnej ścieżki podwyższania kapitału akcyjnego, kiedy spółka najpierw emituje obligacje zamienne na akcje lub z prawem pierwszeństwa, to muszą być przestrzegane przepisy Kodeksu spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-96">
          <u xml:id="u-96.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do rozdziału 5? Nikt nie zgłasza.</u>
          <u xml:id="u-96.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 6 - Obniżenie kapitału zakładowego.</u>
          <u xml:id="u-96.2" who="#PosełJacekSzczot">Poprawka zgłoszona do art. 457 polega na nadaniu nowego brzmienia par. 3. Chodzi tu o doprecyzowanie, aczkolwiek proszę o wyjaśnienie w tym zakresie, gdyż mogą powstać wątpliwości, czy na pewno jest to czyste doprecyzowanie, czy nie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-97">
          <u xml:id="u-97.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Celem rozpatrywanego przepisu jest zarówno doprecyzowanie, jak i nałożenie dodatkowego hamulca na występujące tendencje, aby umarzać akcje, czyli wypłacać pieniądze ze spółki kosztem wierzycieli. Stwarzając taką możliwość, wyraźnie stwierdzamy, że można czynić z tego użytek, ale nie więcej niż raz w roku. Jest to zrozumiałe.</u>
          <u xml:id="u-97.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Raz w roku można umarzać o 10%. Są przewidziane jeszcze inne hamulce. Chodzi o to, że sprytni członkowie zarządu w porozumieniu z jednym bądź drugim dominującym akcjonariuszem mogliby zbyt szybko nadużyć możliwości umorzenia akcji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-98">
          <u xml:id="u-98.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do przedstawionej zmiany? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-98.1" who="#PosełJacekSzczot">Proponujemy nadanie nowego brzmienia przepisowi art. 458 par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-99">
          <u xml:id="u-99.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jest to analogiczne unormowanie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pojawiło się ono w tak szczegółowej formie dlatego, że podczas prac podkomisji, które zaowocowały wprowadzeniem kilkunastu ciekawych rozwiązań, doszliśmy do wniosku, że przy umorzeniu akcji regułą jest, iż wywiera to skutek prawny dopiero z chwilą obniżenia kapitału akcyjnego. Obniżenie kapitału wymaga kontroli sądowej.</u>
          <u xml:id="u-99.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Chodzi o to, co sąd ma kontrolować. W przepisie tym stwierdzamy, co sąd kontroluje w momencie obniżenia kapitału akcyjnego, a w nowej wersji językowej - zakładowego. Sprawdza się wówczas, czy zostały spełnione wszystkie warunki obniżenia kapitału zakładowego przewidziane, po pierwsze - w Kodeksie spółek handlowych, po drugie - w statucie, po trzecie - w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-100">
          <u xml:id="u-100.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś ma uwagi do rozdziału 6? Jeśli nie, to przechodzimy do omówienia rozdziału 7 - Rozwiązanie i likwidacja spółki.</u>
          <u xml:id="u-100.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 464 nadajemy nowe brzmienie zdaniu pierwszemu par. 1. Czy są uwagi do tej zmiany?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-101">
          <u xml:id="u-101.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jeżeli członkowie Komisji wyrażą zgodę, proponuję sformułowanie „adresy do korespondencji” zamienić na sformułowanie „adresy do doręczeń”. Chodzi o spójność użytej tu terminologii z terminologią Kodeksu postępowania cywilnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-102">
          <u xml:id="u-102.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Także Kodeksu postępowania karnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-103">
          <u xml:id="u-103.0" who="#PosełJacekSzczot">Przyjmujemy przedstawiony wniosek. Rozumiem, że Biuro Legislacyjne zanotowało zmianę do art. 464 par. 1. Czy są inne uwagi do tego przepisu? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-103.1" who="#PosełJacekSzczot">Przedłożyliśmy propozycję nadania nowego brzmienia przepisom art. 476 par. 1 i 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-104">
          <u xml:id="u-104.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Proponuję, aby w par. 2 skreślić wyraz „samodzielnie”. Jest on zbędny. Przepis będzie dostatecznie jasny, jeśli pozostanie sformułowanie: „likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w par. 1”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-105">
          <u xml:id="u-105.0" who="#PosełJacekSzczot">Mówimy o poprawce 31 dotyczącej art. 476. Skreślamy wyraz „samodzielnie” i pozostawiamy zapis „likwidatorzy mogą wykonać czynności”. Czy ktoś chciałby zabrać głos w tej sprawie? Nie ustanawiamy instytucji pomocnika likwidatora?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-106">
          <u xml:id="u-106.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Nie wiem. Jest to trudne pytanie. Moim zdaniem, likwidator może sobie ustanowić pomocnika. Gdyby nie proponowane skreślenie, to można by było z nas zażartować, że taka instytucja jest możliwa, dopuszczalna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-107">
          <u xml:id="u-107.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Proszę, aby Biuro Legislacyjne odnotowało proponowane skreślenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-108">
          <u xml:id="u-108.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do ar t. 476 bądź całego rozdziału 7? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-108.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 8 - Odpowiedzialność cywilnoprawna. Proszę o zgłaszanie uwag do tego rozdziału. Jeżeli nikt nie wnosi uwag, to przyjmujemy rozdział 8.</u>
          <u xml:id="u-108.2" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do rozpatrzenia tytułu IV - Łączenie, podział i przekształcanie spółek, dział I - Łączenie spółek. Rozpoczynamy od omówienia rozdziału 1 - Przepisy ogólne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-109">
          <u xml:id="u-109.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jest kilka problemów natury redakcyjnej, które wynikają z potrzeby ujednolicenia trzech działów dotyczących łączenia, podziału i przekształcania spółek. Poprawka zgłoszona do przepisów dotyczących podziału wymaga uwzględnienia przy łączeniu. Czy zagadnienia natury czysto redakcyjnej, technicznej, mające na celu zachowanie symetrii, nie mające żadnego znaczenia merytorycznego mam omawiać po kolei, czy wystarczy, jeśli przekażę je do Biura Legislacyjnego?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-110">
          <u xml:id="u-110.0" who="#PosełJacekSzczot">Przyjęliśmy sprawozdanie razem z autopoprawką, w związku z czym trzeba oddzielnie uzupełniać każdy artykuł.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-111">
          <u xml:id="u-111.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Chodzi o drobiazgi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-112">
          <u xml:id="u-112.0" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli chcemy wprowadzić jakieś zmiany, to któryś z posłów musi przejąć wniosek. Jeżeli jest on uzasadniony, Komisja podejmuje decyzję, czy wyraża zgodę na przyjęcie nowego zapisu.</u>
          <u xml:id="u-112.1" who="#PosełJacekSzczot">Proszę o przedstawienie przygotowanych uwag.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-113">
          <u xml:id="u-113.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Pierwsza poprawka dotyczy art. 492 par. 1. Kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się wyrazy „albo spółka nowo zawiązana”. Chodzi o to, że spółką przejmującą nie może być spółka osobowa. Istniało niebezpieczeństwo, że dwie spółki kapitałowe mogłyby się łączyć przez założenie spółki osobowej. Stanowiłoby to obejście przepisu art. 491. Dlatego też trzeba go uszczelnić poprzez zaproponowaną poprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-114">
          <u xml:id="u-114.0" who="#PosełJacekSzczot">Zgadzamy się z tym.</u>
          <u xml:id="u-114.1" who="#PosełJacekSzczot">Kolejna poprawka dotyczy art. 497.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-115">
          <u xml:id="u-115.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Mam jeszcze uwagę do art. 491 par. 3. Przepis ten musi mieć taką samą stylistykę jak odpowiednie przepisy działu dotyczącego podziału i przekształcenia spółek. Jego treść powinna być Następująca: „Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku albo spółka w upadłości”. Analogiczne brzmienie ma artykuł 528 par. 3. Jest to zmiana typowo redakcyjna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-116">
          <u xml:id="u-116.0" who="#PosełJacekSzczot">Jest to konsekwencja powiązania tego przepisu z pozostałymi artykułami. Czy są uwagi do przedstawionej propozycji? Oczywiście przejmuję ją. Nie słyszę uwag.</u>
          <u xml:id="u-116.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś zmiany?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-117">
          <u xml:id="u-117.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Wycofujemy poprawkę dotyczącą art. 497 par. 2. Zastąpienie odesłania do art. 172 par. 1 i art. 327 par. 1 odesłaniem do art. 21 oznaczałoby znaczne zawężenie dobrodziejstwa postępowania naprawczego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-118">
          <u xml:id="u-118.0" who="#PosełJacekSzczot">Poprawka 33 zostaje skreślona. Pozostaje zapis znajdujący się w przedłożeniu podkomisji. Czy są uwagi do tej propozycji ze strony posłów bądź ekspertów? Wszyscy są w tym zakresie zgodni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-119">
          <u xml:id="u-119.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Rozumiem, że poprawka 44 również zostaje wycofana. Jest ona analogiczna do poprawki 33.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-120">
          <u xml:id="u-120.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Oczywiście.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-121">
          <u xml:id="u-121.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do rozdziału 1? Jeśli nie ma, przyjmujemy ów rozdział.</u>
          <u xml:id="u-121.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 2 - Łączenie się spółek kapitałowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-122">
          <u xml:id="u-122.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">W art. 500 par. 2 znajduje się odesłanie do art. 506 par. 1. Skreślamy wyrazy „par. 1”, dlatego że w innych przepisach mamy odesłanie do całego art. 506 bez podania paragrafu. Rodziłoby to niepotrzebne wątpliwości. Takie odesłania znajdują się w art. 509 par. 4 i art. 510. W art. 500 par. 2 skreślamy występujące na końcu zdania wyrazy „par. 1”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-123">
          <u xml:id="u-123.0" who="#PosełJacekSzczot">Mówimy o art. 502?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-124">
          <u xml:id="u-124.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Nie, o art. 500 par. 2, w którym jest odesłanie do art. 506 par. 1. Pozostawiamy odesłanie tylko do art. 506.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-125">
          <u xml:id="u-125.0" who="#PosełJacekSzczot">Pozostaje sformułowanie „o której mowa w art. 506”.</u>
          <u xml:id="u-125.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 502 nadajemy nowe brzmienie przepisom par. 1 i 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-126">
          <u xml:id="u-126.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Wycofujemy autopoprawkę dotyczącą par. 1, ponieważ sformułowanie „jednego albo kilku biegłych” wynika z par. 2. Zmiana do art. 502 par. 2 jest aktualna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-127">
          <u xml:id="u-127.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Jaki kształt będzie miała poprawka 34?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-128">
          <u xml:id="u-128.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę odczytać jej treść.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-129">
          <u xml:id="u-129.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Przepis par. 1 zachowuje dotychczasowe brzmienie. Przepis par. 2 otrzyma treść przedstawioną w ramach autopoprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-130">
          <u xml:id="u-130.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Przepis art. 502 par. 1 otrzyma brzmienie zgodne ze sprawozdaniem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-131">
          <u xml:id="u-131.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Tak.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-132">
          <u xml:id="u-132.0" who="#PosełJacekSzczot">Jaka jest różnica pomiędzy treścią par. 2 proponowaną w sprawozdaniu podkomisji, a treścią przedłożoną w zestawieniu autopoprawek?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-133">
          <u xml:id="u-133.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Przy zmianie do art. 502 par. 2 oraz pozostawieniu par. 1 w pierwotnym brzmieniu wyklucza się możliwość wyznaczania w uzasadnionych przypadkach dwóch lub większej liczby biegłych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-134">
          <u xml:id="u-134.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Chciałem uściślić, że mamy dwie listy autopoprawek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-135">
          <u xml:id="u-135.0" who="#PosełJacekSzczot">Mamy sprawozdanie podkomisji oraz poprawkę polegającą na na daniu nowego brzmienia art. 502 par. 2. Przepis par. 1 pozostaje bez zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-136">
          <u xml:id="u-136.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Nowe brzmienie par. 2 jest następujące: „Sąd rejestrowy właściwy według siedzimy spółki przejmującej, albo jednej z łączących się spółek przez zawiązanie nowej spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch lub większą liczbę biegłych”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-137">
          <u xml:id="u-137.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">To już nie jest dopisane.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-138">
          <u xml:id="u-138.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jest w pierwszej wersji. Wracamy do poprzedniego brzmienia art. 502.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-139">
          <u xml:id="u-139.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Rozumiem, że skreślamy całą poprawkę 34.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-140">
          <u xml:id="u-140.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Tak.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-141">
          <u xml:id="u-141.0" who="#PosełJacekSzczot">Są co do tego wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-142">
          <u xml:id="u-142.0" who="#EkspertprofAntoniWitosz">Moim zdaniem, do treści art. 502 par. 2 z autopoprawki należałoby dodać jedynie drugie zdanie ze sprawozdania: „W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch lub większą liczbę biegłych”. Wówczas będzie ona dostosowana do treści innych podobnych przepisów, a poza tym będzie dawała możliwość wyznaczenia większej liczby biegłych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-143">
          <u xml:id="u-143.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy posłowie się z tym zgadzają?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-144">
          <u xml:id="u-144.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Popieram ową propozycję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-145">
          <u xml:id="u-145.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Zdanie drugie w par. 2 pozostaje bez zmian. Poprawka dotyczy tylko zdania pierwszego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-146">
          <u xml:id="u-146.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy Biuro Legislacyjne zanotowało wszystkie zmiany?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-147">
          <u xml:id="u-147.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Tak.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-148">
          <u xml:id="u-148.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Uściślijmy, że zmiana dotyczy zdania pierwszego w art. 502 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-149">
          <u xml:id="u-149.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Zdanie drugie pozostaje bez zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-150">
          <u xml:id="u-150.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Dalej są analogiczne poprawki. Mam na myśli poprawki 40, 47 i 55. W takim razie nie mają one racji bytu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-151">
          <u xml:id="u-151.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Powiem o tym we właściwym momencie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-152">
          <u xml:id="u-152.0" who="#PosełJacekSzczot">W rozdziale 2 zmianie ulegają jeszcze przepisy art. 504 i art. 506.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-153">
          <u xml:id="u-153.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Do art. 504 par. 1 mamy dodatkową autopoprawkę. Wyraz „miesiąc” zastępujemy wyrazami „sześć tygodni”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-154">
          <u xml:id="u-154.0" who="#PosełJacekSzczot">Jakie jest jej uzasadnienie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-155">
          <u xml:id="u-155.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Czas oznaczony na zapoznanie się z dokumentami w art. 504 par. 2 pkt 2 wynosi miesiąc.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-156">
          <u xml:id="u-156.0" who="#PosełBogdanLewandowski">Sześć tygodni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-157">
          <u xml:id="u-157.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Miesiąc.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-158">
          <u xml:id="u-158.0" who="#PosełJacekSzczot">Sześć tygodni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-159">
          <u xml:id="u-159.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Mówiłem o art. 504 par. 2 pkt 2. Jest to aktualny zapis. Chodzi o czas na zapoznanie się wspólników z materiałami połączenia. Przepis par. 1 dotyczy zawiadomienia wspólników o tym, że będzie podejmowana uchwała. Mamy tu dwukrotne zawiadomienie w odstępie tygodnia.</u>
          <u xml:id="u-159.1" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Po to, żeby wspólnicy mieli pełny miesiąc na zapoznanie się z materiałami, pierwsze zawiadomienie powinno nastąpić na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały. Tym sposobem tworzymy logiczną całość. Zawiadamiam z wyprzedzeniem sześciu tygodni od planowanego dnia powzięcia uchwały.</u>
          <u xml:id="u-159.2" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jako wspólnik mam w związku z tym pełny miesiąc na zapoznanie się z dokumentami. Powinno być zapisane odwrotnie. Tam, gdzie w par. 1 jest mowa o miesiącu, powinna być mowa o sześciu tygodniach, a w par. 2 wyrazy „sześciu tygodni” powinny być zastąpione wyrazem „miesiąc”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-160">
          <u xml:id="u-160.0" who="#PosełJacekSzczot">Rozumiem, że redakcja poprawki 35 jest zła. Dłuższy okres jest określony w par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-161">
          <u xml:id="u-161.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Poprawka zaprezentowana przez prof. Andrzeja Szumańskiego jest szersza, ponieważ ta przedstawiona w zestawieniu dotyczy tylko par. 2 pkt 2. Profesor Andrzej Szumański proponował też zmianę w par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-162">
          <u xml:id="u-162.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Profesor Andrzej Szumański zgłosił do par. 1 poprawkę, która nie jest objęta drukiem zestawienia autopoprawek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-163">
          <u xml:id="u-163.0" who="#PosełJacekSzczot">W art. 504 par. 1 wydłużamy okres z miesiąca do sześciu tygodni, a w par. 2 pkt 2 skracamy z sześciu tygodni do miesiąca. Czy są uwagi do przedstawionej zmiany?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-164">
          <u xml:id="u-164.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Konsekwencje wprowadzenia owej poprawki wiążą się z art. 521 par. 1 - tam jest dobry zapis - oraz art. 539 par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-165">
          <u xml:id="u-165.0" who="#PosełJacekSzczot">Później do tego wrócimy.</u>
          <u xml:id="u-165.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do zgłoszonego wniosku? Należy go przejąć, ponieważ stanowi on rozszerzenie propozycji przedłożonej na piśmie. Widzę, że przejmuje go poseł Marek Mazurkiewicz. Jeśli nie ma sprzeciwu, przyjmujemy nową wersję art. 504.</u>
          <u xml:id="u-165.2" who="#PosełJacekSzczot">Kolejna poprawka dotyczy art. 506.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-166">
          <u xml:id="u-166.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jest to zmiana czysto redakcyjna. Zdanie drugie par. 1 staje się par. 3. Dotychczasowy par. 3 zostaje oznaczony jako par. 4, a par. 4 jako par. 5.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-167">
          <u xml:id="u-167.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do art. 506? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-167.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 509 dodajemy nowy par. 4 w brzmieniu przedłożonym na piśmie. Proszę prof. Andrzeja Szumańskiego, aby przybliżył nam ów przepis oraz nowe brzmienie art. 510.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-168">
          <u xml:id="u-168.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">W art. 509 jest mowa o powództwie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Mamy tu przepisy odsyłające. Mamy ograniczenie powództwa w stosunku do reguł ogólnych. Nowy par. 4 ma charakter techniczno-prawny. Zobowiązujemy w nim sąd powszechny — nie rejestrowy — który orzeka w tej sprawie, żeby zawiadomił z urzędu właściwe sądy rejestrowe o swoim orzeczeniu. Chodzi o dopełnienie postępowania.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-169">
          <u xml:id="u-169.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi w tym zakresie? Jeżeli nie, to przechodzimy do omówienia zmiany do art. 516 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-170">
          <u xml:id="u-170.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Zmiana do art. 510 została zainspirowana przez sędziów rejestrowych. O wiele bardziej czytelne jest sformułowanie „wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem”, jeżeli została orzeczona nieważność połączenia, niż ogólne określenie „sąd orzeka o nieważności połączenia”. W związku z tym przepis par. 2 również musiał ulec zmianie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-171">
          <u xml:id="u-171.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę o omówienie poprawki wniesionej do art. 516.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-172">
          <u xml:id="u-172.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Chciałbym jeszcze nadmienić, że w art. 512 par. 2 niepotrzebne jest odesłanie do art. 487. Nie ma go w innych artykułach. Wyrazy „art. 487” należy wykreślić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-173">
          <u xml:id="u-173.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś chciałby zabrać głos w tej sprawie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-174">
          <u xml:id="u-174.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Przepis art. 487 dotyczy postępowania upadłościowego. Wiadomo, że spółka w upadłości nie może się łączyć. Odesłanie do art. 487 jest bezprzedmiotowe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-175">
          <u xml:id="u-175.0" who="#PosełJacekSzczot">Wniosek w tym zakresie został przyjęty przez posła Marka Markiewicza. Czy ktoś zgłasza sprzeciw wobec wykreślenia z art. 512 par. 2 wyrazów „art. 487”? Nie widzę sprzeciwu. Przyjmujemy zmianę do tego przepisu.</u>
          <u xml:id="u-175.1" who="#PosełJacekSzczot">Kolejna zmiana dotyczy art. 516 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-176">
          <u xml:id="u-176.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Ma ona charakter czysto redakcyjny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-177">
          <u xml:id="u-177.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są jakieś uwagi do rozdziału 2? Nie widzę. Przyjmujemy rozdział 2.</u>
          <u xml:id="u-177.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 3 - Łączenie się z udziałem spółek osobowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-178">
          <u xml:id="u-178.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Zgłaszamy nową poprawkę do art. 519. Ma ona charakter czysto techniczny. Odesłanie do art. 520 należy uzupełnić o par. 2. Końcowa część tego przepisu będzie brzmiała następująco: „o którym mowa w art. 520 par. 2”. Chodzi o uściślenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-179">
          <u xml:id="u-179.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy jest to konieczne? Czy przepis art. 519 nie może pozostać w dotychczasowej wersji?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-180">
          <u xml:id="u-180.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Wraz z uzupełnieniem przepis ten będzie czytelniejszy. Jest to kwestia elegancji, chociaż może pozostać ogólne odesłanie do art. 520.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-181">
          <u xml:id="u-181.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy któryś z posłów przejmuje wniosek prof. Andrzeja Szumańskiego? Widzę, że zgłasza się poseł Bogdan Lewandowski.</u>
          <u xml:id="u-181.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś wyraża sprzeciw bądź pragnie zabrać głos w dyskusji?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-182">
          <u xml:id="u-182.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Jeden z ekspertów referuje poprawki, które często są nowe, nie objęte tekstem, który mamy przed oczyma. Czy pozostali eksperci są w tej mierze zgodni?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-183">
          <u xml:id="u-183.0" who="#PosełJacekSzczot">Na bazie doświadczenia wielogodzinnej pracy mogę stwierdzić, że jeżeli pozostali eksperci w mocny sposób nie wyrażają sprzeciwu, to znaczy, że się zgadzają.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-184">
          <u xml:id="u-184.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Pragnę złożyć donos na dr. hab. Wojciecha Popiołka. Głównym autorem poprawek precyzujących poszczególne przepisy jest właśnie dr hab. Wojciech Popiołek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-185">
          <u xml:id="u-185.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Należy mu się za to pochwała.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-186">
          <u xml:id="u-186.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Wnieśliśmy kilka poprawek do rozdziału 2 - Łączenie się spółek kapitałowych. Apeluję do ekspertów i przedstawicieli Biura Legislacyjnego, aby konsekwentnie dokonać stosownych poprawek w rozdziale 3, aby przyjęta redakcja i nomenklatura była jednolita.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-187">
          <u xml:id="u-187.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Większość moich uwag wynika ze zgłoszonych wcześniej poprawek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-188">
          <u xml:id="u-188.0" who="#PosełJacekSzczot">Następna zmiana dotyczy art. 521.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-189">
          <u xml:id="u-189.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Wycofujemy tu poprawkę ze względu na przyjętą treść art. 504 par. 1. Tutaj jest dobrze, termin ma wynosić sześć tygodni.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-190">
          <u xml:id="u-190.0" who="#PosełJacekSzczot">Ma to związek z artykułem, którego treść zmieniliśmy wcześniej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-191">
          <u xml:id="u-191.0" who="#EkspertprofAntoniWitosz">Terminy zostały dopasowane.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-192">
          <u xml:id="u-192.0" who="#PosełJacekSzczot">W rozdziale 3 nie ma więcej zmian. Czy są jeszcze jakieś uwagi do tego rozdziału? Jeżeli nie, przyjmujemy rozdział 3.</u>
          <u xml:id="u-192.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia działu II - Podział spółek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-193">
          <u xml:id="u-193.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">W autopoprawce do art. 528 znalazł się błąd literowy. Zamiast wyrazu „udzielona” powinien być wyraz „dzielona”.</u>
          <u xml:id="u-193.1" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Po to, aby zachować symetrię przepisów dotyczących łączenia z przepisami dotyczącymi podziału w art. 529 par. 3 w czwartek linijce nie możemy utrzymać sformułowania „według sprawozdania finansowego...”. W to miejsce należy wpisać wyrazy „według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 par. 2 pkt 4”. trzeba przyjąć zapis analogiczny jak w art. 492 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-194">
          <u xml:id="u-194.0" who="#PosełJacekSzczot">Jest to nowa zmiana.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-195">
          <u xml:id="u-195.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Ma ona charakter wyłącznie redakcyjny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-196">
          <u xml:id="u-196.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy któryś z posłów ją przejmuje?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-197">
          <u xml:id="u-197.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Jaka jest jej treść?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-198">
          <u xml:id="u-198.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">W czwartej linijce skreślamy wyrazy przed przecinkiem „sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów podziału”. W to miejsce wpisujemy wyrazy „oświadczenia, o którym mowa w art. 534 par. 2 pkt 4”. Jest to dokładnie taka sama specyfika jak w art. 492 par. 4 dotyczącym połączenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-199">
          <u xml:id="u-199.0" who="#PosełJacekSzczot">Poseł Marek Mazurkiewicz przejął zgłoszoną poprawkę. Biuro Legislacyjne zdążyło ją zanotować. Czy któryś z posłów zgłasza sprzeciw wobec jej wprowadzenia? Jeżeli nie usłyszę sprzeciwu, uznam, że przyjęliśmy zmianę do art. 529 par. 3. Sprzeciwu nie słyszę.</u>
          <u xml:id="u-199.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do kolejnych artykułów, a zwłaszcza do art. 531, w którym nadaje się nowe brzmienie przepisowi par. 3?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-200">
          <u xml:id="u-200.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jeżeli są pewne składniki nieprzypisane w planie podziału jednej lub drugiej spółce powołanej w wyniku podziału, powstaje wątpliwość, jaki jest charakter prawny pozostałej części aktywów. Wyjaśniamy, iż jest to współwłasność w częściach ułamkowych. Jest o tym mowa w nowym zdaniu drugim. Pozostałe zdania są zgodne z dotychczasową redakcją.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-201">
          <u xml:id="u-201.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Powinno być zapisane „we wspólności”, a nie „we współwłasności”. To nie jest współwłasność.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-202">
          <u xml:id="u-202.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Mamy przepis o współwłasności.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-203">
          <u xml:id="u-203.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Po wyrazach „Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej” powinny znajdować się wyrazy „we wspólności”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-204">
          <u xml:id="u-204.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Rzeczywiście.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-205">
          <u xml:id="u-205.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Trzeba skorygować czwarty wers w art. 531 par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-206">
          <u xml:id="u-206.0" who="#PosełJacekSzczot">Jest to zmiana redakcyjna. Przyjmujemy ją. Czy są inne uwagi do art. 531?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-207">
          <u xml:id="u-207.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">W ostatnim wersie par. 6 przecinek przed wyrazem „przez” wydaje się zbędny. Ostatnie zdanie tego paragrafu powinno brzmieć: „Zawiadomienie organu powinno nastąpić nie później (...) przez jedną ze spółek uczestniczących w podziale”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-208">
          <u xml:id="u-208.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jest to słuszna uwaga.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-209">
          <u xml:id="u-209.0" who="#PosełJacekSzczot">W art. 531 par. 6 w ostatniej linijce wykreślamy przecinek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-210">
          <u xml:id="u-210.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Wycofujemy poprawkę przedłożoną do art. 532 par. 2 z tą samą argumentację co w przypadku art. 497 par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-211">
          <u xml:id="u-211.0" who="#PosełJacekSzczot">Wykreślamy poprawkę 44 dotyczącą art. 532 par. 2.</u>
          <u xml:id="u-211.1" who="#PosełJacekSzczot">Aktualna jest natomiast poprawka odnosząca się do art. 534 par. 1. Nadajemy nowe brzmienie pkt. 7.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-212">
          <u xml:id="u-212.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Chodzi o uściślenie. W planie podziału następuje opis i podział składników majątku między spółki uczestniczące w podziale. Gdyby nie było uściślenia, powstałaby wątpliwość, która ze spółek będzie przyjmowała zezwolenia, koncesje lub ulgi. Powinno to być dokładnie opisane w planie podziału.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-213">
          <u xml:id="u-213.0" who="#PosełJacekSzczot">W art. 536 nadajemy nowe brzmienie przepisowi par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-214">
          <u xml:id="u-214.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Na końcu art. 535 par. 3 należy wykreślić wyrazy „par. 1”. Jest to konsekwencja zmiany, którą przyjęliśmy wcześniej. W art. 535 par. 3 powinno być odesłanie tylko do art. 541.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-215">
          <u xml:id="u-215.0" who="#PosełJacekSzczot">Poseł Marek Mazurkiewicz przejmuje ów wniosek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-216">
          <u xml:id="u-216.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Tak, ponieważ już raz dokonaliśmy podobnej zmiany.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-217">
          <u xml:id="u-217.0" who="#PosełJacekSzczot">Nikt nie wyraża sprzeciwu wobec przyjęcia zaproponowanej zmiany.</u>
          <u xml:id="u-217.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia poprawki do art. 536.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-218">
          <u xml:id="u-218.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jest to zmiana o charakterze redakcyjnym. Nowo rozwiązaną spółkę przenieśliśmy do ostatniego zdania. Chodziło o to, żeby obszerna redakcja nie budziła wątpliwości. Jeszcze raz podkreślam, że jest to poprawka czysto redakcyjna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-219">
          <u xml:id="u-219.0" who="#PosełJacekSzczot">W art. 537 proponuje się nadanie nowego brzmienia przepisowi par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-220">
          <u xml:id="u-220.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Podobnie jak w przypadku łączenia, wycofujemy tę poprawkę. Jest to konsekwencja zachowania symetrycznego przepisu.</u>
          <u xml:id="u-220.1" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">W art. 539 dokonujemy analogicznej zamiany jak w przypadku łączenia. W par. 1 zamiast okresu miesiąca, wprowadzamy okres sześciu tygodni, a w par. 2 pkt 2 zamiast sześciu tygodni - miesiąc.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-221">
          <u xml:id="u-221.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy poseł Marek Mazurkiewicz przejmuje tę poprawkę?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-222">
          <u xml:id="u-222.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Jest to konsekwencja wcześniej zaakceptowanej poprawki. W art. 539 par. 1 przyjmujemy okres sześciu tygodni, a w par. 2 pkt 2 okres miesiąca.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-223">
          <u xml:id="u-223.0" who="#PosełJacekSzczot">Nie widzę sprzeciwu wobec przyjęcia przedstawionej zmiany. Komisja ją akceptuje.</u>
          <u xml:id="u-223.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 540 pewnej modyfikacji uległy zapisy par. 1 i 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-224">
          <u xml:id="u-224.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Są to zmiany redakcyjne, które mają na celu stworzenie przepisów bardziej czytelnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-225">
          <u xml:id="u-225.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do par. 1? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-225.1" who="#PosełJacekSzczot">W par. 2 po wyrazach „spółka dzielona” dodajemy wyrazy „lub spółka przejmująca”. Nikt nie zgłasza uwag do owej zmiany.</u>
          <u xml:id="u-225.2" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia zmiany do art. 541 polegającej na nadaniu nowego brzmienia przepisowi par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-226">
          <u xml:id="u-226.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Chodzi o precyzję. Spółka nowo zawiązana jeszcze nie jest zarejestrowana, jest spółką w organizacji. W autopoprawce znalazł się wyraz „podjętej”, podczas gdy wcześniej posługujemy się terminem „powziętej”. Cała autopoprawka jest aktualna, z tym, że w miejsce wyrazu „podjętej” należy wpisać wyraz „powziętej”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-227">
          <u xml:id="u-227.0" who="#PosełJacekSzczot">W art. 544 dodajemy nowy par. 4.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-228">
          <u xml:id="u-228.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jest on symetryczny w stosunku do przepisu dotyczącego łączenia spółek. Chodzi o uzupełnienie skutków uchylenia postanowienia o wpisaniu fuzji bądź stwierdzeniu nieważności uchwały. Tak zapisaliśmy w przypadku łączenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-229">
          <u xml:id="u-229.0" who="#PosełJacekSzczot">Zaproponowaliśmy nowe brzmienie art. 545 składającego się z dwóch paragrafów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-230">
          <u xml:id="u-230.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Jest to konsekwentna zmiana w przypadku łączenia się spółek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-231">
          <u xml:id="u-231.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do art. 545? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-231.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do działu II? Nikt się nie zgłasza. Stwierdzam, że przyjęliśmy dział II.</u>
          <u xml:id="u-231.2" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia działu III - Przekształcenia spółek, rozdział 1 - Przepisy ogólne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-232">
          <u xml:id="u-232.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Mamy jeszcze poprawkę do art. 546.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-233">
          <u xml:id="u-233.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Proponuję, aby w art. 546 par. 1 po wyrazach „Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, za zobowiązania spółki dzielonej”, postawić przecinek i dopisać sformułowanie „w które nie wstąpiły one na podstawie art. 531 par. 1”. Dalsza część pozostaje bez zmian „odpowiadają one solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia podziału”.</u>
          <u xml:id="u-233.1" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Chodzi o to, że w art. 531 par. 1 została określona zasada, iż spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane pozostałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału w wydzielone prawa i obowiązki spółki dzielonej. Solidarna odpowiedzialność może dotyczyć tylko tych długów, w które nie wstąpiły.</u>
          <u xml:id="u-233.2" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Ponieważ chodzi o ich dług proponujemy uściślenie, aby sytuacja była jasna, że solidarność nie obejmuje długu własnego, który już ktoś przejął na podstawie art. 531. Dzięki takiemu uściśleniu całe rozwiązanie staje się bardziej czytelne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-234">
          <u xml:id="u-234.0" who="#PosełJacekSzczot">Otwieram dyskusję na ten temat.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-235">
          <u xml:id="u-235.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Czy prof. Józef Frąckowiak mógłby jeszcze raz odczytać proponowaną treść przepisu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-236">
          <u xml:id="u-236.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Chodzi o art. 546 par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-237">
          <u xml:id="u-237.0" who="#JózefFrąckowiak">Miałby on następujące brzmienie: „Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane, na które został wniesiony majątek spółki dzielonej, za zobowiązania spółki dzielonej, w które nie wstąpiły na podstawie art. 531 par. 1, odpowiadają solidarnie przez trzy lata...”. Trzeba tu jeszcze coś uzupełnić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-238">
          <u xml:id="u-238.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Intencja jest jasna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-239">
          <u xml:id="u-239.0" who="#PosełJacekSzczot">Intencja jest istotna, ale redakcja jest również bardzo istotna, zwłaszcza na posiedzeniu Komisji.</u>
          <u xml:id="u-239.1" who="#PosełJacekSzczot">Ponieważ pracujemy już półtorej godziny, ogłaszam 10-minutową przerwę.</u>
          <u xml:id="u-239.2" who="#komentarz">(Po przerwie)</u>
        </div>
        <div xml:id="div-240">
          <u xml:id="u-240.0" who="#PosełJacekSzczot">Ogłaszam koniec przerwy. Przed przerwą pojawiły się pewne wątpliwości związane z redakcją art. 546 par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-241">
          <u xml:id="u-241.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Została ona już uzgodniona. Proszę przedstawicieli Biura Legislacyjnego o jej odczytanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-242">
          <u xml:id="u-242.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Przepis art. 546 par. 1 przyjmuje następujące brzmienie: „Za zobowiązania nieprzyjęte w trybie art. 531 par. 1 odpowiadają solidarnie spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, przez trzy lata od dnia ogłoszenia podziału”. Zdanie drugie pozostaje bez zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-243">
          <u xml:id="u-243.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś z posłów przejmuje zgłoszony wniosek? Widzę, że czyni to poseł Marek Mazurkiewicz. Czy są głosy sprzeciwu wobec nowej wersji art. 546 par. 1? Nie widzę. Przepis art. 546 par. 1 przyjmujemy w nowym brzmieniu.</u>
          <u xml:id="u-243.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy są inne uwagi do działu II? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-243.2" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do rozpatrzenia działu III - przekształcenia spółek. Rozpoczynamy od omówienia rozdziału 1 - Przepisy ogólne.</u>
          <u xml:id="u-243.3" who="#PosełJacekSzczot">W art. 551 dodajemy nowy par. 4.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-244">
          <u xml:id="u-244.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Chodzi o dostosowanie do stylistyki przyjętej w przypadku łączenia i podziału spółek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-245">
          <u xml:id="u-245.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi w tym zakresie? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-245.1" who="#PosełJacekSzczot">Proponuje się pewne zmiany do art. 559. Nadaje się nowe brzmienie par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-246">
          <u xml:id="u-246.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Wycofujemy tę autopoprawkę. Omawiana kwestia została przesądzona w przypadku łączenia i podziału. Chodzi o jednego lub kilku biegłych. Rozstrzygamy o tym w par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-247">
          <u xml:id="u-247.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy zdanie drugie w par. 5 otrzymuje nowe brzmienie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-248">
          <u xml:id="u-248.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Tak, zgodne z autopoprawką.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-249">
          <u xml:id="u-249.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi do tego przepisu? Nie ma uwag. Jeśli nie ma uwag, przyjmujemy rozdział 1.</u>
          <u xml:id="u-249.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 2 - przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową. Zawiera ona nowe rozwiązania legislacyjne, które wprowadzamy do Kodeksu spółek handlowych.</u>
          <u xml:id="u-249.2" who="#PosełJacekSzczot">Jak wykazała praktyka, są one bardzo przydatne, potrzebne. Rozdział 2 został zredagowany na bazie doświadczeń zawodowych profesorów opracowujący projekt oraz ekspertów. Jest to krótki rozdział.</u>
          <u xml:id="u-249.3" who="#PosełJacekSzczot">Czy są do niego uwagi? Nie słyszę uwag.</u>
          <u xml:id="u-249.4" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do omówienia rozdziału 3 - Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową. Zawiera on tylko dwa artykuły. Obawy, jak to przekształcić, mogą być znacznie większe. Nie słyszę uwag do rozdziału 3. Są natomiast wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-250">
          <u xml:id="u-250.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Mamy tu wyrażenie „chyba że umowa lub statut przewiduje warunki surowsze”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-251">
          <u xml:id="u-251.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">W którym artykule?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-252">
          <u xml:id="u-252.0" who="#PosełJacekSzczot">Poseł Kazimierz Działocha mówi o art. 575.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-253">
          <u xml:id="u-253.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Czy jest to dobre wyrażenie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-254">
          <u xml:id="u-254.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">W spółce akcyjnej i komandytowo-akcyjnej jest statut, a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - umowa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-255">
          <u xml:id="u-255.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Chodzi o to, czy zwrot „warunki surowsze” jest precyzyjny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-256">
          <u xml:id="u-256.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Przyjmuje się takie określenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-257">
          <u xml:id="u-257.0" who="#PosełJacekSzczot">Posługiwał się nim Kodeks handlowy. Zostało ono przejęte właśnie z Kodeksu handlowego.</u>
          <u xml:id="u-257.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia rozdziału 4 - Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Czy są uwagi do tego rozdziału? Dla zainteresowanych chciałbym nadmienić, że nie ma działu dotyczącego przekształcenia spółdzielni w spółki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-258">
          <u xml:id="u-258.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Ponieważ tym sposobem wyszliśmy poza zakres przedmiotowy ustawy...</u>
        </div>
        <div xml:id="div-259">
          <u xml:id="u-259.0" who="#StanisławSołtysiński">Nie mieliśmy po temu mandatu legislacyjnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-260">
          <u xml:id="u-260.0" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia rozdziału 5 - Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową. Nie ma uwag w tym zakresie.</u>
          <u xml:id="u-260.1" who="#PosełJacekSzczot">Przystępujemy do rozpatrzenia tytułu V - Przepisy karne. Proszę dyrektora Marka Sadowskiego o informacje, czy przepisy karne są skorelowane z zasadami prawa karnego, czy nie budzą one żadnych wątpliwości i nie burzą porządku karania w innych systemach.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-261">
          <u xml:id="u-261.0" who="#WicedyrektordepartamentuwMinisterstwieSprawiedliwościMarekSadowski">Przepisy te mieszczą się w systematyce Kodeksu karnego oraz podziale czynów zabronionych. Nie naruszają one systematyki i zasad prawa karnego. Z tego punktu widzenia nie można mieć zastrzeżeń do przepisów karnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-262">
          <u xml:id="u-262.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Są utrzymane instytucje przyjęte w ostatnich regulacjach prawnokarnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-263">
          <u xml:id="u-263.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Co do kar również, o ile dobrze rozumiem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-264">
          <u xml:id="u-264.0" who="#PosełJacekSzczot">Tylko grzywny mogą być wyższe.</u>
          <u xml:id="u-264.1" who="#PosełJacekSzczot">Jedyne wątpliwości, które się rodzą, wiążą się z pewnymi sformułowaniami, np. z art. 594 par. 1. Chociaż w przepisie tym mamy wyrażenie „podlega grzywnie do 20.000 złotych”, a w art. 595 par. 1 — „podlega grzywnie do 10.000 złotych”. Różnica dotyczy jedynie kwoty. Wszystko jest w porządku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-265">
          <u xml:id="u-265.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Na pewno pojawią się pytania, dlaczego kary grzywien są stosunkowo niskie w porównaniu np. z bardzo bliskimi pod względem idei i karania przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Tam zagrożenie karne jest niewspółmiernie wyższe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-266">
          <u xml:id="u-266.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Przepisy te dotyczą wszystkich spółek kapitałowych, zwłaszcza małych. Zachowania, które są penalizowane, nie wymagają stosowania surowszych środków. W razie naruszenia przepisów Prawa bankowego bądź Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi w grę wejdą surowsze kary.</u>
          <u xml:id="u-266.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Przewidziane tutaj środki są wystarczające. Są one bardzo rzadko stosowane. Ważniejsze są oczywiście sankcje cywilnoprawne. Nie było postulatów ani wniosków, aby zaostrzać penalizowanie określonych zachowań.</u>
          <u xml:id="u-266.2" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Niedawno, gdyż trzy lata temu grzywny zostały podwyższone. Uprzednio ich wysokość była niższa. Myślę, że przewidziane środki prawnokarne wystarczą.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-267">
          <u xml:id="u-267.0" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nie ma więcej uwag, przyjmujemy tytuł V - Przepisy karne.</u>
          <u xml:id="u-267.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia tytułu VI - Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe. Rozpoczynamy od omówienia działu I - Zmiany w przepisach obowiązujących. Po kolei będę odczytywać poszczególne artykuły, ponieważ dotyczą one różnych ustaw.</u>
          <u xml:id="u-267.2" who="#PosełJacekSzczot">Przepis art. 596 obejmuje zmianę w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe. Uzupełniamy ten akt o nowe rodzaje spółek, które wprowadziliśmy do projektu Kodeksu spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-268">
          <u xml:id="u-268.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Przepis art. 597 obejmuje zmianę nie Prawa upadłościowego, ale Kodeksu postępowania cywilnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-269">
          <u xml:id="u-269.0" who="#PosełJacekSzczot">Mówiłem o art. 596, ponieważ będę omawiał wszystkie artykuły po kolei. Czy są uwagi do art. 596? Nikt się nie zgłasza.</u>
          <u xml:id="u-269.1" who="#PosełJacekSzczot">Nowelizujemy też ustawę z dnia 17 października 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego.</u>
          <u xml:id="u-269.2" who="#PosełJacekSzczot">Czy w tej sprawie ktoś chciałby zabrać głos? Mamy tu zgłoszoną autopoprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-270">
          <u xml:id="u-270.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Dotyczy ona art. 133 par. 2a Kodeksu postępowania cywilnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-271">
          <u xml:id="u-271.0" who="#PosełJacekSzczot">Polega ona na rozszerzeniu tego przepisu. Po wyrazie „przedsiębiorców” dodaje się wyrazy „i wspólników spółek handlowych”. Oczywiście adekwatna jest zmiana, która znajduje się w sprawozdaniu podkomisji.</u>
          <u xml:id="u-271.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 598 przewidujemy uzupełnienie ustawy z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze. Chodzi o to, w jakich spółkach mogą się zrzeszać i prowadzić działalność adwokaci.</u>
          <u xml:id="u-271.2" who="#PosełJacekSzczot">Zmiana do ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych przewidziana w art. 599 jest analogiczna.</u>
          <u xml:id="u-271.3" who="#PosełJacekSzczot">Podobna jest również zmiana do ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie, przewidziana w art. 600.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-272">
          <u xml:id="u-272.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Nawiązując do prac nad ustawami Prawo o adwokaturze i o radcach prawnych starano się zachować pewną równowagę w sprawach organizacyjnych. Czym jest uzasadnione w art. 598 rozszerzenie możliwości organizowania się w spółce jawnej, cywilnej, partnerskiej lub komandytowej? Spółka komandytowa nie występuje w ustawie o radcach prawnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-273">
          <u xml:id="u-273.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Przyjęliśmy zasadę wstrzemięźliwości, jeśli chodzi o korporację adwokatów, ponieważ adwokaci nie występowali z wnioskami w tej sprawie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-274">
          <u xml:id="u-274.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Pytam o radców prawnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-275">
          <u xml:id="u-275.0" who="#WiceprezesZenonKlatka">Wydaje mi się, że nie ma żadnej różnicy. W ustawie o radcach prawnych jest dopuszczalna forma spółki komandytowej, podobnie jak w Prawie o adwokaturze.</u>
          <u xml:id="u-275.1" who="#WiceprezesZenonKlatka">Pytanie posła Marka Mazurkiewicza wzięło się stąd, że w obydwu ustawach zostało to inaczej uregulowane. W Prawie o adwokaturze formy spółek zostały rozpisane na dwa przepisy. W ustawie o radcach prawnych jest o tym mowa tylko w art. 8. Zakres form jest identyczny. Została zachowana pełna równowaga w symetrii.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-276">
          <u xml:id="u-276.0" who="#PosełJacekSzczot">W Prawie o adwokaturze jest o tym mowa w dwóch artykułach.</u>
          <u xml:id="u-276.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia art. 601 dotyczącego ustawy z dnia 20 września 1994 r. o rachunkowości. Wprowadzamy do niej pewne zmiany. W przedłożonej autopoprawce nadaje się im nowe brzmienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-277">
          <u xml:id="u-277.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Treść poszczególnych punktów nie uległa zmianie. Poprawka polega na zastąpieniu art. 37 przez art. 36. Po konsultacji w Ministerstwie Finansów zmieniliśmy miejsce, do którego zostanie włączona treść dodatkowych punktów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-278">
          <u xml:id="u-278.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Chcieliśmy zwrócić uwagę, że w dniu jutrzejszym odbędzie się ostatnie posiedzenie podkomisji, która opracuje dosyć obszerny projekt nowelizacji ustawy o rachunkowości. Będzie ona dokonywać ostatnich poprawek. Nie mamy pewności, czy w art. 36 owej ustawy podkomisja nie dokona jakichś zmian.</u>
          <u xml:id="u-278.1" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Mimo wszystko na tym etapie proponujemy pozostawić wszystko tak, jak jest. W drugim czytaniu będziemy mieli jasność, czy zmiany z jednej z ustaw nie należy wprowadzić do ustawy o rachunkowości, wyłączając ją z projektu Kodeksu spółek handlowych. Na razie nie możemy stwierdzić, który projekt będzie opracowywany jako pierwszy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-279">
          <u xml:id="u-279.0" who="#PosełJacekSzczot">Na tym polega niebezpieczeństwo prac nad nowelizowaniem ustaw w biegu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-280">
          <u xml:id="u-280.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Nikt z obecnych na sali nie uczestniczy w pracach wspomnianej podkomisji jako ekspert. Wobec tego pozostaje nam mieć prośbę do przewodniczącego Komisji, aby porozumiał się z przewodniczącym Komisji Finansów Publicznych, gdyż rozumiem, że to tamta Komisja opracowuje projekt nowelizacji ustawy o rachunkowości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-281">
          <u xml:id="u-281.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Na razie pracuje nad nim podkomisja. Zbiera się ona w dniu jutrzejszym o godz. 14.00.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-282">
          <u xml:id="u-282.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Zdaje się, że nikt z nas nie jest członkiem Komisji Finansów Publicznych. Chodzi o to, że jeśli nowelizacja ustawy o rachunkowości ma charakter kompleksowy, to dobrze byłoby zasugerować, aby uwzględniono w niej zmianę objętą poprawką 58. Dobrze byłoby podpowiedzieć to autorom tamtej nowelizacji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-283">
          <u xml:id="u-283.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Wówczas wykreślilibyśmy wspomnianą zmianę z naszego projektu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-284">
          <u xml:id="u-284.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">W redakcji przedstawionej w ramach autopoprawek zmiana ustawy o rachunkowości jest bezpieczniejsza, ponieważ w art. 36 dodaje się ust. 2a.</u>
          <u xml:id="u-284.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Pragnę nadmienić, że zmianę tę zgłosiliśmy w Ministerstwie Finansów osobom odpowiedzialnym za wprowadzanie zmian do ustawy o rachunkowości. Być może, kanałem resortu finansów zostanie ona wprowadzona do tamtej ustawy. Jeśli zostanie ona dokonana wcześniej, to wykreślimy ją z naszego projektu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-285">
          <u xml:id="u-285.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy przedstawiciele Biura Legislacyjnego mogliby poinformować swoich kolegów uczestniczących w pracach tamtej podkomisji o tym, co tutaj robimy?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-286">
          <u xml:id="u-286.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Jeżeli członkowie Komisji merytorycznie akceptują zaproponowaną tu zmianę w ustawie o rachunkowości, w dniu jutrzejszym na ostatnim posiedzeniu podkomisji do rozpatrzenia projektu ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości przedstawiciel naszego biura zreferuje całą sprawę.</u>
          <u xml:id="u-286.1" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Jeżeli nie będzie przeszkód, uzgodniona przez nas zmiana zostanie wprowadzona do ustawy o rachunkowości, a w projekcie ustawy - Kodeks spółek handlowych art. 601 po prostu zniknie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-287">
          <u xml:id="u-287.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Można go wycofać w trakcie drugiego czytania, jeżeli tam wszystko zostanie uwzględnione. W dniu dzisiejszym proponuję przyjąć przedstawioną poprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-288">
          <u xml:id="u-288.0" who="#PosełZbigniewWawak">Podobnie chciałem zaproponować, aby nie zdawać się na niewiadome losy innego projektu ustawy i przyjąć poprawkę 58. Jeżeli powstaną jakieś kolizje, to ujawnią się one w kolejnych czytaniach.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-289">
          <u xml:id="u-289.0" who="#PosełJacekSzczot">Nie możemy tego tak pozostawić, ponieważ jest szansa, że drugie czytanie naszego projektu odbędzie się jeszcze w lipcu. Czy jest taka szansa?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-290">
          <u xml:id="u-290.0" who="#SekretarzKomisji">Musimy poczekać na opinię Komitetu Integracji Europejskiej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-291">
          <u xml:id="u-291.0" who="#PosełJacekSzczot">Co o tym sądzą czynniki rządowe?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-292">
          <u xml:id="u-292.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Myślę, że jest to możliwe, ponieważ Urząd Komitetu Integracji Europejskiej jest na bieżąco informowany o tym, co się tu dzieje. Nie doszło do wprowadzenia zmian, które mogłyby spowodować zajęcie odmiennego stanowiska. Jest to jednak odrębny urząd, któremu nie możemy niczego narzucać. Jestem przekonany, że w bardzo szybkim terminie zaopiniuje sprawozdanie Komisji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-293">
          <u xml:id="u-293.0" who="#PosełJacekSzczot">Sytuacja jest o tyle niezręczna i niebezpieczna, że Komisja Finansów Publicznych może nie zmienić ustawy o rachunkowości. Nie będziemy mogli w drugim czytaniu wycofać rozpatrywanej zmiany, póki Komisja Finansów Publicznych nie opracuje całej ustawy.</u>
          <u xml:id="u-293.1" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli jej projekt znajduje się dopiero w podkomisji, to może nie zdążyć przyjąć go przed wakacjami. W związku z tym w tej chwili zatwierdzamy zmianę dotyczącą ustawy o rachunkowości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-294">
          <u xml:id="u-294.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Treść zmiany jest uzgodniona. Lepiej, gdyby została ona zachowana. Gdybyśmy ją wykreślili, zmieniłaby się nam numeracja artykułów. Ponieważ chodzi tu o dodanie nowego ustępu, nie ma to bezpośredniego wpływu na prace, jakie będą toczyć się w Komisji Finansów Publicznych.</u>
          <u xml:id="u-294.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Omawiana zmiana jest konieczna. Przy ogłaszaniu tekstu jednolitego ustawy o rachunkowości, cała sprawa będzie rozwiązana. Póki co, zmiana ta powinna pozostać w przedłożonym brzmieniu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-295">
          <u xml:id="u-295.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Rozmawialiśmy z osobami, które są odpowiedzialne za redagowanie nowelizowanej ustawy o rachunkowości. Zgodzili się oni z nami, że zmiana, o której dyskutujemy, powinna znaleźć się w naszym projekcie, aby nie wprowadzać dodatkowych komplikacji.</u>
          <u xml:id="u-295.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jeśli chodzi o drugie czytanie, to jest naprawdę duża szansa, że Urząd Komitetu Integracji Europejskiej szybko zatwierdzi sprawozdanie Komisji, dlatego że - jak już podkreślano - nic nie zmieniliśmy w zakresie zgodności z prawem europejskim. W trzech punktach rozwialiśmy wątpliwości, które sami mieliśmy, jeśli chodzi o ową zgodność.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-296">
          <u xml:id="u-296.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś ma uwagi do treści art. 601 przedstawionej w zestawieniu autopoprawek? Jeśli nie, stwierdzam, że Komisja przyjęła treść zmiany dotyczącej ustawy o rachunkowości.</u>
          <u xml:id="u-296.1" who="#PosełJacekSzczot">Przepis art. 602 obejmuje zmianę do ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. Stosowny przepis uzupełnia się o spółki komandytowo-akcyjne. Czy są uwagi do tego artykułu? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-296.2" who="#PosełJacekSzczot">W art. 603 wprowadzamy zmianę do ustawy z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej. Mam pytanie do Biura Legislacyjnego, czy tytuł ustawy brzmi „o zawodach pielęgniarki i położnej” czy „zawodzie pielęgniarki i położnej”?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-297">
          <u xml:id="u-297.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">O zawodach.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-298">
          <u xml:id="u-298.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Są tu dwa zawody.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-299">
          <u xml:id="u-299.0" who="#PosełJacekSzczot">Wprowadzamy możliwość prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej lub partnerskiej.</u>
          <u xml:id="u-299.1" who="#PosełJacekSzczot">Zmiana w ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym przewidziana w art. 604 jest dokładnie taka sama.</u>
          <u xml:id="u-299.2" who="#PosełJacekSzczot">Przepis art. 605 obejmuje zmianę do ustawy z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza.</u>
          <u xml:id="u-299.3" who="#PosełJacekSzczot">Przepis art. 606 obejmuje zmiany do ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. W art. 61 tej ustawy dokonujemy pewnych skreśleń. Natomiast druga zmiana dotycząca art. 71 obejmuje uzupełnienie form, w jakich można prowadzić działalność gospodarczą.</u>
          <u xml:id="u-299.4" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do tego artykułu? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-299.5" who="#PosełJacekSzczot">W ramach art. 607 wprowadzamy zmiany do ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Czy są uwagi do owych zmian? Obejmują one odwołanie się do Kodeksu spółek handlowych.</u>
          <u xml:id="u-299.6" who="#PosełJacekSzczot">W art. 608 wprowadzamy zmiany do ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Są to zmiany uzgodnione z Ministerstwem Finansów. Czy ktoś chciałby zabrać głos w tej sprawie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-300">
          <u xml:id="u-300.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W zmienionym przepisie art. 93 par. 6 Ordynacji podatkowej pojawił się niepotrzebny przyimek „w”. Przepis ten powinien brzmieć w następujący sposób: „Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej...”.</u>
          <u xml:id="u-300.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Przepraszam wycofuję swoją uwagę. Wszystko jest w porządku. Chodzi o to, że w przewidziane uprawnienia wstępują osoby prawne.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-301">
          <u xml:id="u-301.0" who="#PosełJacekSzczot">Zastanówmy się chwilę nad ową wątpliwością. Wspomniany przepis brzmi tak: „Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału:</u>
          <u xml:id="u-301.1" who="#PosełJacekSzczot">1) wstępują osoby prawne powstałe w wyniku podziału...”.</u>
          <u xml:id="u-301.2" who="#PosełJacekSzczot">Jest on zrozumiały i powinien pozostać w niezmienionej formie. Czy są jeszcze jakieś pytania lub wątpliwości dotyczące art. 608? Nie ma.</u>
          <u xml:id="u-301.3" who="#PosełJacekSzczot">Przepis art. 609 wprowadza zmiany w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.</u>
          <u xml:id="u-301.4" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nie ma uwag, przyjmujemy dział I.</u>
          <u xml:id="u-301.5" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do rozpatrzenia działu II - Przepisy przejściowe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-302">
          <u xml:id="u-302.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Wycofujemy propozycję połączenia przepisów art. 610 i 611. Była ona podyktowana obawą, że wprowadzenie poprawki dotyczącej Kodeksu postępowania cywilnego zmieni numerację artykułów, co zawsze rodzi jakieś niebezpieczeństwa.</u>
          <u xml:id="u-302.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Biuro Legislacyjne KS znalazło możliwość umieszczenia owej poprawki w jednym z artykułów. W związku z tym wycofujemy poprawkę 59.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-303">
          <u xml:id="u-303.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś zgłasza uwagi w tym zakresie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-304">
          <u xml:id="u-304.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Mam uwagę do art. 611. Mamy tu klauzulę dotyczącą przepisów pozostających w mocy, która trochę odbiega od zaleceń i zasad techniki legislacyjnej. Rozumiem, że w 12 punktach obejmujących poszczególne materie trudno było wymienić wszystkie akty prawne, które zachowują moc obowiązującą.</u>
          <u xml:id="u-304.1" who="#PosełKazimierzDziałocha">Dlatego też przepisy, które pozostają w mocy, są określone tylko poprzez ich materię. Czy Kodeks spółek handlowych, nad projektem którego pracujemy, nie czyni żadnych zmian nawet pośrednich w materiach wyliczonych w art. 611?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-305">
          <u xml:id="u-305.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Ustawy szczegółowe regulują tylko niektóre zagadnienia. W pozostałym zakresie odsyłają one do przepisów ogólnych. Po długich dyskusjach przyjęliśmy zasadę, że w generalnym prawie ustrojowym, jakim jest Kodeks spółek handlowych, regulujemy ogólny model.</u>
          <u xml:id="u-305.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">W ramach przyszłych zmian dotyczących ustaw szczegółowych będziemy starali się, żeby w maksymalnym stopniu przyjmowały one rozwiązania ogólne. Nie było akceptacji dla dokonywania „czystki” w ustawach szczególnych.</u>
          <u xml:id="u-305.2" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Pierwszą ustawą, która powinna być gruntownie zmieniona, jest ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Gdybyśmy to zrobili, to prawdopodobnie omawiany projekt ustawy nigdy nie wpłynąłby do Sejmu. Jest to tak skomplikowana materia, że celowo nie ingerowaliśmy w ustawy szczegółowe, pozostawiając je na razie bez zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-306">
          <u xml:id="u-306.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Pytanie jest zasadne, ponieważ rzeczywiście nie jest to w pełni zgodne z idealnym modelem przygotowywania aktów prawnych. Niemniej jednak biorąc pod uwagę fakt, że liczba ustaw, które odnoszą się do materii prawa handlowego, prawa spółek, jest ogromna, postanowiliśmy dokonać kompromisu, który ma długą tradycję.</u>
          <u xml:id="u-306.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Sprawdziliśmy, że wszystkie wielkie akty prawne, takie jak: Kodeks zobowiązań, Kodeks cywilny z 1964 r., Kodeks postępowania cywilnego, zawierają podobny dydaktyczny przepis. Jest to środek nasenno-dydaktyczny. Z jednej strony usypia on czujność ministrów.</u>
          <u xml:id="u-306.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W czasie uzgodnień międzyresortowych wszyscy oni powiedzieli, że rozumieją, iż problem powinien być ujęty generalnie. Kiedy wyjaśniliśmy, że nie sposób wyliczyć 150 ustaw, minister skarbu państwa twierdził, że musi być wzmianka o ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.</u>
          <u xml:id="u-306.3" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Minister finansów powiedział, iż musi być wzmianka o narodowych funduszach inwestycyjnych. Powtarzam, że jest to swego rodzaju kompromis posiadający długą tradycję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-307">
          <u xml:id="u-307.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Przepisy dotyczące poszczególnych instytucji mających formę spółek, często spółek akcyjnych, zawierają szczegółowe regulacje dla danej instytucji, np. publicznej radiofonii i telewizji. Jednak na zasadzie pewnego wytrychu, w sprawach nieuregulowanych obowiązują przepisy Kodeksu handlowego.</u>
          <u xml:id="u-307.1" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Czy w zdaniu wstępnym omawianego artykułu nie powinno się znaleźć sformułowanie, które wyeliminowałoby wniosek, jaki można wyciągnąć z jego treści, że w tym zakresie nie obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych, co oczywiście byłoby nieprawdą.</u>
          <u xml:id="u-307.2" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Być może lepiej byłoby zapisać: „Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące...”. Wówczas byłoby oczywiste, że w ustawach szczegółowych znajdują się również normy ogólne, odsyłające do Kodeksu spółek handlowych. Zdanie to nie wykluczałoby możliwości stosowania owego kodeksu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-308">
          <u xml:id="u-308.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jest to bardzo dobra propozycja. Popieramy ją.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-309">
          <u xml:id="u-309.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy poseł Marek Mazurkiewicz proponuje zmianę do art. 611?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-310">
          <u xml:id="u-310.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Skoro eksperci przyznają mi rację, zgłaszam wniosek w tym zakresie. Przedstawię jeszcze dodatkową argumentację. Tym sposobem wyeliminujemy wątpliwości, czy przy stosowaniu ustaw szczegółowych ogólne przepisy Kodeksu spółek handlowych mają zastosowanie, czy nie.</u>
          <u xml:id="u-310.1" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Odpowiedź będzie twierdząca, jeżeli regulacja art. 611 oraz szczegółowe przepisy owych ustaw nie wykluczają stosowania norm kodeksu. W przypadku radiofonii i telewizji chodzi np. o uprawnienia organu założycielskiego do odwołania samorządu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-311">
          <u xml:id="u-311.0" who="#PosełJacekSzczot">Jak brzmi wniosek posła Marka Mazurkiewicza?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-312">
          <u xml:id="u-312.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Proponuję, aby treść zdania wstępnego była następująca: „Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące...”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-313">
          <u xml:id="u-313.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Rzecz polega na dodaniu wyrazu „szczególne”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-314">
          <u xml:id="u-314.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę, aby Biuro Legislacyjne zanotowało wniesioną poprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-315">
          <u xml:id="u-315.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Zastanawiam się, czy nie wystarczy przepis art. 610, czy przepis art. 611 w istocie nie jest zbędny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-316">
          <u xml:id="u-316.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Przepis art. 611 stanowi uzupełnienie art. 610. Na końcu art. 610 zapisaliśmy „chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej”. Podkreślamy obowiązywanie ustaw szczególnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-317">
          <u xml:id="u-317.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Nie jest to jeden wyjątek, że będą obowiązywały inne przepisy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-318">
          <u xml:id="u-318.0" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nie ma sprzeciwu, przyjmujemy zgłoszoną propozycję.</u>
          <u xml:id="u-318.1" who="#PosełJacekSzczot">W otrzymanym dzisiaj zestawieniu znajduje się propozycja nowego brzmienia art. 618.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-319">
          <u xml:id="u-319.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Sukcesję administracyjnoprawną już przewidują obowiązujące przepisy, m.in. art. 93 ustawy - Ordynacja podatkowa. Skoro ogólną zasadą sukcesji administracyjnoprawnej stosuje się dopiero po dniu wejścia w życie ustawy, chodzi o to, żeby nie wyłączyć działania owej zasady wstecz, jeżeli już obowiązywała np. w Ordynacji podatkowej. Stąd wprowadziliśmy uściślenie, żeby nie doprowadzić do pogorszenia sytuacji prawnej. Naszą intencją oczywiście jest jej polepszenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-320">
          <u xml:id="u-320.0" who="#PosełJacekSzczot">Uzupełniamy przepis art. 622 i art. 623.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-321">
          <u xml:id="u-321.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Po dłuższej debacie w gronie ekspertów proponujemy jeszcze jedną dodatkową poprawkę polegającą na skreśleniu pkt. 2 w art. 620 par. 2.</u>
          <u xml:id="u-321.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Punkt ten w obecnym brzmieniu oznacza, że ważność czynności prawnych wspólników jednoosobowych spółek kapitałowych w okresie przed dniem wpisu spółki do rejestru podlega nowej ustawie. Wprowadzamy bardzo surowe przepisy np. w przypadku umów wymóg formy aktu notarialnego.</u>
          <u xml:id="u-321.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Byłoby zbyt surowym posunięciem, gdyby czynności prawne dokonane wcześniej były oceniane przez pryzmat nowych surowych przepisów. Wprawdzie robimy wszystko, aby wspólników jednoosobowych poddać szczególnie surowemu reżimowi, jednak stosowanie przepisów wstecz nie byłoby uzasadnione.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-322">
          <u xml:id="u-322.0" who="#PosełJacekSzczot">Przejmuję ów wniosek. Czy ktoś wyraża sprzeciw wobec skreślenia w art. 620 par. 2 pkt 2? Jeśli nie ma sprzeciwu, stwierdzam, iż zmiana została przyjęta.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-323">
          <u xml:id="u-323.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Gdybyśmy nie skreślili pkt. 2, mogłoby to nawet zakłócić bezpieczeństwo obrotu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-324">
          <u xml:id="u-324.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Sąd musiałby wyznaczać odpowiednie terminy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-325">
          <u xml:id="u-325.0" who="#PosełJacekSzczot">Do przepisu art. 622 wprowadzamy jeszcze uzupełnienie. Jego brzmienie jest następujące: „Do spraw spółek wszczętych przed sądami do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe”. Dopisujemy dodatkowo wyrazy „powszechnymi lub sądami polubownymi”. Chodzi o podkreślenie sądów polubownych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-326">
          <u xml:id="u-326.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Proponuję jeszcze drobną zmianę redakcyjną. Na początku powinien znaleźć się zapis: „Do spraw w zakresie spółek handlowych”. Chodzi o to, żeby nie było wątpliwości, że dotyczy to również sporów pomiędzy samymi wspólnikami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-327">
          <u xml:id="u-327.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy prof. Stanisław Sołtysiński uważa, że sformułowanie „do spraw z zakresu spółek handlowych” jest konieczne? Czy obecny zapis może być rozumiany szerzej?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-328">
          <u xml:id="u-328.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Podam przykład. Pomiędzy nami jako akcjonariuszami powstał spór. Sformułowanie „do spraw spółek” mogłoby wywoływać wątpliwości, czy w ogóle jest tu zaangażowana spółka. Chodzi też o spory pomiędzy wspólnikami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-329">
          <u xml:id="u-329.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Chodzi również o rozgraniczenie, że do spraw przedmiotowo normowanych ustawą o spółkach stosuje się przepisy dotychczasowe. Natomiast sformułowanie „do spraw spółek” można rozumieć w ten sposób — „do wszelkich sporów majątkowych, których stronami są spółki”, a nie o to tutaj chodzi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-330">
          <u xml:id="u-330.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Zastanówmy się, jaka jest intencja omawianego przepisu. Jeżeli chodzi o sprawy sądowe, to nie wiem, czy sformułowanie „w zakresie” jest odpowiednie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-331">
          <u xml:id="u-331.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Chodzi o sprawy z zakresu prawa spółek handlowych. Jeżeli pozostawiliśmy zapis „do spraw spółek wszczętych przed sądami” mogłoby to obejmować sprawę o czynsz wynikający z najmu lokalu, a nie o to tu chodzi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-332">
          <u xml:id="u-332.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Propozycja, którą poseł Marek Mazurkiewicz wypowiedział przed chwilą, jest bardzo dobra.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-333">
          <u xml:id="u-333.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Wydaje mi się, że wyrażenie „do spraw spółek” nie będzie budziło wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-334">
          <u xml:id="u-334.0" who="#EkspertprofAntoniWitosz">Dopiszmy wyraz „handlowych” i sprawa będzie jasna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-335">
          <u xml:id="u-335.0" who="#PosełJacekSzczot">Przy sformułowaniu „do spraw spółek handlowych” wątpliwości w dalszym ciągu pozostają.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-336">
          <u xml:id="u-336.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Powinno to być sformułowane mniej więcej w ten sposób: „do spraw z zakresu prawa spółek handlowych wszczętych przed sądami”. Biuro Legislacyjne musi zastanowić się, jak to zredagować. Chodzi o przedmiotowe określenie zakresu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-337">
          <u xml:id="u-337.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Najpierw musimy określić o co nam chodzi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-338">
          <u xml:id="u-338.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Chodzi nam o to, żeby wszelkie sprawy pomiędzy spółką o wspólnikiem oraz pomiędzy wspólnikami, które zawisły przed wejściem w życie ustawy, podlegały starym przepisom.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-339">
          <u xml:id="u-339.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Może chodzić o sprawy między spółką a kimś innym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-340">
          <u xml:id="u-340.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Jeśli mamy na myśli stary stan prawny, to możemy przyjąć taki zapis: „Do spraw z zakresu prawa handlowego wszczętych przed sądami powszechnymi stosuje się przepisy dotychczasowe”. W tym zakresie do spółek byłoby stosowane prawo handlowe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-341">
          <u xml:id="u-341.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">W art. 612 przyjęliśmy zwrot „w zakresie spółek handlowych”. Myślę, że tutaj powinniśmy zachować ten sam zapis. Oczywiście nie chodzi tu o wszelkie sprawy cywilne z udziałem spółki handlowej, tylko o stosunki korporacyjne w ramach układu spółkowego.</u>
          <u xml:id="u-341.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">To właśnie podkreśla zwrot „w zakresie spółek”. Nie chodzi o stosunki prawne, w których występuje spółka. Proponuję zastosowanie wyrażenia „w zakresie spółek handlowych”, tak jak to jest w art. 612. Chociażby sprawa zgłoszenia wniosku o wpis do rejestru jest sprawą wszczętą.</u>
          <u xml:id="u-341.2" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Chodzi o wiele spraw, w których spółka występuje jako wnioskodawca przed sądami, jak również o sprawy dotyczące stosunków wewnętrznych między wspólnikami a spółką.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-342">
          <u xml:id="u-342.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Naszym zdaniem, wyrazy „w zakresie” niczego nie doprecyzują. Równie dobrze można będzie zrozumieć, iż chodzi o zakres podmiotowy spółek handlowych, że chodzi po prostu o spółki handlowe. Wyrazy „w zakresie” nie zawężą tego przepisu do spraw dotyczących stosunków wewnętrznych spółki. Dopisanie owych wyrazów niczego nie da. Trzeba to sprecyzować w inny sposób.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-343">
          <u xml:id="u-343.0" who="#PosełJacekSzczot">Istnieje też możliwość przeredagowania całego artykułu i zapisania go od innej strony. Być może gdybyśmy rozpoczęli od sformułowania „sprawy wszczęte przed sądami powszechnymi lub polubownymi do dnia wejścia w życie ustawy w zakresie”, to dalej łatwiej by nam było wszystko sprecyzować.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-344">
          <u xml:id="u-344.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Nawiązując do wypowiedzi posła Marka Mazurkiewicza, pragnę wyjaśnić, że chodzi nam o sprawy objęte Kodeksem spółek handlowych, wszczęte przed dniem wejścia w życie tej ustawy. Być może najlepiej byłoby to zapisać właśnie w ten sposób: „Do spraw objętych Kodeksem spółek handlowych wszczętych przed sądami do dnia wejścia w życie tej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-345">
          <u xml:id="u-345.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Wówczas należałoby też zmienić zapis art. 612.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-346">
          <u xml:id="u-346.0" who="#PosełJacekSzczot">Niekoniecznie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-347">
          <u xml:id="u-347.0" who="#WiceprezesZenonKlatka">Gdyby art. 612 pozostał bez zmian, to mielibyśmy do czynienia ze sformułowaniem „do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych”. Gdybyśmy w art. 622 przyjęli sformułowanie „do spraw wynikłych ze stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych”, to w obu artykułach byłyby jednakowe zapisy.</u>
          <u xml:id="u-347.1" who="#WiceprezesZenonKlatka">Dalej wszystko pozostałoby bez zmian „wszczętych przed sądami...”. Przepis art. 612 przyjęliśmy w przedłożonej wersji. Tam wyrazy „w zakresie” nie przeszkadzały nam.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-348">
          <u xml:id="u-348.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Wobec tego proponuję następującą redakcję: „Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie” i dalej tak jak w art. 612 — „spółek handlowych, stosuje się przepisy dotychczasowe”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-349">
          <u xml:id="u-349.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">W art. 612 jest mowa o stosunkach prawnych. Jest to regulacja materialna. W art. 622 chodzi o sprawy procesowe: „do spraw wszczętych przed sądami stosuje się przepisy”. Jeżeli zgłoszono wniosek o przekształcenie lub połączenie, fuzję, to chodzi o to, aby sąd stosował przepisy dotychczasowe, a nie nowej ustawy. Dlatego mówimy o sprawach wszczętych przed sądami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-350">
          <u xml:id="u-350.0" who="#PosełJacekSzczot">Mam pytanie do przedstawicieli Biura Legislacyjnego, czy nowa wersja zaproponowana przez prof. Stanisława Sołtysińskiego jest odpowiednia?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-351">
          <u xml:id="u-351.0" who="#PrzedstawicielBiuraLegislacyjnegoKS">Przyjmujemy tę redakcję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-352">
          <u xml:id="u-352.0" who="#PosełJacekSzczot">Zmieniliśmy nieco układ przepisu art. 622.</u>
          <u xml:id="u-352.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 623 nadajemy nowe brzmienie przepisowi par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-353">
          <u xml:id="u-353.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Proponuję jeszcze jedną autopoprawkę z nadzieją, że któryś z posłów zechce podpisać się pod nią. Chodzi o skreślenie wyrazów „pod rygorem nałożenia grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym”.</u>
          <u xml:id="u-353.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Po długich deliberacjach doszliśmy do wniosku, że nie byłoby jasne, jakie przepisy dotyczące nakładania grzywny przewidziane w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym miałyby tu zastosowanie. Druga przyczyna jest głębsza. Naruszenie może być dokonane w zasadzie głównie z powodu zaniechania wspólników i akcjonariuszy. Nie byłoby wiadomo, na kogo nakładać grzywnę.</u>
          <u xml:id="u-353.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Krótko mówiąc, pragniemy zrezygnować z sankcji grzywny i pozostać przy sankcji najdalej idącej, polegającej na możliwości rozwiązania spółki przez sąd.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-354">
          <u xml:id="u-354.0" who="#PosełJacekSzczot">Sądzę, że jest to słuszna uwaga. Do art. 623 par. 3 mamy przedłożoną autopoprawkę wraz z pewną sugestią prof. Stanisława Sołtysińskiego, aby dokonać zmiany polegającej na wykreśleniu wyrazów „pod rygorem nałożenia grzywny według zasad określonych w przepisach w Krajowym Rejestrze Sądowym”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-355">
          <u xml:id="u-355.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Do poprawki została zgłoszona poprawka.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-356">
          <u xml:id="u-356.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy któryś z posłów ją przejmuje? Widzę, że zgłasza się poseł Ryszard Ostrowski.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-357">
          <u xml:id="u-357.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Poprawka polega na wykreśleniu wyrazów „pod rygorem nałożenia grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-358">
          <u xml:id="u-358.0" who="#PosełJacekSzczot">Nie ma więcej uwag. Przepis art. 623 został przez Komisję przyjęty.</u>
          <u xml:id="u-358.1" who="#PosełJacekSzczot">W art. 624 wprowadzamy zasadę rozłożenia w czasie dochodzenia do wyższego kapitału zakładowego zarówno w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółkach akcyjnych. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ustaliliśmy kapitał na poziomie 50 tys. zł, a w spółkach akcyjnych w wysokości 500 tys. zł.</u>
          <u xml:id="u-358.2" who="#PosełJacekSzczot">Na rynku funkcjonuje dużo spółek ze znacznie niższym kapitałem. Wprowadzamy zasadę, iż muszą one uzupełnić swój kapitał, z tym że nie od razu, nie w ciągu kilku miesięcy, ale w ciągu kilku lat.</u>
          <u xml:id="u-358.3" who="#PosełJacekSzczot">Mam pewną obawę związaną z art. 154 dotyczącym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis par. 1 składa się z dwóch zdań: „Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej pięćdziesiąt tysięcy złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż pięćset złotych”.</u>
          <u xml:id="u-358.4" who="#PosełJacekSzczot">W analogicznym przepisie art. 308 dokonano rozbicia na dwa paragrafy. Jeden określa wysokość kapitału zakładowego, a drugi wartość nominalną. Czy podobnej konstrukcji nie możemy zastosować w art. 154?</u>
          <u xml:id="u-358.5" who="#PosełJacekSzczot">Spowodowałoby to, że regulacja art. 624 byłaby bardziej przejrzysta i precyzyjna, gdyż wówczas nie odwoływalibyśmy się do zdania pierwszego i drugiego, tylko do poszczególnych paragrafów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-359">
          <u xml:id="u-359.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Oczywiście.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-360">
          <u xml:id="u-360.0" who="#PosełJacekSzczot">W art. 154 moglibyśmy zastosować analogiczną formułę jak w art. 308, z tym że art. 154 już składa się z dwóch paragrafów. Powstaje w związku z tym pytanie, czy utworzyć trzeci paragraf, czy też ma to być zdanie pierwsze par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-361">
          <u xml:id="u-361.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Zdanie drugie z par. 1 zostałoby oznaczone jako par. 2. Natomiast dotychczasowy par. 2 zostały oznaczony jako par. 3. Paragraf ten odnosi się do udziałów, o czym była mowa wcześniej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-362">
          <u xml:id="u-362.0" who="#PosełJacekSzczot">Są dwie możliwości. Dotychczasowa treść par. 2 może być zapisana jako par. 3 bądź jako zdanie drugie par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-363">
          <u xml:id="u-363.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Wówczas w par. 2 będą trzy zdania. Myślę, że lepiej przenieść go do par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-364">
          <u xml:id="u-364.0" who="#PosełJacekSzczot">Przepis par. 1 rozbijemy na dwa paragrafy analogicznie jak w art. 308, a treść par. 2 oznaczamy jako par. 3. W związku z tym pewnej modyfikacji musi ulec również przepis art. 624 par. 1. Zamiast odwołania do art. 154 zdanie 2 oraz art. 154 zdanie 1, będzie odwołanie do art. 154 par. 2 oraz art. 154 par. 1.</u>
          <u xml:id="u-364.1" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli nikt nie zgłasza sprzeciwu, przyjmujemy opisane zmiany w art. 154 i art. 624.</u>
          <u xml:id="u-364.2" who="#PosełJacekSzczot">Zgodnie z tym, co zostało zaproponowane w ramach autopoprawek, nadajemy nowe brzmienie przepisowi art. 624 par. 4.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-365">
          <u xml:id="u-365.0" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Na temat art. 624 dyskutowaliśmy już wielokrotnie. Proces dostosowawczy jest stosunkowo długi. Zdaniem Konferencji Pracodawców Prywatnych można by go znakomicie przyspieszyć wprowadzając pewną zasadę, której nie ma w przepisach przejściowych.</u>
          <u xml:id="u-365.1" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Spółki, które mają mały kapitał zakładowy bądź akcyjny, z reguły posiadają duże kapitały zapasowe. Nieprzenoszenie kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest warunkowane przyziemnymi powodami fiskalnymi. Chciałbym zaproponować, abyśmy dla przyspieszenia procesu dostosowawczego oraz nieutrzymywania spółek z małym kapitałem dodali w art. 624 nowy par. 5 mniej więcej w takim brzmieniu:</u>
          <u xml:id="u-365.2" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">„Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie niniejszego artykułu z kapitałów własnych spółki jest wolne od podatku dochodowego”. Doprowadziłoby to do natychmiastowego podwyższenia. Dotyczyłoby to tylko dostosowania w ramach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-366">
          <u xml:id="u-366.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Niewątpliwie jest to bardzo kusząca propozycja, ale ma jeszcze minusy. Po pierwsze - wkraczamy w materię ustawy o podatku dochodowym. Po drugie - tak naprawdę nie jest to słuszne rozwiązanie. Jaka jest konstrukcja opodatkowania akcji bądź udziałów?</u>
          <u xml:id="u-366.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Jako koszt uzyskania przychodu traktowana jest kwota przeznaczona na objęcie udziału bądź akcji. W związku z tym dochodem jest suma stanowiąca różnicę pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem uzyskania przychodów. Dlatego jest rzeczą oczywistą, że podobny przepis naruszałby pewną jednolitość konstrukcji prawa podatkowego, ponieważ uczestnicy spółek nie płaciliby podatków w tym zakresie.</u>
          <u xml:id="u-366.2" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Podatek płacą wówczas, jeżeli kwota, która jest w kapitale zapasowym i która formalnie stanowi fundusz własny spółki, zostanie przesunięta na kapitał zakładowy, w którym przecież wspólnicy uczestniczą. Wtedy zmieni się wielkość udziału.</u>
          <u xml:id="u-366.3" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Z punktu widzenia prawidłowości legislacji nie jest dobrze, jeśli w przepisach szczegółowych z zaskoczenia zmienia się reguły prawa podatkowego. Po drugie - sytuacja wspólnika poprawia się, gdyż przy zbyciu udziałów lub akcji odliczy sobie wspomnianą kwotę. Po zapłaceniu podatku - notabene to spółka zapłaci podatek - kwota ta zostanie wewnętrznie opodatkowana.</u>
          <u xml:id="u-366.4" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Kiedy wspólnik będzie zbywał udziały lub akcje, to powiększy się kwota kosztów uzyskania przychodów. Jak mówiłem, zgłoszona propozycja jest kusząca, z wiadomo jakich powodów, tyle że jest nieczysta legislacyjnie. Po drugie, ma charakter pewnej manipulacji podatkowej, mówiąc o tym z punktu widzenia prawidłowości systemu prawnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-367">
          <u xml:id="u-367.0" who="#EkspertprofAndrzejSzumański">Prywatnie propozycja prof. Andrzeja Wiśniewskiego bardzo mi się podoba, ale obawiam się, że mogłaby opóźnić proces legislacyjny, ponieważ zgodnie z techniką legislacyjną do projektu ustawy trzeba dołączyć uzasadnienie z wyjaśnieniem, jakie skutki dla budżetu państwa pociąga za sobą ustawa. Musielibyśmy dokładnie wyliczyć owe skutki, pomijając kwestię uzgodnień międzyresortowych. Z tego punktu widzenia jest ona niemożliwa do zaakceptowania.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-368">
          <u xml:id="u-368.0" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Wszystko zależy od tego, czego chcemy. Jeżeli chcemy mieć podwyższony kapitał, to powinniśmy stworzyć jakąś zachętę. Jeżeli chcemy, aby proces ten trwał całe lata, to wystarczy przepis art. 624 pozostawić w przedłożonym brzmieniu. Według mojego rozeznania wszyscy będą czekali z podwyższeniem kapitału do końca terminu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-369">
          <u xml:id="u-369.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy przedstawiciel Ministerstwa Finansów jest na sali? Widzę, że już wyszedł. Możemy się domyślać, co by powiedział.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-370">
          <u xml:id="u-370.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Gdybyśmy chcieli wprowadzić zaproponowaną poprawkę, musielibyśmy zredagować przepis nowelizujący ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych. Trzeba by było wprowadzić do niej odpowiednią ulgę i zwolnienie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-371">
          <u xml:id="u-371.0" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Ulga i zwolnienie podatkowe są na stałe, a my mówimy o przepisie przejściowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-372">
          <u xml:id="u-372.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Wydaje mi się, że jedną z zasadniczych przeszkód w zakresie przyjęcia zgłoszonej propozycji jest niepoliczalność jej skutków. Nie mamy rozeznania, jaki procent spółek będzie musiał dokonywać operacji podwyższenia kapitału, jak w ciągu trzech lat będzie się rozkładało w czasie korzystanie z owego specyficznego zwolnienia.</u>
          <u xml:id="u-372.1" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Podejrzewam, że pojawiłby się też trzeci zarzut, a mianowicie zarzut nierówności między podmiotami działającymi w gospodarce. Obecnie spółki kapitałowe mogą podwyższać kapitały, nie korzystając z żadnego jednorazowego przywileju podatkowego. Mamy zatem dwie przesłanki odwodzące nas od próby wprowadzania podobnego rozwiązania.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-373">
          <u xml:id="u-373.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Przy obecnej redakcji zgłoszonej propozycji stwarza ona możliwość do łatwego nadużycia. Wykorzystując okres podwyższania kapitału zakładowego można cały kapitał zapasowy zamienić bez podatku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-374">
          <u xml:id="u-374.0" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Nie, tylko do określonej kwoty.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-375">
          <u xml:id="u-375.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Wymagałoby to doprecyzowania.</u>
          <u xml:id="u-375.1" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Po drugie - jest to propozycja, którą można rozważać w ramach uzgodnień rządowych. Na tym etapie byłoby to bardzo trudne do zrealizowania.</u>
          <u xml:id="u-375.2" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Efekty są w istocie wątpliwe. Jeżeli spółka ma kapitał zapasowy, to łatwiej wykona obowiązek, płacąc tylko podatek od dywidendy, niż spółka, która musi wyłożyć całość pieniędzy na podwyższenie kapitału zakładowego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-376">
          <u xml:id="u-376.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Przedstawię jeszcze dwa argumenty. Po pierwsze - należałoby zmienić dwie ustawy, dlatego że wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Nowelizacji wymagałyby więc dwie ustawy podatkowe.</u>
          <u xml:id="u-376.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Po drugie - naruszałoby to zasadę równego traktowania. Naprawdę nie ma żadnego uzasadnienia, aby przywilejować tych, którzy i tak korzystają z małego kapitału, będąc w lepszej sytuacji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-377">
          <u xml:id="u-377.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy któryś z posłów chciałby przejąć wniosek prof. Andrzeja Wiśniewskiego? Niestety, stanowisko prof. Andrzeja Wiśniewskiego jest odosobnione.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-378">
          <u xml:id="u-378.0" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Przykro mi, że przegrałem.</u>
          <u xml:id="u-378.1" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Skoro jestem przy głosie, mam jeszcze jedną uwagę. Na dzisiejszym i poprzednim posiedzeniu dążyliśmy do stworzenia symetrii pomiędzy poszczególnymi przepisami. Naszej uwagi uszedł jeden przepis, który jest bardzo niesymetryczny.</u>
          <u xml:id="u-378.2" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Mam na myśli art. 392 dotyczący spółki akcyjnej. Stwierdza się w nim, że rada nadzorcza ma prawo do wynagrodzenia itp. Przepis ten budzi pewne wątpliwości, także dlatego że rady nadzorcze w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością również mają prawo do wynagrodzenia.</u>
          <u xml:id="u-378.3" who="#EkspertprofAndrzejWiśniewski">Pozostawienie owego przepisu bez odniesienia go do innych spółek może budzić rozmaite wątpliwości, zwłaszcza wśród obrońców fiskusa. Czy w innych spółkach wlicza się to do kosztów uzyskania przychodów, czy nie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-379">
          <u xml:id="u-379.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Moim zdaniem, jest to bardzo rozsądna uwaga. Proponuję w związku z tym pozostawić jedynie par. 2. Jako przepis szczególny pozostałaby norma, iż w dużych spółkach akcyjnych, gdzie dużo oczekuje się od rady nadzorczej, jej członkowie mogą uczestniczyć w zysku.</u>
          <u xml:id="u-379.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Przepisy par. 1 i 3 możemy skreślić, żeby nie było okazji dla wnioskowania a contrario, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma takiej możliwości. Reasumując, w art. 392 pozostawmy jedynie par. 2 bez oznaczenia, a par. 1 i 3 wykreślmy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-380">
          <u xml:id="u-380.0" who="#PosełJacekSzczot">Rozumiem, że pozostaje przepis: „Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki, za dany rok obrotowy...”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-381">
          <u xml:id="u-381.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Jest to ograniczenie podmiotowe. Rozumiem, że eksperci proponują, żeby pozostawić kwestię otwartą w ramach swobody decyzji podmiotów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-382">
          <u xml:id="u-382.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Jeżeli skreślimy owe przepisy, to członkom rady nadzorczej nie będzie można wyznaczać wynagrodzenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-383">
          <u xml:id="u-383.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Nie ma takiego zakazu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-384">
          <u xml:id="u-384.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Raz, że nie ma takiego zakazu, a dwa, że na gruncie Kodeksu handlowego zagadnienie to nie jest uregulowane, a mimo tego nikt nie ma wątpliwości, że można przyznać wynagrodzenie. Można, ale nie ma takiego obowiązku.</u>
          <u xml:id="u-384.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Są spółki, w których członkowie rady nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia.</u>
          <u xml:id="u-384.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Pozostawimy zatem to tak, jak było zapisane w Kodeksie handlowym. Wprowadzimy jedynie dodatkowe obostrzenie. Jak powiedział poseł Marek Mazurkiewicz, jeżeli członkowie rady nadzorczej mają partycypować w zysku, to wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-385">
          <u xml:id="u-385.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Czy prof. Stanisław Sołtysiński chce powiedzieć, że zdanie pierwsze w art. 392 par. było zbędne?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-386">
          <u xml:id="u-386.0" who="#WiceprezesZenonKlatka">Stwarzało wątpliwości.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-387">
          <u xml:id="u-387.0" who="#PosełJacekSzczot">Jakie wątpliwości? W porównaniu z innymi spółkami?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-388">
          <u xml:id="u-388.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Przepis ten był konstruowany na zasadzie dokładnego uregulowania całego zagadnienia w spółce akcyjnej. W wielu systemach istnieje taki model. Zagadnienie to nie jest uregulowane na tle Kodeksu handlowego i nie rodzi to żadnych problemów. W związku z tym można dokonać skreślenia, jakiego proponuje przedstawiciel Konfederacji Pracodawców Prywatnych.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-389">
          <u xml:id="u-389.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Rozumiem, że została zgłoszona propozycja, aby w art. 392 skreślić par. 1 i 3, pozostawiając jedynie par. 2 bez numeracji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-390">
          <u xml:id="u-390.0" who="#PosełJacekSzczot">Jeżeli przepis par. 2 ma pozostać jako samodzielna treść art. 392, to trzeba go przeredagować, nie może on pozostać w dotychczasowej wersji. Mogłoby to sugerować, że wynagrodzenie może pochodzić tylko z udziału w zysku spółki.</u>
          <u xml:id="u-390.1" who="#PosełJacekSzczot">Chodzi o inną sytuację, a mianowicie, że członków rady można wynagrodzić dodatkowo. Należałoby więc rozpocząć od stwierdzenia, że walne zgromadzenie może...</u>
        </div>
        <div xml:id="div-391">
          <u xml:id="u-391.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Przepis ten przyjąłby wówczas następujący kształt: „Walce zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki, za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 par. 1”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-392">
          <u xml:id="u-392.0" who="#PosełTadeuszCymański">Co to będzie oznaczało w praktyce? Nie wszyscy korzystający z przepisów Kodeksu spółek handlowych są ekspertami. Czy nie będzie to oznaczało, iż jest to jedyna forma?</u>
          <u xml:id="u-392.1" who="#PosełTadeuszCymański">Poseł Leszek Piotrowski pytał, czy regulacja proponowana w sprawozdaniu podkomisji jest zbyteczna. Prof. Stanisław Sołtysiński odpowiedział, iż nie jest ona konieczna. Jest to charakterystyczna wymiana zdań.</u>
          <u xml:id="u-392.2" who="#PosełTadeuszCymański">To, co jest zbyteczne, nie jest konieczne. Jeśli zapiszemy, że walne zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie w takiej i takiej formie, to odczytuję to w ten sposób, że można je uchwalić tylko w takiej formie. Wyrażane określone wątpliwości. Myślę, że warto się nad nimi zastanowić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-393">
          <u xml:id="u-393.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Wynagrodzenie można przyznać, ale na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W innym przypadku sama rada nadzorcza ustala wysokość diet. Nie robi tego walne zgromadzenie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-394">
          <u xml:id="u-394.0" who="#PosełTadeuszCymański">To już jest dopowiedzenie posła Marka Mazurkiewicza.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-395">
          <u xml:id="u-395.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Leży to w granicach kompetencji rady nadzorczej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-396">
          <u xml:id="u-396.0" who="#PosełJacekSzczot">Wątpliwości, które się tu pojawiły, może rozwiązać dodanie jednego wyrazu: „walne zgromadzenie może również ustalić wynagrodzenie” albo „walne zgromadzenie może ustalić wynagrodzenie członków rady nadzorczej również w formie prawa udziału w zysku spółki”. Wyraz „również” wskazuje, że może ono być przyznane i w innej formie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-397">
          <u xml:id="u-397.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">W takiej sytuacji potwierdzamy to, co napisaliśmy, tyle że mniej wyraźnie. W spółce akcyjnej może być wynagrodzenie, a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - nie. To rodzi główne wątpliwości.</u>
          <u xml:id="u-397.1" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Jeżeli decydujemy się na sygnalizację w zakresie regulacji wynagrodzenia, to podzielam obawy, które zgłosił mój przedmówca. Rady nadzorcze działają przede wszystkim w spółkach akcyjnych. Mogą powstać określone wątpliwości. Wydaje mi się, że lepiej pozostawić dyskutowany przepis bez zmian.</u>
          <u xml:id="u-397.2" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Jeżeli jest problem, czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością możemy przyznać wynagrodzenie, to możemy zasygnalizować, że nie ma przeszkód, aby przyznać wynagrodzenie również członkom rady nadzorczej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-398">
          <u xml:id="u-398.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Nie wiem, czy regulowanie wszystkiego jest słuszne. Przecież w przepisach dotyczących zarządu nie ma mowy o wynagrodzeniu. Czy mamy uregulować kwestię wynagrodzenia członków rady nadzorczej, a kwestię wynagrodzenia członków zarządu nie? Nie wiem, czy to jest konieczne. Zaczynamy normować rzeczy zupełnie oczywiste, które w praktyce nie budzą wątpliwości.</u>
          <u xml:id="u-398.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Wątpliwości dotyczyły udziału w zysku ze względu na to, że decydowanie o zysku mieści się w kompetencjach zgromadzenia wspólników. W związku z tym musieliśmy stworzyć stosowny przepis. Zarząd ani inny organ nie może rozstrzygnąć owej kwestii, ponieważ należy ona do spraw zastrzeżonych dla wlanego zgromadzenia. Zastanówmy się, czy warto przeładowywać omawiany projekt przepisami.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-399">
          <u xml:id="u-399.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Ostatnia propozycja posła Jacka Szczota dotycząca wyrazu „również” jest dobra.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-400">
          <u xml:id="u-400.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Rozwiązuje cały problem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-401">
          <u xml:id="u-401.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś jeszcze chciałby zabrać głos w tej sprawie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-402">
          <u xml:id="u-402.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Jak to wygląda w praktyce? Czy regułą jest, że członkom rad nadzorczych przysługują wynagrodzenia i jedynie są od tego wyjątki? Czy rzadko nie przyznaje się im wynagrodzenia?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-403">
          <u xml:id="u-403.0" who="#EkspertprofAntoniWitosz">Wówczas jest to praca społeczna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-404">
          <u xml:id="u-404.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Czy jest może odwrotnie? Jeśli nie, to dlaczego od tego uciekamy?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-405">
          <u xml:id="u-405.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Powstaje wątpliwość interpretacyjna. Podobny zapis może sugerować, że wynagrodzenie jest tylko w spółce akcyjnej, a nie ma go w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Do końca nie jest to uzasadnione zastrzeżenie, gdyż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musiałby istnieć zakaz przyznawania wynagrodzeń. Mogą powstać tego typu wątpliwości.</u>
          <u xml:id="u-405.1" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Obecnie zostały wyraźnie podkreślone sprawy, które nie są zupełnie bez znaczenia. Zostało tu rozstrzygnięte, że wynagrodzenie może określać zarówno statut, jak i uchwała walnego zgromadzenia. Nie jest to błahą sprawą.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-406">
          <u xml:id="u-406.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Chociażby dlatego należałoby zachować obecne przepisy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-407">
          <u xml:id="u-407.0" who="#EkspertprofAntoniWitocz">Zgadzam się z prof. Andrzejem Wiśniewskim, że została naruszona symetria pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a spółką akcyjną. Wydaje mi się jednak, że nawet kosztem naruszenia symetrii lepiej art. 392 pozostawić bez zmian.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-408">
          <u xml:id="u-408.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Nie jest on zupełnie niepotrzebny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-409">
          <u xml:id="u-409.0" who="#PosełJacekSzczot">Możemy zrobić jeszcze inny zabieg. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możemy zapisać, że w sprawach nieuregulowanych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-410">
          <u xml:id="u-410.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Przedstawię dwa dodatkowe argumenty, iż nie trzeba tego regulować w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcje nadzorcze z reguły wykonują sami wspólnicy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-411">
          <u xml:id="u-411.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Ponadto może być komisja rewizyjna.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-412">
          <u xml:id="u-412.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Proponuję pozostawić art. 392 w dotychczasowym brzmieniu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-413">
          <u xml:id="u-413.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy któryś z posłów jest temu przeciwny? Jeżeli nie, przepis art. 392 pozostawiamy w brzmieniu przedłożonym w sprawozdaniu.</u>
          <u xml:id="u-413.1" who="#PosełJacekSzczot">Przeglądając projekt spojrzałem na art. 221, występuje tu określenie „w spółce niemającej rady nadzorczej”. Być może lepiej zapisać „w spółce, w której nie działa rada nadzorcza”. O ile dobrze pamiętam pozostawiliśmy zapis z Kodeksu handlowego.</u>
          <u xml:id="u-413.2" who="#PosełJacekSzczot">Czy powinniśmy go utrzymać?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-414">
          <u xml:id="u-414.0" who="#EkspertprofAntoniWitosz">Tak, zgodnie z zasadą konstytucji.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-415">
          <u xml:id="u-415.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Chodzi o dwie sytuacje, jedną — kiedy obligatoryjnie musi być powołana rada nadzorcza, drugą — kiedy nie powołano rady nadzorczej. Dlatego wyraz „niemającej” oznacza, że umowa spółki w ogóle nie przewiduje istnienia rady nadzorczej, a nie tylko, że nie powołano rady nadzorczej. Zwrot „nie powołano” byłby nieadekwatny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-416">
          <u xml:id="u-416.0" who="#PosełJacekSzczot">Możemy użyć zwrotu „nie działa”. Chociaż rada może być powołana i nie działa.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-417">
          <u xml:id="u-417.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Chodzi o to, że w ogóle nie było obowiązku powołania rady nadzorczej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-418">
          <u xml:id="u-418.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do działu II? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-418.1" who="#PosełJacekSzczot">Przechodzimy do omówienia działu III - Przepisy końcowe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-419">
          <u xml:id="u-419.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Chciałbym jeszcze wrócić do działu II. Czy członkowie Komisji zwrócili uwagę na przepis art. 625 par. 2?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-420">
          <u xml:id="u-420.0" who="#PosełJacekSzczot">Zwróciłbym uwagę na art. 625 par. 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-421">
          <u xml:id="u-421.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Treść par. 2 jest następująca: „Przepisy par. 1 tracą moc najpóźniej z dniem, w którym Rzeczpospolita Polska stanie się członkiem Unii Europejskiej”. Nie jest to typowe rozwiązanie. Chciałbym wyjaśnić, jakie motywy legły u podstaw takiego stwierdzenia.</u>
          <u xml:id="u-421.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Z jednej strony prawdopodobnie nie ma szans na to, żeby Polska stała się członkiem Unii Europejskiej przed dniem 31 grudnia 2004 r. Rozumiem, że jako Polacy robimy wszystko, abyśmy byli gotowi na dwa lata wcześniej.</u>
          <u xml:id="u-421.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Chodzi o to, żeby ktoś nie postawił nam określonego zarzutu, ponieważ uprzywilejowanie skarbu państwa jest sprzeczne z prawem Unii Europejskiej od maja tego roku. W maju br. Trybunał Europejski wydał bardzo surowe orzeczenie wobec Włochów, którzy zażądali 10-krotnie więcej w zakresie uprzywilejowania własnego skarbu państwa niż żądało tego nasze Ministerstwo Skarbu Państwa.</u>
          <u xml:id="u-421.3" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Teza owego orzeczenia brzmi w ten sposób, że jakikolwiek przywilej na rzecz skarbu państwa stanowi niebezpieczeństwo dla swobody przepływu kapitału. Włosi wprowadzili przepisy, które obowiązywały do 24 maja br., określające, że w przemysłach strategicznych - za przemysł strategiczny został uznany również przemysł makaronowy - skarb państwa może mianować dwóch przedstawicieli do każdej rady nadzorczej.</u>
          <u xml:id="u-421.4" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Krótko mówiąc jest to przepis, który może budzić wątpliwości. Gdyby jednak ktoś chciał powiedzieć, że nie będziemy gotowi na dzień 31 grudnia 2002 r., odpowiemy, że szczególnie przywileje skarbu państwa wygasną z momentem, gdy zadeklarujemy, iż jesteśmy silni, zwarci i gotowi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-422">
          <u xml:id="u-422.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Generalnie zgadzam się z owym przepisem. Chciałbym jednak zwrócić uwagę, że propozycja ta skłania w istocie przedstawicieli skarbu państwa do tego, żebyśmy nigdy nie wstąpili do Unii Europejskiej, gdyż wówczas na zawsze zachowają swoje uprawnienia. Oczywiście jest to twierdzenie, które łatwo można odeprzeć, ale taka jest logika owego przepisu.</u>
          <u xml:id="u-422.1" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Jeżeli stałoby się tak, że - od razu odpukajmy - nie wejdziemy do Unii Europejskiej albo wejdziemy później, to tym lepiej dla uprzywilejowanych jednostek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-423">
          <u xml:id="u-423.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Nie ze względu na art. 625 par. 2 możemy nie wejść do Unii Europejskiej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-424">
          <u xml:id="u-424.0" who="#PosełZbigniewWawak">Z wielką przyjemnością będę głosował za przedłożoną propozycją. Uważam, iż jest to przepis, którego brakuje w wielu ustawach dostosowujących polskie prawodawstwo do prawa Unii Europejskiej. Chodzi tu o uprzywilejowanie, do którego mamy prawo, z którego korzystało wiele państw Unii Europejskiej, a niekiedy jeszcze korzysta czekając na orzeczenie określonego organu, czy to Komisji Europejskiej, czy Trybunału Europejskiego.</u>
          <u xml:id="u-424.1" who="#PosełZbigniewWawak">Brakowało nam podobnego przepisu. Może być tak, że w wielu ustawach przedwcześnie pozbawiamy się przywilejów, a do Unii Europejskiej nie zostaniemy przyjęci, albo zostanie przyjęci za 10 bądź 15 lat. Z wielkim przekonaniem będę popierał przepis art. 625 par. 2.</u>
          <u xml:id="u-424.2" who="#PosełZbigniewWawak">Profesor Stanisław Sołtysiński powiedział, iż jest to przepis nietypowy i rzadki. Powinien on stanowić normę. Powinniśmy dopracować się podobnej normy we wszystkich aktach przystosowujących polskie prawo do prawa unijnego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-425">
          <u xml:id="u-425.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Niejednokrotnie nakładamy na siebie niepotrzebne zobowiązania, a przynajmniej zbyt wcześnie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-426">
          <u xml:id="u-426.0" who="#PosełJacekSzczot">Sformułowanie par. 2 powinno być nieco inne. Co będzie, jeśli nie wejdziemy do Unii Europejskiej? Za kilka czy kilkanaście miesięcy odbędą się nowe wybory. Może się okazać, że nowy parlament nie zechce, abyśmy przystąpili do Unii Europejskiej.</u>
          <u xml:id="u-426.1" who="#PosełJacekSzczot">Omawiany przepis powinniśmy sformułować bardziej ogólnie, a nie uzależniać się od spełnienia się przyszłego, aczkolwiek niepewnego zdarzenia. Mogą zacząć obowiązywać przepisy międzynarodowe, które ograniczą nas w pewnym zakresie, ale nie powinno być wprost powiedziane, że uzależniamy coś od wejścia do Unii Europejskiej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-427">
          <u xml:id="u-427.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Jest to trafna uwaga. Przepis ten należałoby przeredagować w następujący sposób: „Przepisy par. 1 tracą moc w razie...”. Wówczas będzie określony warunek.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-428">
          <u xml:id="u-428.0" who="#EkspertprofAntoniWitosz">Myślę, że wszystko jest w porządku.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-429">
          <u xml:id="u-429.0" who="#PosełZbigniewWawak">W ramach prac nad projektem ustawy nowelizującej ustawę o radiofonii i telewizji proponowałem kiedyś podobny zapis. Nie odnosiłem się jednak ogólnie do przystąpienia do Unii Europejskiej. Mówiłem o wygaśnięciu określonych przepisów z dniem ratyfikacji przez Rzeczpospolitą Polską umowy o przystąpieniu do Unii Europejskiej. Jest to bardziej precyzyjne sformułowanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-430">
          <u xml:id="u-430.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Ratyfikacja umowy przez Polskę zapewne nie będzie jednoczesna z ratyfikacjami wszystkich innych państw. Będzie to gest dobrej woli. Jeżeli Polska ratyfikuje umowę przystąpieniową, to wygasną różne przywileje bez czekania, aż wszystkie państwa Unii Europejskiej zakończą procesy ratyfikacyjne. Będzie to gest dobrej woli z naszej strony.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-431">
          <u xml:id="u-431.0" who="#PosełZbigniewWawak">Można to zapisać jeszcze inaczej „z dniem wymiany ostatniego dokumentu ratyfikacyjnego”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-432">
          <u xml:id="u-432.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Oznacza to to samo co „z dniem przyjęcia”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-433">
          <u xml:id="u-433.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są inne głosy w tej sprawie?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-434">
          <u xml:id="u-434.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Czy wyraz „najpóźniej” jest potrzebny?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-435">
          <u xml:id="u-435.0" who="#PosełZbigniewWawak">Jest on zupełnie zbędny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-436">
          <u xml:id="u-436.0" who="#PosełJacekSzczot">Nie zapominajmy o przepisie par. 1, w którym wymienia się datę 31 grudnia 2004 r. Jeżeli do Unii Europejskiej wejdziemy wcześniej, wówczas przepis ten straci moc najpóźniej z dniem wejścia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-437">
          <u xml:id="u-437.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Jest to oczywiste. Najpierw wskazujemy termin 31 grudnia 2004 r. Równocześnie stwierdzamy, że przepisy wygasają z dniem określonym w par. 2. Jest to inny termin, który może przyspieszyć wygaśnięcie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-438">
          <u xml:id="u-438.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Wyraz „najpóźniej” musi pozostać, gdyż jeżeli Polska wstąpi do Unii Europejskiej w 2005 r., to powstałaby wątpliwość, czy par. 2 nie zachowuje swojej mocy. Wyraz „najpóźniej” doprecyzowuje cały przepis.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-439">
          <u xml:id="u-439.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">O czym innym jest mowa w par. 1, a o czym innym w par. 2.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-440">
          <u xml:id="u-440.0" who="#PosełJacekSzczot">Ale par. 2 nawiązuje do par. 1. Jest w nim mowa o uchyleniu mocy par. 1. Moim zdaniem, wyraz „najpóźniej” jest właściwy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-441">
          <u xml:id="u-441.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Proponuję przyjąć poprawkę przedstawioną do art. 625.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-442">
          <u xml:id="u-442.0" who="#PosełJacekSzczot">Rozumiem, że chodzi o poprawkę dotyczącą par. 2 i 3.</u>
          <u xml:id="u-442.1" who="#PosełJacekSzczot">Kto opowiada się za przyjęciem poprawki 65?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-443">
          <u xml:id="u-443.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Poprawka dotycząca par. 3 polega na dodaniu owego paragrafu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-444">
          <u xml:id="u-444.0" who="#PosełJacekSzczot">Nie widzę sprzeciwu wobec przyjęcia przepisu art. 625 wraz ze zmianą przedłożoną w zestawieniu autopoprawek.</u>
          <u xml:id="u-444.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do działu III - Przepisy końcowe?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-445">
          <u xml:id="u-445.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Wcześniej w art. 626 znajduje się mylne odesłanie. Przepis ten powinien odsyłać nie do art. 26 par. 2. ale do art. 26 par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-446">
          <u xml:id="u-446.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Biuro Legislacyjne jeszcze raz prześledzi wszystkie zmiany, jakich dokonaliśmy i skoryguje odesłanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-447">
          <u xml:id="u-447.0" who="#PosełJacekSzczot">Gdybyśmy odesłali ogólnie do art. 26, to byłoby to zbyt szerokie odwołanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-448">
          <u xml:id="u-448.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Takie odesłanie byłoby za szerokie, trzeba przyjąć odwołanie do art. 26 par. 3.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-449">
          <u xml:id="u-449.0" who="#PosełJacekSzczot">Rozumiem, że Biuro Legislacyjne zanotowało tę poprawkę.</u>
          <u xml:id="u-449.1" who="#PosełJacekSzczot">Proszę o zgłaszanie uwag do działu III - Przepisy końcowe.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-450">
          <u xml:id="u-450.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Wydaje mi się, że przedostatni art. 633 —być może dlatego, że znajduje się pod koniec tak obszernego projektu — jest źle zredagowany. Ponadto zawiera błąd w odesłaniu „pozostają w mocy dotyczące rejestru handlowego przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, określone w art. 633”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-451">
          <u xml:id="u-451.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">W art. 631.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-452">
          <u xml:id="u-452.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">W tekście, którym dysponuję, jest odesłanie do art. 633.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-453">
          <u xml:id="u-453.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Musi to być odesłanie do art. 631.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-454">
          <u xml:id="u-454.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Trzeba jeszcze dodać, którego rozporządzenia. Chyba chodzi o pierwsze rozporządzenie - Kodeks handlowy, a nie przepisy wprowadzające Kodeks handlowy. Były dwa rozporządzenia.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-455">
          <u xml:id="u-455.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Chodzi o przepisy dotyczące rejestru handlowego.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-456">
          <u xml:id="u-456.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Omawiany przepis byłby potrzebny, gdyby data wejścia w życie omawianej ustawy była inna niż data wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-457">
          <u xml:id="u-457.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Tego nigdy nie wiadomo.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-458">
          <u xml:id="u-458.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Oczywiście, ale to zawsze wymaga ingerencji. Chodzi o zabezpieczenie, chociaż wydaje się to niedorzecznością. Jeżeli odwołujemy się do ustawy, która wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r., to mamy kolizję pomiędzy art. 633 a art. 634.</u>
          <u xml:id="u-458.1" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Oznacza to tyle, że nasza ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r., a do czasu wejścia w życie ustawy, która wchodzi w tym samym dniu, coś się dzieje. Tworzy się błędne koło, zupełnie niepotrzebnie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-459">
          <u xml:id="u-459.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Mam dwie uwagi. Po pierwsze - wielokrotnie było tak, że przed wejściem w życie ustawy następowała jej nowelizacja. Są zresztą zgłaszane propozycje, aby ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie dotyczącym podmiotów indywidualnych weszła w życie później. Omawiany przepis powinien być zachowany ze względu na czystość legislacyjną.</u>
          <u xml:id="u-459.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Oczywiście powinno być tu odesłanie do art. 631 pkt 1.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-460">
          <u xml:id="u-460.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy rozmawiamy na temat art. 633?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-461">
          <u xml:id="u-461.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Tak, po wyrazach „Prezydenta Rzeczypospolitej określonego” powinno znajdować się następujące odwołanie: „w art. 631 pkt 1”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-462">
          <u xml:id="u-462.0" who="#EkspertprofJózefFrąckowiak">Nie mówiliśmy o art. 632.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-463">
          <u xml:id="u-463.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Dyskutujemy na temat art. 633.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-464">
          <u xml:id="u-464.0" who="#PosełJacekSzczot">W art. 632 jest już takie samo odesłanie, o którym mówił prof. Andrzej Szajkowski. Czy w art. 633 mamy powtórzyć odwołanie do tego samego artykułu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-465">
          <u xml:id="u-465.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Tak, w Kodeksie handlowym uregulowano zarówno kwestię rejestru, jak i kwestię firmy. Art. 631 pkt 2 dotyczy przepisów wprowadzających Kodeks handlowy.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-466">
          <u xml:id="u-466.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę, aby Biuro Legislacyjne dokładnie sprawdziło, czy dobrze się zrozumieliśmy, czy odwołujemy się do właściwych artykułów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-467">
          <u xml:id="u-467.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Mam uwagę dotyczącą redakcji art. 633. Być może eksperci mają przed sobą inny tekst, chociaż dziwiłbym się, dlaczego. Proszę czytać razem ze mną: „Do czasu wejścia w życie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym” — dalej w nawiasie są metryki — „oraz ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r., Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (...) pozostają w mocy dotyczące rejestru handlowego przepisy rozporządzenia...”.</u>
          <u xml:id="u-467.1" who="#PosełKazimierzDziałocha">Czy nie mogłoby to być zapisane bardziej przejrzyście „pozostają w mocy przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, określone w art. 631 pkt 1, dotyczące rejestru handlowego”? Dalej też jest bardzo niezrozumiały zapis: „a także przepisy rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. wydanego w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu” — do tego momentu wszystko jest jasne, ale proszę posłuchać dalej — „jak również przepisy par. 5 (...) wydanego w porozumieniu...”. O przepisy którego rozporządzenia tu chodzi? Czy tego, o którym była mowa wcześniej?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-468">
          <u xml:id="u-468.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Trzeba sprawdzić czy nie ma tu błędu, ale tak dziwnie jest sformułowany tytuł przedwojennego rozporządzenia. Chodzi o to, że w zakresie pewnych paragrafów musiało nastąpić uzgodnienie z jednym ministrem, a w zakresie innych z innymi ministrami.</u>
          <u xml:id="u-468.1" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Za chwilę to sprawdzę, ponieważ mam przy sobie tekst rozporządzenia. Powołujemy tu tytuł rozporządzenia z 1934 r., który tak dziwnie brzmi.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-469">
          <u xml:id="u-469.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">To wszystko tłumaczy, choć jest to strasznie zapisane. Trzeba sprawdzić, czy rzeczywiście tytuł jest dobrze przepisany.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-470">
          <u xml:id="u-470.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Zaraz to sprawdzę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-471">
          <u xml:id="u-471.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Mam zasadniczą wątpliwość. Projekt, nad którym pracujemy, miał wejść w życie - zgodnie z zamierzeniami - przed wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Prace legislacyjne wydłużyły się. O ile wiem, ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym została uchwalona, ogłoszona i wchodzi w życie w dniu 1 stycznia 2001 r.</u>
          <u xml:id="u-471.1" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Proponujemy, aby Kodeks spółek handlowych wszedł w życie również z dniem 1 stycznia 2001 r. W związku z tym, że od dnia 1 stycznia 2001 r. ma obowiązywać Krajowy Rejestr Sądowy — jest to ogłoszone w Dzienniku Ustaw — utrzymywanie w mocy art. 633 byłoby co najmniej wątpliwe i bezprzedmiotowe.</u>
          <u xml:id="u-471.2" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Gdyby nawet z naszą ustawą w międzyczasie działo się cokolwiek i przedłużyłby się termin jej wejścia w życie, to tym bardziej będzie obowiązywał Krajowy Rejestr Sądowy. Nie urażając naszych ekspertów proponuję, aby art. 633 po prostu skreślić. W momencie, kiedy wejdzie w życie Kodeks spółek handlowych, równolegle wejdzie w życie korespondująca z nim ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym.</u>
          <u xml:id="u-471.3" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Wymienione tu rzeczy przejdą do historii i będą odnosiły się do starych stosunków na zasadzie, że w sprawach zaistniałych w okresie przed wejściem w życie nowego kodeksu mają zastosowanie dotychczasowe przepisy, które są powołane gdzie indziej. Proponuję skreślić art. 633.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-472">
          <u xml:id="u-472.0" who="#PosełJacekSzczot">Podejrzewam, że nie przesuniemy terminu wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-473">
          <u xml:id="u-473.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Nie nastąpi to wcześniej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-474">
          <u xml:id="u-474.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Jeżeli wejście w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym musiałoby ulec przesunięciu, to w ustawie zmieniającej ustawę - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym musiałby znaleźć się przepis, który zastąpiłby Krajowy Rejestr Sądowy rejestrem sądowym i to w nieco bardziej rozbudowany sposób. Trzeba byłoby zrobić miejsce dla rejestracji spółek komandytowo-akcyjnych, partnerskich.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-475">
          <u xml:id="u-475.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jest to przekonujący argument. Ten brzydko zredagowany przez naszych praojców przepis ewentualnie na ich odpowiedzialność wejdzie do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Krótko mówiąc - można go skreślić.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-476">
          <u xml:id="u-476.0" who="#PosełJacekSzczot">Zgłoszono propozycję skreślenia art. 633. Czy ktoś jest temu przeciwny? Nie ma sprzeciwu. Skreślamy przez art. 633.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-477">
          <u xml:id="u-477.0" who="#WiceprezesZenonKlatka">Wobec tego trzeba skreślić powołanie się na ten artykuł w art. 631.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-478">
          <u xml:id="u-478.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">To oczywiste, że wymienione tu rozporządzenia tracą moc.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-479">
          <u xml:id="u-479.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">Ale na początku mamy wyrazy „z uwzględnieniem przepisów art. 632 i 633”. Trzeba pozostawić jedynie odesłanie do art. 631, a skreślić odesłanie do art. 633.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-480">
          <u xml:id="u-480.0" who="#PosełJacekSzczot">Trzeba dokonać owej korekty w art. 631.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-481">
          <u xml:id="u-481.0" who="#EkspertprofAndrzejSzajkowski">Trzeba też poprawić formę wyrazu „przepisów”. Teraz będzie odesłanie tylko do jednego artykułu.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-482">
          <u xml:id="u-482.0" who="#PosełJacekSzczot">Początek art. 631 będzie następujący: „Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc...”. Termin wejścia w życie ustawy został wyznaczony na dzień 1 stycznia 2001 r. Czy wszyscy się z tym zgadzają? Nie słyszę głosów przeciwnych.</u>
          <u xml:id="u-482.1" who="#PosełJacekSzczot">Kto opowiada się za przyjęciem całego projektu?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-483">
          <u xml:id="u-483.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Nie rozstrzygnęliśmy jeszcze kwestii art. 5.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-484">
          <u xml:id="u-484.0" who="#PosełJacekSzczot">Rzeczywiście, była proponowana mała zmiana.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-485">
          <u xml:id="u-485.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Nawiązując do wątpliwości zgłoszonych przez posła Marka Mazurkiewicza proponujemy, aby uwzględnić tu naszą sugestię, która zmierzała do tego, żeby małe spółki akcyjne w każdym przypadku, gdy zmienia się akcjonariusz dominujący, nie były obciążone korzystaniem z „Monitora Sądowego i Gospodarczego”, gdyż jest to kwestia czasu i pieniędzy.</u>
          <u xml:id="u-485.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W związku z tym proponujemy następujące uzupełnienie do art. 5 par. 2: „Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi”. Będzie to dotyczyło tylko małych spółek oraz takich, w których znane są adresy. Nie będzie dotyczyło spółek publicznych, ponieważ tam nie można ustalić adresów.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-486">
          <u xml:id="u-486.0" who="#PosełJacekSzczot">Członkowie Komisji poparli tę poprawkę.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-487">
          <u xml:id="u-487.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Aktualne pozostało zdanie pierwsze par. 2, w którym czytamy: „Ogłoszeniu podlegają również...”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-488">
          <u xml:id="u-488.0" who="#PosełJacekSzczot">Proszę jeszcze raz powtórzyć treść poprawki.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-489">
          <u xml:id="u-489.0" who="#PosełMarekMazurkiewicz">Brzmienie całego art. 5 par. jest następujące: „Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej”. Potem następuje drugie zdanie.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-490">
          <u xml:id="u-490.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jego treść jest następująca: „Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi”.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-491">
          <u xml:id="u-491.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do art. 5? Jeżeli nie, uznaję, że przyjęliśmy ten artykuł.</u>
          <u xml:id="u-491.1" who="#PosełJacekSzczot">Czy są uwagi do innych artykułów projektu Kodeksu spółek handlowych?</u>
        </div>
        <div xml:id="div-492">
          <u xml:id="u-492.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">Mam uwagę adresowaną do przedstawicieli Biura Legislacyjnego. Nasza wcześniejsza krytyka autorów przedwojennego rozporządzenia z 1934 r. była niesłuszna. Tytuł został źle przepisany, sprawdziliśmy to. Tytuł rozporządzenia jest inny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-493">
          <u xml:id="u-493.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Od razu wydawało mi się mało prawdopodobne, żeby w 1934 roku...</u>
        </div>
        <div xml:id="div-494">
          <u xml:id="u-494.0" who="#PosełKazimierzDziałocha">...żeby przedwojenny ustawodawca był tak niestaranny.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-495">
          <u xml:id="u-495.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy są jeszcze jakieś uwagi do omawianego projektu? Nie ma uwag.</u>
          <u xml:id="u-495.1" who="#PosełJacekSzczot">Kto opowiada się za przyjęciem projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych w brzmieniu przedłożonym w sprawozdaniu podkomisji wraz z dokonanymi poprawkami?</u>
          <u xml:id="u-495.2" who="#PosełJacekSzczot">Stwierdzam, że Komisja jednogłośnie przyjęła projekt ustawy - Kodeks spółek handlowych.</u>
          <u xml:id="u-495.3" who="#PosełJacekSzczot">Pragnę podziękować wszystkim, którzy uczestniczyli w pracach Komisji, a zwłaszcza podkomisji. Dziękuję prof. Stanisławowi Sołtysińskiemu, prof. Andrzejowi Szajkowskiemu, prof. Andrzejowi Szumańskiemu oraz nieobecnemu prof. Zbigniewowi Radwańskiemu.</u>
          <u xml:id="u-495.4" who="#PosełJacekSzczot">Dziękuję również naszym ekspertom prof. Józefowi Frąckowiakowi, prof. Antoniemu Witoszowi oraz nieobecnemu dr. hab. Wojciechowi Popiołkowi. Dziękuję też dyrektorowi Markowi Sadowskiemu, sędzi Barbarze Niesłuchowskiej oraz przedstawicielowi Konferencji Pracodawców Prywatnych prof. Andrzejowi Wiśniewskiemu, jak również przedstawicielowi Krajowej Rady Radców Prawnych mecenasowi Zenonowi Klatce.</u>
          <u xml:id="u-495.5" who="#PosełJacekSzczot">Serdecznie dziękuję za współpracę oraz szybkie doprowadzenie do końca w ramach prac podkomisji i Komisji procesu legislacyjnego w zakresie projektu Kodeksu spółek handlowych.</u>
          <u xml:id="u-495.6" who="#PosełJacekSzczot">Mam nadzieję, że przed wakacjami uda się nam przeprowadzić drugie czytanie. Na pewno określimy dłuższe vacatio legis niż to było w przypadku Kodeksu handlowego.</u>
          <u xml:id="u-495.7" who="#PosełJacekSzczot">Musimy wyznaczyć jeszcze termin, w którym Komitet Integracji Europejskiej przedłoży opinię w sprawie zgodności opracowanego projektu z prawem unijnym oraz dokonać wyboru posła sprawozdawcy. Najpierw wyznaczymy posła sprawozdawcę. Proszę o zgłaszanie kandydatur.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-496">
          <u xml:id="u-496.0" who="#PosełLeszekPiotrowski">Proponuję, aby posłem sprawozdawcą został poseł Jacek Szczot.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-497">
          <u xml:id="u-497.0" who="#PosełJacekSzczot">Czy ktoś jest przeciwny zgłoszonej kandydaturze? Nie ma sprzeciwu.</u>
          <u xml:id="u-497.1" who="#PosełJacekSzczot">Stwierdzam, że obowiązki posła sprawozdawcy zostały powierzone posłowi Jackowi Szczotowi.</u>
          <u xml:id="u-497.2" who="#PosełJacekSzczot">Pozostało nam określenie terminu na przygotowanie opinii przez Komitet Integracji Europejskiej. Myślę, że wystarczy 7 dni. Kiedy Biuro Legislacyjne jest w stanie przesłać sprawozdanie Komisji do Komitetu Integracji Europejskiej?</u>
          <u xml:id="u-497.3" who="#PosełJacekSzczot">Jeśli Biuro Legislacyjne prześle sprawozdanie w ciągu 2 dni, to dla Komitetu Integracji Europejskiej pozostawiamy 5 dni, co w sumie daje 7 dni. Czy 5 dni wystarczy?</u>
          <u xml:id="u-497.4" who="#PosełJacekSzczot">Jeśli szybko otrzymamy opinię, to sprawozdanie wraz z opinią będziemy mogli przedłożyć posłom w czasie następnego posiedzenia Sejmu. Dzięki temu pod koniec lipca projekt moglibyśmy przekazać do drugiego czytania. W przypadku kodeksu obowiązuje nieco inna procedura.</u>
          <u xml:id="u-497.5" who="#PosełJacekSzczot">Poseł musi mieć 14 dni na zapoznanie się z projektem. W związku z tym wyznaczamy 5-dniowy termin na przygotowanie opinii, liczony od momentu przekazania sprawozdania do Urzędu Komitetu Integracji Europejskiej.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-498">
          <u xml:id="u-498.0" who="#WicedyrektorMarekSadowski">W imieniu ministra Janusza Niemcewicza, który musiał wcześniej wyjść, pragnę podziękować posłom za wykonanie olbrzymiej pracy nad wielkim projektem ustawy. Chcę podziękować również osobom, które wykonały ogromną pracę, a zazwyczaj nie są wymieniane w listach pochwalnych. Mam na myśli pracowników Biura Legislacyjnego Kancelarii Sejmu. Napracowali się oni niezmiernie nad przyjętym właśnie projektem.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-499">
          <u xml:id="u-499.0" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">W imieniu współautorów chciałbym powiedzieć, że byliśmy świadkami trzech cudownych zdarzeń. Członkowie partii politycznych, które mają bardzo różne poglądy, pracowali jak w systemie monopartyjnym. Naprawdę była to koalicja ponad podziałami.</u>
          <u xml:id="u-499.1" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Po drugie, eksperci i współautorzy pracowali niezwykle konstruktywnie. Nie było między nami żadnych zasadniczych różnic zdań. Muszę powiedzieć, że projekt ustawy - Kodeks spółek handlowych bardzo dużo zyskał na tym, że mieliśmy tak znakomicie dobraną grupę ekspertów.</u>
          <u xml:id="u-499.2" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jest jeszcze trzecie zupełnie cudowne zjawisko. Moim zdaniem, jest ono najważniejsze. Wszyscy ostrzegali nas przed tym, że projekt może ulec w Sejmie zepsuciu. Tymczasem do tej pory uległ on jedynie poprawie. Dałem temu wyraz we wszystkich publicznych wystąpieniach.</u>
          <u xml:id="u-499.3" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Miejmy nadzieję, że nie ulegnie to zmianie. Nawet w trakcie debaty parlamentarnej pojawiały się różne merytoryczne wystąpienia. Mogliśmy uwzględnić np. uwagi posła Zbigniewa Wawaka na temat terminów dotyczących przekształceń i łączenia się spółek. Oby było tak dalej.</u>
          <u xml:id="u-499.4" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Serdecznie wszystkim dziękujemy, w tym również przedstawicielom Biura Legislacyjnego. Świetnie się nam pracowało, ale to koniec wieńczy dzieło. Miejmy nadzieję, że dalej wszystko będzie przebiegało tak jak dotychczas.</u>
          <u xml:id="u-499.5" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Chcę jeszcze złożyć szczególne podziękowania posłowi Jackowi Szczotowi. Przyznam, że miałem wątpliwości, czy młody człowiek, adiunkt z ambicjami da sobie radę. Jednak przewodniczący podkomisji wiedział, kiedy ekspertów dzielą istotne różnice i zostawiał nam 20 minut na uzgodnienie stanowiska.</u>
          <u xml:id="u-499.6" who="#EkspertprofStanisławSołtysiński">Jest to wielka umiejętność, żeby wiedzieć, kiedy różnice pomiędzy ekspertami mają merytoryczne znaczenie oraz ile czasu potrzeba im na wypracowanie stanowiska. Jeszcze raz bardzo dziękuję.</u>
        </div>
        <div xml:id="div-500">
          <u xml:id="u-500.0" who="#PosełJacekSzczot">Zamykam posiedzenie Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach.</u>
        </div>
      </body>
    </text>
  </TEI>
</teiCorpus>